- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-04-27
- Bylos Nr.
- 2A-150-278/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Birutė Jonaitienė (pirm.), Ramunė Čeknienė, Birutė Valiulienė (pran.)
- Ieškovas
- R. V.
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Nipva“
- Trečiasis asmuo
- L. N.
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Birutės Jonaitienės,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Nipva“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2009 m. lapkričio 23 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-8-589/2009 pagal ieškovės R. V. ieškinį atsakovei uždarajai bendrovei (toliau UAB) „Nipva“, tretiesiems asmenims L. N., akcinei bendrovei (toliau AB) „Swedbank“ dėl akcijų įregistravimo, visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija, išklausiusi teisėjos B.Valiulienės pranešimą apie bylą, ieškovės ir atsakovės atstovo paaiškinimus,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė nurodė, kad 2002-04-02 V. V. padovanojo jai septynias UAB „Nipva“ paprastąsias vardines akcijas, kurių vienos vertė 10 000 Lt. Bendrovės vadovas V. V. akcijų perleidimo neįregistravo, todėl 2005-06-07 raštu ji kreipėsi į UAB „Nipva“, kad jos turimos akcijos būtų užregistruotos akcininko sąskaitoje bei akcininkų registravimo žurnale, tačiau atsakovė to nepadarė. Nurodė, kad ji yra teisėta UAB „Nipva“ paprastųjų vardinių akcijų savininkė, todėl atsakovė nepagrįstai neįtraukia jos į akcininkų registrą ir nepraneša apie bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, tuo pažeidžiant LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas. Ieškovė prašė įpareigoti atsakovę UAB „Nipva“ įregistruoti jos vardu 7 paprastąsias vardines akcijas, kurių vertė 70 000 Lt nuo 2002-04-07 ir įpareigoti išduoti ieškovei išrašą iš akcininko sąskaitos ir išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo; pripažinti, kad 2006-01-12 įvykęs atsakovo neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, priimdamas nutarimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo 40 000 Lt, pažeidė įstatymus ir šio susirinkimo nutarimus pripažinti negaliojančiais; pripažinti negaliojančiais visus atsakovės UAB „Nipva“ nuo 2002-04-07 iki teismo sprendimo priėmimo dienos visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus neteisėtais ir negaliojančiais bei nubausti atsakovą už 2007-06-22 nutartimi taikytų laikinų apsaugos priemonių pažeidimą.
Žemesnės instancijos teismas
Panevėžio miesto apylinkės teismas 2009 m. lapkričio 23 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Įpareigojo atsakovę UAB „Nipva“ įregistruoti R. V. vardu 7 (septynias) paprastąsias vardines akcijas, kurių vertė 70 000 Lt bei išduoti R. V. išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo; pripažino negaliojančiu 2006-01-12 įvykusio UAB „Nipva“ neeilinio akcininkų visuotinio susirinkimo priimtą nutarimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, dėl pirmumo teisės atšaukimo visiems akcininkas įsigyti naujai išleidžiamas akcijų emisijos akcijas, dėl leidimo įsigyti naujai išleidžiamos akcijos emisijos akcijas, dėl akcijų pasirašymo sutarties paruošimo ir pasirašymo, dėl bendrovės įstatų pakeitimo. Kitoje dalyje ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad 1997-08-04 V. V. ir L. N. įsteigė UAB „Nipva“ ir jiems nuosavybės teise priklausė po 7 paprastąsias vardines akcijas. V. V., jam priklausančias akcijas 2002-04-02 padovanojo R. V.. Teismas darė išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog dėl akcijų įregistravimo į bendrovę ji kreipėsi sekančią dieną ir vadovaudamasis byloje esančiu ieškovės R. V. UAB „Nipva“ direktoriui V. V. pateiktu 2005-06-07 pranešimu apie akcijų įsigijimą ir prašymu jas tinkamai įregistruoti, darė išvadą, kad atsakovei apie R. V. reikalavimą įregistruoti akcijų dovanojimo sutartį tapo žinoma nuo minėto pranešimo datos. Teismas konstatavo, kad gavus 2005-06-07 pranešimą dėl akcijų įregistravimo, akcijų dovanojimo sutartis turėjo būti įregistruota, nes tokią teisę informuoti apie akcijų perleidimą turėjo ne tik akcijas įgijęs asmuo, bet ir akcijas perleidęs asmuo. Atsižvelgdamas į visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais instituto paskirtį, į siekimą apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus bei viešą interesą, siekimą apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų sandorių priėmimą balsavusių akcininkų interesus, reikalavimą pripažinti negaliojančiais visuotinius akcininkų susirinkimus nuo 2002-04-02 iki 2005-06-07 bei 2007-05-21 susirinkimą, teismas atmetė. Be to, nurodė, kad šiems reikalavimams, išskyrus 2007-05-21 visuotinį UAB „Nipva“ akcininkų susirinkimą, ginčyti yra suėjęs ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 4 d.), kurį prašo taikyti atsakovė. Teismas nustatė, kad UAB „Nipva“ 2005-07-29 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo sprendžiamas klausimas dėl mėnesinės algos padidinimo V. V. ir L. N.. Šio klausimo sprendimas negali būti laikomas veiksniu padariusiu žalą bendrovei ir teismas darė išvadą nesant pagrindo šio akcininkų susirinkimo nutarimą pripažinti negaliojančiu. Teismas konstatavo, kad UAB „Nipva“ 2006-01-12 visuotinio akcininkų susirinkime buvo sprendžiami klausimai, kurių išsprendimui reikalinga 2/3 akcininkų balsų, todėl priimti nutarimai nedalyvaujant ieškovei yra negaliojantys, kaip priimti prieštaraujant imperatyvioms įstatymo normoms. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovės teiginys, kad atsakovė pažeidė teismo 2007-06-22 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones yra nepagrįstas, nes nutarimą dėl kredito gavimo, įkeičiant bendrovės pastatą ir esamas bei būsimas lėšas banko sąskaitose atsakovė priėmė 2007-05-21, t. y., iki teismo nutarties priėmimo.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Nipva“ prašo panaikinti 2009 m. lapkričio 23 d. Panevėžio miesto apylinkės teismo sprendimą dalyje, kurioje teismas įpareigojo atsakovą UAB „Nipva“ išduoti R. V. išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo, ir dalyje, kurioje pripažino negaliojančiu 2006 m. sausio 12 d. įvykusio UAB „Nipva“ neeilinio akcininkų visuotinio susirinkimo priimtą nutarimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, dėl pirmumo teisės atšaukimo visiems akcininkams įsigyti naujai išleidžiamos akcijų emisijos akcijų, dėl leidimo įsigyti naujai išleidžiamos akcijų emisijos akcijas, dėl akcijų pasirašymo sutarties paruošimo ir pasirašymo, dėl bendrovės įstatų pakeitimo, priimti naują sprendimą šioje dalyje ir ieškinį atmesti. Nurodo, kad bendrovė yra išleidusi nematerialias akcijas, todėl sprendimo dalis, nors rezoliucinėje dalyje ir netiksliai nurodytas tenkintinas ieškovės reikalavimas, yra neteisėtas, nes bendrovė yra įpareigota išduoti ieškovei išrašą iš akcininko sąskaitos ir išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo. Teigia, kad akcininkų registracijos žurnalas įmonėje nevedamas, todėl ši sprendimo dalis negali būti įvykdyta. Nurodo, kad teismas be pagrindo pripažino negaliojančiu UAB „Nipva“ neeilinio 2006 m. sausio 12 d. akcininkų visuotinio susirinkimo nutarimus, nes apie akcijų dovanojimo sutartį bendrovei tapo žinoma tik 2005-06-07. Mano, jog 2006-01-12 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovė nebuvo įregistruota UAB „Nipva“ akcininke, todėl ji negalėjo balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Be to, teigia, kad pareikštas R. V. reikalavimas dėl 2006-01-12 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais yra neaiškus ir netikslus, todėl negalėjo būti patenkintas. Patikslintame ieškinyje suformuluotu reikalavimu prašoma pripažinti, kad neeilinis akcininkų visuotinis susirinkimas, priimdamas nutarimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo 40 000 Lt pažeidė įstatymus ir prašoma šio susirinkimo nutarimus pripažinti negaliojančiais. Iš pareikšto reikalavimo neaišku, ko iš tikrųjų prašo ieškovė, t.y. ar ji reikalauja tik panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, ar reikalauja panaikinti visus visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus. Atsakovės nuomone, teismas negalėjo patenkinti ieškinyje pareikšto netikslaus reikalavimo jį performuluodamas ar pakeisdamas, nes tokiu atveju priimdamas sprendimą išeitų už ieškinio ribų, kas šios kategorijos bylose draudžiama (CPK 265 str. 2 d.).
Atsiliepimas
Atsiliepimu į UAB „Nipva“ apeliacinį skundą ieškovė nurodo, kad su skundu nesutinka ir prašo 2009 m. lapkričio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad esminis įpareigojimas atsakovei yra įregistruoti bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose ieškovei priklausančias akcijas. Kitas teismo įpareigojimas, išduoti ieškovei išrašą iš akcininkų registro žurnalo, nėra teisiškai reikšmingas. Šis teismo įpareigojimas suteikia ieškovei tik galimybę žinoti, jog atsakovas yra įvykdęs pirmą teismo įpareigojimą. Teigia, kad teismas pripažino, jog atsakovei apie jos reikalavimą įregistruoti akcijų dovanojimo sutartį tapo žinoma 2005-06-07, todėl bendrovė iš karto privalėjo įregistruoti jos turimas akcijas bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose taip, kaip tai numatė tuo metu galioję teisės aktai ir ji nuo to momento laikytina bendrovės akcininke, o bendrovės akcininkų susirinkimų nutarimai, jeigu jie priimti jai nedalyvaujant, yra neteisėti. Ieškovė teigia, kad teismas pagrįstai sprendimu pripažino negaliojančiais 2006-01-12 įvykusio UAB „Nipva“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, nes būtent toks reikalavimas ir buvo pareikštas. Teigia, kad teismas sprendime pasisakė dėl visų jos reikalavimų.
Tretysis asmuo L. N. atsiliepime į atsakovės UAB „Nipva“ apeliacinį skundą nurodo, kad sutinka su skundo motyvais. Nurodo, jog sprendimo dalis, kurią ginčija atsakovė yra neteisėta, prašo ją naikinti, priimti šioje dalyje naują sprendimą ir ieškinį atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Teismas bylą išnagrinėjo neperžengdamas apeliacinio skundo ribų ir, nenustatęs absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, dėl neapskųstos dalies nepasisako (CPK 320 str. 1 d.).
Byloje neginčijamai nustatyta, kad UAB „Nipva“ akcininkas V. V. 2002-04-02 ieškovei R. V. padovanojo 7 paprastas vardines 10 000 Lt nominalios vertės akcijas, o raštišką pranešimą apie akcijų įsigijimą ir prašymą jas įregistruoti R. V. UAB „Nipva“ direktoriui pateikė 2005-06-07 (1 t., b.l. 7-8). Esant minėtoms aplinkybėms darytina išvada, kad nuo minėtos datos ieškovei turėjo būti pranešame apie šaukiamus bendrovės akcininkų susirinkimus, jų dienotvarkę bei teisę dalyvauti juose ir balsuoti (ABĮ 16 str.). LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 27 straipsnis numatė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2d. visų balsų. Kadangi UAB „Nipva“ akcijos priklausė dviems savininkams po 50 procentų, todėl ieškovei nepranešus apie akcininkų susirinkimus ir jai nedalyvaujant juose bei neišreiškus savo valios raštu, visuotini akcininkų susirinkimai negali būti laikytini įvykusiais esant kvorumui, o priimti nutarimai laikytini priimtais pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas. Iš bylos dokumentų matyti, kad UAB „Nipva“ 2006-01-12 neeilinis akcininkų susirinkimas sprendė klausimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir kt., kurių priėmimui ABĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatos nustatė esant būtinu jog už priimamą sprendimą balsuotų 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Minėto straipsnio 3 dalis numatė, kad bendrovės įstatai gali numatyti ir didesnę nei 2/3 kvalifikuotą balsų daugumą, reikalingą šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems sprendimams priimti. Iš UAB „Nipva“ įstatų, galiojusių 2006-01-12 įvykusio bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, matyti, kad įstatuose nenustatyta kita visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarka, nei tuo metu nustatyta galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 27 bei 28 straipsniuose (1 t., b.l. 25-29). Byloje nustatyta, kad ieškovei apie akcininkų susirinkimą nebuvo pranešta ir ji susirinkime nedalyvavo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad priimant nutarimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės atšaukimo visiems akcininkams įsigyti naujai išleidžiamos akcijų emisijos akcijų, leidimo įsigyti naujai išleidžiamos akcijų emisijos akcijas ir kt. dalyvaujant tik akcininkui L. N., turinčiam 50 proc. įmonės akcijų, t.y., mažesne nei 2/3 balsų dauguma, buvo pažeistos imperatyvios įstatymo nuostatos kas buvo pagrindu pirmosios instancijos teismui akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus pripažinti negaliojančiais (2 t., b.l. 12-14, CK 2.82 str.). Apelianto teiginys, kad minėtu metu ieškovė nebuvo įregistruota bendrovės akcininke ir negalėjo balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, atmestinas. Atsakovė neginčija, kad apie reikalavimą įregistruoti akcijų dovanojimo sutartį bendrovei, jos vadovui V. V., dovanojusiam ieškovei akcijas bei akcininkui L. N. buvo žinoma nuo 2005-06-07, todėl R. V. pateikus pranešimą apie akcijų įsigijimą, bendrovė, kaip akcijų apskaitos tvarkytoja, turėjo nedelsdama padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose. Ta aplinkybė, kad įmonės vadovas ar jo įgaliotas asmuo nevykdė įstatymų reikalavimų, nesuteikė pagrindo įmonei pažeisti R. V. teises ir jos teisėtus interesus.
Apeliantas nurodo, kad ieškinyje ir patikslintame ieškinyje ieškovės pareikštas reikalavimas dėl 2006-01-12 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais suformuluotas neaiškiai ir netiksliai, todėl neaišku ar ieškovė prašė panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, ar panaikinti visus minėto susirinkimo nutarimus. Mano, kad teismas negalėjo patenkinti ieškovės patikslintame ieškinyje pareikšto reikalavimo jį performuluodamas ir pakeisdamas, nes CPK 265 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų. Kolegija šį teiginį vertina kritiškai, nes iš patikslinto ieškinio matyti, kad R. V. prašė teismą pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais visus nuo 2002 m. balandžio 7 d. iki teismo sprendimo priėmimo dienos atsakovės UAB „Nipva“ pravestus visuotinius akcininkų susirinkimus ir jų priimtus nutarimus (2 t., b.l. 24-29). Kadangi R. V. prašė teismą pripažinti negaliojančiais tiek susirinkimus, tiek ir priimtus nutarimus, todėl teismas turėjo teisę ir pagrindą 2006 m. sausio 12 d. įvykusį atsakovės neeilinį akcininkų visuotinį susirinkimą ir jo metu priimtus nutarimus pripažinti negaliojančiais.
Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004-08-23 nutarimo Nr. 1041 patvirtintų „Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų - nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių“ 3 p. nustatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialas akcijas, nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Kadangi UAB „Nipva“ akcijos yra nematerialios, todėl ieškovei pranešus apie akcijų įsigijimą jai turėjo būti išduota vertybinių popierių sąskaita. Ieškovė prašė teismą įpareigoti atsakovę išduoti jai išrašą iš akcininko sąskaitos ir išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo. Iš motyvuojamosios sprendimo dalies matyti, kad pirmosios instancijos teismas šį reikalavimą tenkino, tačiau sprendimo rezoliucinėje dalyje įpareigojo atsakovę išduoti R. V. išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo. Įvertinus, jog pagal aukščiau minėto LR Vyriausybės 2004-08-23 nutarimo Nr. 1041 išrašas iš akcininkų registravimo žurnalo yra išduodamas tik bendrovių, kurios yra išleidusios materialias akcijas, todėl dėl aukščiau paminėtų motyvų ginčijamo sprendimo dalis tikslintina ir atsakovė įpareigotina išduoti R. V. UAB „Nipva“ vertybinių popierių sąskaitą.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu teisėjų kolegija
nutaria:
Panevėžio miesto apylinkės teismo 2009 m. lapkričio 23 d. sprendimo dalį dėl įpareigojimo atsakovę UAB „Nipva“ išduoti R. V. išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo panaikinti ir įpareigoti atsakovę išduoti ieškovei UAB „Nipva“ vertybinių popierių sąskaitą.
Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Nipva“ (į.k. 1686 80397) 4 Lt (keturis Lt) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės biudžetui.