Vilniaus apygardos teismo sprendimas

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Carnis“ atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Admivita“ ieškinį atsakovams M. Ž., AB „Kretingos grūdai“, BUAB „Minsandra“ (buvusi UAB „Grudita“), tretieji asmenys, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų ieškovo pusėje: G. Š., VĮ Turto fondas, VSDFV Vilniaus skyrius, dėl sandorių pripažinimo tariamais ir restitucijos taikymo, akcijų pirkimo-pardavimo sutarties bei trišalių susitarimų pripažinimo negaliojančiai ir restitucijos taikymo, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais (actio Pauliana).

Aprašomoji dalis

nustatė:

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės.

Motyvuojamoji dalis

Dėl bylos nutraukimo

23. Todėl įvertinus auškčiau išdėstytą konstatuotina, jog pagrindo bylos nutraukimui nėra, nes šioje byloje nagrinėjamas ieškinys nėra tapatus cvilinėje byloje Nr.2-3990-603/2016 pareišktam ir išnagrinėtam ieškiniui.

Dėl konsultacinių paslaugų teikimo ir tarpininkavimo paslaugų teikimo sutarčių pripažinimo tariamais sandoriais

29. Kritiškai vertinami atsakovo M. Ž. prie tripliko 2016-02-19 pateikti papildomi susitarimai dėl Sutarties Nr.1 ir Sutarties Nr.2 vykdymo ir paslaugų pagal jas suteikimo (III tomas, b.l. 70-80), nes minėti dokumentai teismui pateikti tik su tripliku į patikslintą ieškinį, o ne su atsiliepimu. Papildomi įrodymai pateikti beveik po metų, po ieškinio priėmimo teisme. Be to, kaip nurodė ieškovės bankroto administratorius, minėtų dokumentų įmonė neturėjo ir jai jie nebuvo perduoti. Taip pat abejonių kelią tai, jog minėti susitarimai, darbų perdavimo-priėmimo aktas yra tik pasirašyti šalių, tačiau nėra kitų būtinų rekvizitų, t.y. įmonės antspaudo. Teismo posėdžio metu apžiūrint dokumentų originalus, tretysis asmuo G. Š. negalėjo patvirtinti, jog ant dokumentų visur yra būtent jo parašas. Be to, kaip matyti iš byloje esančios 2017-07-28 mokesčių administratoriaus akto, mokesčių administratoriui atliekant M. Ž. patikrinimą, jis nepateikė jokių dokumentų, įrodančių paslaugų suteikimą. Be to, tame pačiame akte nurodyta, jog akivaizdžiai skiriasi teismui pateikto 2015-12-22 Leptok Holding Limited atsakyme įgalioto asmens K. N. parašas nuo FNTT skyriuje minėto asmens pasirašytų dokumentų bei teismui pateikto 2014-01-27 kontrakto kopijoje esančių parašų. Akte paminėta, jog M. Ž. nuo 2013-05-21 iki 2014-07-04 buvo taikomos lygtinio paleidimo sąlygos, t.y. neišeiti iš namų, todėl 2015-12-22 atsakyme nurodytu laiku išvykti iš Lietuvos ir vesti derybas su minėta įmone M. Ž. negalėjo. Todėl teismas vertina, jog byloje nėra pateikta patikimų įrodymų, kurie patvirtintų ir pagrįstų paslaugų pagal ginčijamas sutartis suteikimo realumą.

30. Teismas nurodo, jog vertinant ginčijamų sandorių teisėtumą ir pagrįstumą, svarbi aplinkybė yra ta, jog tretysis asmuo G. Š., paaiškino, jog jis ieškovei realiai nevadovavo, o visus ieškovės reikalus tvarkė atsakovas M. Ž., kuris ir pasiūlė jam būti vadovu. Taip pat teismas pažymi, jog atsakovas M. Ž. į teismo posėdį neatvyko ir paaiškinimų nedavė, nors jo dalyvavimas buvo pripažintas teismo būtinu siekiant išsiaiškinti byloje reikšmingas aplinkybes, t.y. suteiktų paslaugų realumą. Teismas nurodo, jog ne kartą teismo posėdis buvo atidėtas dėl atsakovo M. Ž. neatvykimo, nenurodžius svarbių priežasčių, dėl ko atsakovui buvo skiriamos baudos, tačiau ir į 2019-01-18 teismo posėdį atsakovas M. Ž. neatvyko ir nepateikė neatvykimą pagrindžiančių įrodymų, todėl byla nagrinėta atsakovui nedalyvaujant.

31. Svarbi aplinkybė, pagrindžianti šalių nesąžiningumą ir tikrąjį ginčijamų sandorių siekį išmokėti atsakovui M. Ž. ieškovės lėšas, yra ta, jog atsakovas yra M. Ž., kuris buvo ieškovės akcininku iki 2013-08-21 bei valdė 80 paprastųjų vardinių ieškovės akcijų tėvas. Ginčo tarp šalių dėl šios aplinkybės nėra. UAB “Grudita” direktorius yra M. Ž., o ieškovės 600 paprastųjų vardinių akcijų po 2014 m. kovo 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties priklauso atsakovui M. Ž. (I tomas, b.l. 38-39).

32. Be to, pažymėtina, jog kaip yra konstatuota ir 2014 m. spalio 3 d. Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos surašytame pranešime apie atliktą mokestinį tyrimą: “Galimai M. Ž. bendrovei išrašydavo sąskaitas tokiai sumai, kokią bendrovė buvo pajėgi sumokėti iš turimų apyvartinių lėšų, kadangi sutartyse nenumatytas atlygio dydis, ir nėra aišku, kokių duomenų pagrindu bendrovė iš anksto galėjo numanyti kokiai sumai M. Ž. pateiks sąskaitas. Pažymėtina, kad 2013-12-31 M. Ž. išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. MŽ013 už tarpininkavimą už 175450 Lt su PVM ir PVM sąskaitą faktūrą Nr. MŽ014 už 248 valandas verslo valdymo konsultacijų už 75020 Lt su PVM. Pagal PVM sąskaitos faktūros Nr. MŽ014 įrašytus duomenis gruodžio mėn. buvo konsultuojama verslo valdymo klausimais 31 d. po 8 val. (248 : 8 = 31), nors faktiškai gruodžio mėn. turėjo 19 darbo dienų. Taip pat dar šį mėnesį buvo teikiamos ir tarpininkavimo paslaugos už 175450 Lt. “.

33. Tokios aukščiau nurodytos faktinės aplinkybės iš esmės patvirtina tai, jog sudarius ginčijamas Sutartį Nr. 1 ir Sutartį Nr. 2, neatsirado paslaugų sutarties teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai, t. y. sudarius ginčijamas Sutartį Nr. 1 ir Sutartį Nr. 2 buvo siekiama įvairiais būdais išsimokėti M. Ž. kuo daugiau ieškovei priklausančių piniginių lėšų, nors atsakovas M. Ž. jokių tarpininkavimo ar konsultavimo paslaugų nesuteikė. Tokiu būdu ginčijamos sutartys pripažintinos negaliojančiomis kaip tariami sandoriai (CK 1.86 str.1 d.).

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 str. nustatytu pagrindu (actio Pauliana)

34. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana) (CK 6.66 str. 1 d.). Actio Pauliana (Pauliano ieškinio) institutas suteikia teisę ne sandorio šaliai – kreditoriui – ginčyti jo skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, todėl taikydami šią kreditoriaus teisių gynimo priemonę teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana ieškiniui patenkinti būtinosios sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, bei siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu ir nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Dėl to ieškovė, teikdama ieškinį actio Pauliana pagrindu, turi pagrįsti visų aptartų sąlygų buvimą, išskyrus preziumuojamų pagal įstatymą. Esant tokioms prezumpcijoms, jas paneigti pareiga jau kyla atsakovams.

35. Iš ieškovės bankroto bylos (Nr. B2-648-640/2019) duomenų matyti, jog jau 2012 m. UAB ,,Carnis“ finansinė padėtis leido spręsti, kad bendrovė atitinka ĮBĮ įtvirtintą nemokios įmonės sąvoką pagal ĮBĮ 2 str. 8 d. prasmę, ir bendrovės finansinė padėtis iš esmės vis blogėjo: 2012 m. UAB ,,Carnis“ turėjo 20 702,91 Eur pradelstų įsipareigojimų, o į balansą įrašyto bendrovės turto vertė buvo du kartus mažesnė – sudarė tik 10 475,56 Eur (1448,97 Eur ilgalaikio turto ir 9026,59 Eur trumpalaikio turto); nuo 2013 m. sausio mėn. bendrovė buvo skolinga 20 728,60 Eur kreditoriui K. K. (skolos mokėjimo terminas pagal susitarimą atidėtas iki 2013 m. lapkričio 30 d.); nuo 2013 m. spalio mėn. pradėjo formuotis UAB „Carnis“ įsiskolinimas kreditoriui Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, o 2013 m. lapkričio 27 d. įsiskolinimas jau sudarė 111 241,84 Eur; 2013 m. pabaigoje UAB „Carnis“ per vienerius metus mokėtinos sumos ir pradelsti įsipareigojimai lyginant su 2012 metais padidėjo net 25 kartus (iki 531 004, 98 Eur), o bendrovės turto, įrašyto į balansą, vertė jau buvo daugiau negu du kartus mažesnė nei pradelsti įsipareigojimai ir sudarė vos 237 065,28 Eur dydžio sumą; 2014 m. balandžio 13 d. UAB „Carnis“ turėjo 533 301,50 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir pradelstų įsipareigojimų, o bendrovės turtas sudarė vos 250 463,60 Eur. Vilniaus apygardos teismas minėtoje civilinėje byloje 2014-09-23 nutartimi konstatavo, kad nuo 2012 m. UAB „Carnis“ dirbo nuostolingai, 2014 m. balandžio 13 d. bendrovės nuostoliai sudarė net 285 734,10 Eur. Tačiau, nors bendrovė ir turėjo įsipareigojimų kitiems kreditoriams, 2013 m. birželio 3 d. su tuometinio bendrovės akcininko M. Ž. (valdžiusio 80 % bendrovės įstatinio kapitalo) tėvu M. Ž. ieškovė sudarė Konsultacinių paslaugų teikimo sutartį Nr. 2013/01 dėl verslo valdymo konsultacijų paslaugų teikimo ir Tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. 2013/02 dėl tarpininkavimo paslaugų ieškant prekių tiekėjų ir pirkėjų teikimo. Minėtų sutarčių pagrindu už tarpininkavimo ir verslo valdymo konsultacinių paslaugų teikimą M. Ž. bendrovei išrašė 16 sąskaitų - faktūrų už 729 959,74 Eur sumą. Tokiu būdu atsakovas M. Ž. piniginėmis lėšomis, vertybiniais popieriais ir reikalavimo teisėmis gavo 674 651,28 Eur: mokėjimo pavedimais M. Ž. pervedė 312 543,34 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodant - „pagal sutartį“, „už paslaugas“. 2014 m. kovo 3 d. Trišalės įskaitymo sutarties Nr. 2014/03/03 pagrindu M. Ž. ieškovė perleido reikalavimo teisę į AB „Kretingos grūdai“ 230 865,67 Eur sumai. 2014 m. kovo 7 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu M. Ž. perleido nuosavybės teisę į UAB „Grudita“ 17 377,20 Eur vertės vertybinius popierius. 2014 m. kovo 10 d. Trišalio susitarimo dėl skolos perleidimo pagrindu M. Ž. perleido reikalavimo teisę į UAB „Grudita“ 113 865,07 Eur sumai. Sudarius minėtus sandorius, bendrovės finansinė padėtis ne tik, kad nepagerėjo, bet lyginant su praėjusiais (2012) metais, pablogėjo net 21 kartą, t. y. tiek kartų išaugo įmonės nuostolių apimtis - 2012 m. nuostoliai sudarė 13 123,55 Eur, o 2013 m. nuostoliai sudarė 283 712,35 Eur.

37. Taip pat kaip matyti iš bylos medžiagos, bankroto administratorius nėra praleidęs ieškinio senaties termino, nes apie ginčijamus sandorius jam tapo žinoma 2015 m. vasario 25 d., kuomet mokesčių administratorius grąžino bankroto administratoriui įmonės dokumentus (II tomas, b.l. 96). Ieškinys teisme yra pareišktas 2015-04-21, o patikslintas 2015-09-21.

38. Jokių aplinkybių, dėl kurių ieškovas BUAB „Carnis“ ir atsakovas M. Ž. būtų privalėję sudaryti Sutartį Nr. 1 ir Nr. 2, nebuvo. Priešingai, šios sutartys buvo visiškai nebūdingos įprastai ieškovės BUAB „Carnis“ ūkinei - komercinei veiklai. Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė užsiėmė didmenine ir mažmenine prekyba, turėjo nuolatinių tiekėjų ir pirkėjų, dėl ko papildomos konsultavimo ar tarpininkavimo paslaugos iš esmės įmonei nebuvo reikalingos, tačiau Sutartimi Nr. 1 ir Sutartimi Nr. 2 buvo susitarta dėl tokių paslaugų teikimo, už kurias per itin trumpą 9 mėnesių laikotarpį ieškovė atsakovui M. Ž. sumokėjo/perleido reikalavimo teises/vertybinius popierius iš viso net net 2 429 36,31 Lt (703 613,39 Eur) sumai. Atsižvelgiant į tai, galima pagrįstai teigti, jog tokiais sandoriais - konsultavimo paslaugų teikimo ir Tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartimis, kurie visiškai nebūdingi pelno siekiančio privataus juridinio asmens pajamas generuojančiai veiklai, nebuvo pagerinta ar stabilizuota UAB „Carnis“ finansinė padėtis, priešingai, sudarius ginčijamas Sutartį Nr. 1 ir Sutartį Nr. 2, ieškovės finansinė padėtis buvo destabilizuota įmonei turint ir taip itin didelių pradelstų įsipareigojimų, ko pasekoje kreditorių sąskaita buvo patenkinti tik nesąžiningų ir susijusių asmenų interesai.

39. CK 6.66 str. 3 p. nustatyta, jog preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas - juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys arba šio asmens sutuoktinis, vaikas, tėvas ar kitas artimasis giminaitis.

40. Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2014-10-03 pranešime apie atliktą mokestinį tyrimą konstatuotos faktinės aplinkybės, jog atsakovas M. Ž. yra M. Ž. - kuris iki 2013-08-21, t y. Sutarties Nr. 1 ir Sutarties Nr. 2 sudarymo metu, turėjo 80 proc. kovo BUAB „Carnis“ įstatinio kapitalo) tėvas. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad vertinant kito (ne bankrutuojančios įmonės) asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko sąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad jis žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą. Todėl galima pagrįstai teigti, jog šiuo atveju galioja ieškovo BUAB „Carnis“ ir atsakovo M. Ž. nesąžiningumo prezumpcija.

41. Kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Iš bankroto bylos Nr.B2-648-640/2019 matyti, jog 2015 m. birželio 19 d. nutartimi buvo patvirtintas kreditorių reikalavimų sąrašas bendrai: 1 119 853,76 Eur sumai (II tomas, b.l. 98-99), o ieškinio reikalavimo suma – 703 613,39 Eur, todėl tenkinus ieškinį nebus pažeista actio Paulina taikymo sąlyga.

42. Įvertinus aukščiau išdėstytą, darytina išvada, jog ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais ir CK 6.66 str. pagrindu.

Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

43. 2014 m. kovo 7 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi ieškovė perleido atsakovui M. Ž. 600 paprastųjų vardinių UAB „Grudita“ akcijų, kurių vertė 60 000 Lt (17 377,20 Eur). Pagal Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties nuostatas, akivaizdu, jog ieškovei nuosavybės teise priklausantys vertybiniai popieriai buvo perleisti atsakovui M. Ž. tik dėl susidariusios skolos už ginčijamų Sutarties Nr. 1 ir Sutarties Nr. 2 pagrindu išrašytas sąskaitas - faktūras, t. y. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis buvo sudaryta kaip ieškovės su atsakovu M. Ž. atsiskaitymo būdas pagal ginčijamų Sutarties Nr. 1 ir Sutarties Nr. 2 pagrindu išrašytas atsakovo M. Ž. sąskaitas - faktūras. Todėl pripažinus negaliojančiomis Sutartį Nr.1 ir Sutartį Nr.2, minėtas akcijų pirkimo-pardavimo sandoris pripažintinas negaliojančiu taikant restituciją.

44. Be to, minėtą sandorį pripažinti negaliojančiu yra pagrindas CK 6.66 str. pagrindu, nes 2014-03-07 sudarant Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ieškovė jau buvo nemoki, 2013 m. ieškovė turėjo net 1 833 454 Lt per vienerius metus mokėtinų sumų ir pradelstų įsipareigojimų, o įmonės turto, įrašyto į balansą, vertė sudarė tik 818 539 Lt. 2014-04-13 įmonės nuostoliai sudarė 986 582,71 Lt. Ieškovė, sudarydama Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, pardavė akcijas, tačiau iš atsakovo M. Ž. negavo jokių piniginių lėšų, kadangi sutarties 3.1. punktu buvo įskaityta ieškovės skola atsakovui M. Ž. už tariamai suteiktas paslaugas, nors ieškovė Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu turėjo kitų itin didelių pradelstų įsipareigojimų ir jau buvo nemoki. Atitinkamai, Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi ieškovė atsakovui M. Ž. suteikė pirmumo teisę prieš kitus kreditorius patenkinti turimą finansinį reikalavimą, kilusį iš ginčijamų Sutarties Nr. 1 ir Sutarties Nr. 2. Taip pat nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, kaip jau buvo konstatuota aukščiau. Byloje nėra jokių teisinių pagrindų, leidžiančių daryti bent mažiausią prielaidą, jog ieškovė turėjo pareigą sudaryti Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį su atsakovu M. Ž.. Sudarydamos ginčijamą sandorį šalys buvo nesąžiningos, nes UAB „Grudita“ turėjo būti žinoma apie ieškovės finansinę padėtį, nes kaip minėta aukščiau tiek ieškovė, tiek M. Ž. ir UAB „Grudita“ buvo susiję asmenys. Be to, pagal ginčijamą 2014-03-07 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį grąžintino finansinio turto vertė - 17 377,20 Eur (60 000 Lt), kas nepažeistų actio Pauliana taikymo sąlygos – nukreipti išieškojimą tik į turtą tiek, kiek jo būtina reikalavimui patenkinti.

Dėl 2014 m. kovo 3 d. trišalės įskaitymo sutarties pripažinimo negaliojančia

45. 2014 m. kovo 3 d. buvo daryta trišalė įskaitymo sutartis tarp ieškovės, atsakovo AB „Kretingos grūdai“ bei atsakovo M. Ž., kuriuo atsakovui M. Ž. ieškovė BUAB „Carnis“ perleido reikalavimo teisę į AB „Kretingos grūdai“ skolą sumai 797 132,99 Lt (230 865,67 Eur). Šis sandoris buvo sudarytas tik kaip ieškovės atsiskaitymo su atsakovu M. Ž. būdas dėl susidariusios skolos už ginčijamų Sutarties Nr. 1 ir Sutarties Nr. 2 pagrindu išrašytas sąskaitas, todėl pripažinus Sutartį Nr. 1 ir Sutartį Nr. 2 negaliojančiomis ab initio, minėtas trišalis susitarimas tarp ieškovės BUAB „Carnis“, atsakovo M. Ž. ir atsakovo AB „Kretingos grūdai“ pripažintinas negaliojančiu kaip restitucijos taikymo būdas.

46. Be to, minėtas sandoris pripažintinas negaliojančiu ir pagal CK 6.66 str. Sudarant ginčijamą sandorį ieškovė jau buvo nemoki, 2013 m. ieškovė turėjo net 1 833 454 Lt per vienerius metus mokėtinų sumų ir pradelstų įsipareigojimų, o įmonės turto, įrašyto į balansą, vertė sudarė tik 818 539 Lt. 2014-04-13 įmonės nuostoliai sudarė 986 582,71 Lt.

47. Ieškovė, sudarydama trišalį susitarimą, užskaitė realų AB „Kretingos grūdai“ įsiskolinimą į ieškovės tariamą skolą atsakovui M. Ž.. Tokiu būdu negavo naudos, patyrė nuostolį, nors įskaitymo sutarties sudarymo metu turėjo kitų itin didelių pradelstų įsipareigojimų ir jau buvo nemoki. Atitinkamai, tokia sutartimi ieškovė atsakovui M. Ž. suteikė pirmumo teisę prieš kitus kreditorius patenkinti turimą finansinį reikalavimą, kilusį iš ginčijamų Sutarties Nr. 1 ir Sutarties Nr. 2. Taip pat nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, kaip jau buvo konstatuota aukščiau. Byloje nėra jokių teisinių pagrindų, leidžiančių daryti bent mažiausią prielaidą, jog ieškovė turėjo pareigą sudaryti įskaitymo sutartį su atsakovu M. Ž.. Kaip aukščiau nurodyta, tiek ieškovė, tiek atsakovas M. Ž. buvo nesąžiningi sudarydami ginčijamą sandorį.

48. Atsakovo AB „Kretingos grudai“ veiksmai sudarant trišalį susitarimą neatitiko kontrahento sąžiningumo apibrėžties standartų, būtent, viešai prieinamomis priemonėmis pasidomėti ieškovės mokumo būsena ir turimais įsipareigojimais kitiems kreditoriams. Atkreiptinas dėmesys į faktines aplinkybes, jog atsakovas AB „Kretingos grūdai“ turėjo ne tik galimybę, bet ir pareigą iki ginčijamo sandorio sudarymo pasidomėti ieškovės mokumo būkle ir įsipareigojimų kreditoriams dydžiu, t.y. VĮ Registrų centre viešai skelbiama informacija apie ieškovės mokumo būklę. Pažymėtina, jog ieškovė dar 2013 m. balandžio 30 d. VĮ Registrų centrui pateikė finansinės atskaitomybės už 2012 metus, iš kurių akivaizdu, jog ieškovė 2012 m. patyrė net 45 313 Lt nuostolį; VMI prie LR FM internetiniame tinklalapyje viešai skelbiama informacija apie asmenis, turinčius mokestinę nepriemoką (II tomas, b.l. 90-91, 100-102). Pažymėtina, jog ginčijamo susitarimo dienai - 2014 m. kovo 3 d. - BUAB „Carnis“ įsiskolinimas kreditoriui VMI prie LR FM sudarė net 198 621,37 Eur (685 799,87 Lt). Todėl darytina išvada, jog atsakovo AB „Kretingos grūdai“ neapdairumo pakanka, kad atsakovo AB „Kretingos grūdai“ neveikimas būtų pripažįstamas kaip jo nesąžiningumas. Be to, pagal ginčijamą 2014-03-03 susitarimą grąžintina reikalavimo teisė sudaro 230 865,67 Eur (797 132,99 Lt), kas nepažeistų actio Pauliana taikymo sąlygos – nukreipti išieškojimą tik į turtą tiek, kiek jo būtina reikalavimui patenkinti.

Dėl 2014 m. kovo 10 d. trišalio susitarimo pripažinimo negaliojančiu

49. 2014 m. kovo 10 d. buvo sudarytas trišalis susitarimas tarp ieškovės, atsakovo UAB „Grudita“ ir M. Ž., dėl skolos perleidimo, kuriuo buvo susitarta, atsakovo UAB „Grudita“ 393 153,32 Lt (113 865,07 Eur) skolą ieškovei perima atsakovas M. Ž.. Iš susitarimo turinio matyti, jog jis buvo sudarytas tik kaip atsiskaitymo su atsakovu M. Ž. būdas dėl susidariusios skolos už ginčijamų Sutartis Nr. 1 ir Sutarties Nr. 2 pagrindu išrašytas sąskaitas - faktūras. Pripažinus minėtas sutartis negaliojančiomis ab initio, trišalis susitarimas kaip atsiskaitymo pagal negaliojančias Sutartį Nr. 1 ir Sutartį Nr. 2, būdas, pripažintinas negaliojančiu, kaip restitucijos taikymo būdas.

50. Byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą teigti, jog UAB „Grudita“ taip pat yra susijusi su atsakovu M. Ž. bei ieškove ir jo buvusiu vadovu G. Š.. Tai patvirtina 2014-10-03 d. ir 2017-07-28 mokesčių administratoriaus patikrinimo aktai. UAB „Grudita“ direktorius buvo M. Ž. (buvęs BUAB „Carnis“ akcininkas, kuris valdė 80% įmonės įstatinio kapitalo ir atsakovo M. Ž. tėvas), o BUAB „Carnis“ 600 vardinių paprastųjų akcijų po 2014 m. kovo 7 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties priklauso atsakovui M. Ž.. Tokiu būdu tarp šalių buvo glaudūs ryšiai, kas sudaro pagrindą konstatuoti šalių nesąžiningumą.

51. Be to, minėtas sandoris pripažintinas negaliojančius ir CK 6.66 str. pagrindu. Kaip jau aukščiau nurodyta, sudarant trišalį susitarimą ieškovė jau buvo nemoki. Toks sandoris pažeidė kitų kreditorių interesus bei sandoriui ginčyti nėra suėjęs senaties terminas. Tokio sandorio šalys neprivalėjo sudaryti, o įvertinus tai, jog šalys buvo tarpusavyje susijusios, konstatuotinas jų nesąžiningumas, nes akivaizdu, jog šalims turėjo būti žinomos ieškovės finansinės galimybės ir padėtis. Taip pat įvertinus reikalavimo sumą 113 865,07 Eur (393 153,32 Lt), darytina išvada, jog egzistuoja visos CK 6.66 str. taikymo sąlygos.

Dėl restitucijos taikymo

52. Pripažinus negaliojančiomis reikalavimo perleidimo sutartis, taikytina restitucija, t.y. šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki sutarčių sudarymo (CK 1.80 str. 2 d.). Išimtinais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 str. 2 d.).

53. Pripažinus Sutartį Nr.1 ir Sutartį Nr.2 negaliojančiomis, taikytina resitucija pagal CK 1.80 str. 2 d. Pagal sutartį Nr.1 ir Sutartį Nr.2 atsakovui M. Ž. ieškovė išmokėjo 1 179 150 Lt (341 505,44 Eur). Todėl iš atsakovo M. Ž. ieškovės naudai priteistina 341 505,44 Eur suma.

54. Pripažinus ieškovės ir atsakovo M. Ž. 2014 m. kovo 7 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia, restitucija taikoma grąžinant ieškovei BUAB „Carnis“ 600 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Grudita“ (dabar BUAB “Minsandra”) akcijų 17 377,20 Eur vertės.

55. Pagal ginčijamą 2014 m. kovo 3 d. trišalį susitarimą atsakovas M. Ž., kaip atsiskaitymą už ginčijamas Sutartį Nr. 1 ir Sutartį Nr. 2, įgijo reikalavimo teisę į AB „Kretingos grūdai“ sumai 797 132,99 Lt (230 865,67 Eur). Atitinkamai pripažinus 2014 m. kovo 3 d. trišalį įskaitymą negaliojančiu, taikytina restitucija. AB „Kretingos grūdai“ nurodo, jog sudarant ginčijamą sandorį buvo sąžiningas ir tinkamai sutartį įvykdė, t.y. M. Ž. buvo sumokėta, ką patvirtina 2014 m. kovo 4 d. skolų suderinimo ir 2014 m. rugojūčio 11 d. skolų suderinimo aktai (II tomas, b.l. 155-156). AB “Kretingos grūdai” pateikė pažymą apie atsiskaitymą su M. Ž. bei papildomai skolos perkėlimo sutartį, sudarytą 2014-03-27 tarp O. B. ir M. Ž. dėl O. B. 409000 Lt skolos AB “Kretingos grūdai” perkėlimo M. Ž. (IV tomas, b.l.156-161). Taip pat pateiktas atsakovo M. Ž. prašymas AB “Kretingos grūdai” pervesti jam pinigus ir AB “Kretingos grūdai” sąskaitos išrašas, iš kurio matyti, jog per laikotarpį nuo 2014-04-22 iki 2014-06-11 M. Ž. AB “Kretingos grūdai” pervedė iš viso – 388 132,99 Lt (112 411,08 Eur) sumą (IV tomas, b.l. 176-180). AB “Kretingos grūdai” pateikė paskolos sutartis, kurios patvirtina, jog O. B. buvo skolingas AB “Kretingos grūdai”, todėl darytina išvada, jog atsakovas AB “Kretingos grūdai” įrodė, jog pagal 2014 m. kovo 3 d. trišalį susitarimą dėl įskaitymo su M. Ž. yra atsiskaitęs, todėl restitucija natūra negalima. Tokiu būdu iš M. Ž. ieškovės naudai priteistina 797 132,99 Lt (230 865,67 Eur) suma kaip BUAB „Carnis“ reikalavimo teisės į AB “Kretingos grūdai” ekvivalentas pinigais.

56. Pripažinus 2014 m. kovo 10 d. susitarimą negaliojančiu taikytina restitucija natūra, ieškovei BUAB „Carnis“ grąžinant reikalavimo teisę į UAB „Grudita“ (dabar BUAB „Minsandra“) 113 865,07 Eur suma. Atsakovas UAB „Grudita“ nėra byloje pateikę pagrindžiančių dokumentų, įrodančių, jog pagal 2014 m. kovo 10 d. susitarimą atsakovo M. Ž. įgyta reikalavimo teisė į atsakovą UAB „Grudita“ buvo realizuota, t. y. jog UAB „Grudita“ sumokėjo 393 153,32 Lt (113 865,07 Eur) M. Ž., todėl kliūčių taikyti restitucijos natūra, nėra.

57. Tokiu būdu bendrai iš atsakovo M. Ž. ieškovės naudai priteistina suma sudaro 572371,11 Eur (341 505,44 Eur+230 865,67 Eur).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

58. Teismas paskirstydamas bylinėjimosi išlaidas nagrinėjami atveju vadovaujasi CPK 93 str. 4 d. ir įvertindamas tai, jog ieškinys yra patenkintas visiškai ir iš esmės bylinėjimosi išlaidos susidarė dėl atsakovo M. Ž. veiksmų, visas bylinėjimosi išlaidas priteisia tik iš atsakovo M. Ž..

59. Ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl žyminis mokestis, kuris sudaro 8336 Eur, yra priteistinas iš atsakovo M. Ž. (CPK 93 str., 96 str.).

60. Ieškovė pateikė duomenis, jog byloje patyrė 2420 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, todėl šios išlaidos priteistinos iš atsakovo M. Ž. ieškovės naudai (CPK 93 str. 4 d., 98 str.) (III tomas, b.l. 141-143).

61. Pašto išlaidos – 62,27 Eur priteistinos iš atsakovo M. Ž. valstybės nadai (CPK 96 str.).

62. Tretysis asmuo G. Š. byloje pateikė prašymą priteisti jam bylinėjimosi išlaidas, t.y. kelionės išlaidas vykstant į teismo posėdžius, kurios sudaro 890,92 Eur (V tomas, b.l.57-66). Teismo posėdžio metu trečiajam asmeniui buvo leista įrodymus dėl bylinėjimosi išlaidų pateikti po bylos išnagrinėjimo iš esmės, nes dėl objektyvių priežasčių jis to negalėjo padaryti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės. Įvertinus tai, jog tretysis asmuo palaikė ieškinį ir prašė jį tenkinti bei į teismo posėdžius nuolat vyko, o posėdžiai buvo atidedami dėl atsakovo M. Ž. neatvykimo į posėdžius, trečiajam asmeniui G. Š. iš atsakovo M. Ž. priteistinos 890,92 Eur bylinėjimosi išlaidos (CPK 88 str., 93 str.).

63. Atsakovo AB „Kretingos grūdai“ patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, nes ieškinys yra patenkintas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270 straipsniu, teismas

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti.

Pripažinti ieškovės BUAB „Carnis“ ir atsakovo M. Ž. 2013 m. birželio 3 d. sudarytą Konsultacinių paslaugų teikimo sutartį Nr. 2013/01 ir 2013 m. birželio 3 d. sudarytą Tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. 2013/02 tariamaisiais ir negaliojančiais ab initio sandoriais.

Pripažinti ieškovės BUAB „Carnis“ ir atsakovo M. Ž. 2014 m. kovo 7 d. sudarytą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia ab initio.

Pripažinti ieškovės BUAB „Carnis“ ir atsakovų M. Ž., AB „Kretingos grūdai“ 2014 m. kovo 3 d. sudarytą trišalę įskaitymo sutartį negaliojančia ab initio.

Pripažinti ieškovės BUAB „Carnis“ ir atsakovų M. Ž., UAB „Grudita“ 2014 m. kovo 10 d. sudarytą trišalį susitarimą negaliojančiu ab initio.

Priteisti iš atsakovo M. Ž. ieškovei BUAB „Carnis“ 572 371,11 Eur sumą.

Grąžinti ieškovei BUAB „Carnis“ 600 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Grudita“ (dabar BUAB “Minsandra”) akcijų 17 377,20 Eur vertės.

Grąžinti ieškovei BUAB “Carnis” reikalavimo teisę į BUAB “Minsandra” 113865,07 Eur sumai.

Priteisti iš atsakovo M. Ž. valstybės naudai 8336 Eur žyminio mokesčio ir 62,27 Eur pašto išlaidų.

Priteisti iš atsakovo M. Ž. ieškovės BUAB “Carnis” naudai 2420 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo M. Ž. trečiojo asmens G. Š. naudai 890,92 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.