- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2007-06-07
- Bylos Nr.
- 2A-389-125/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Bronius Valius, Gražina Vaitulionienė
- Ieškovas
- H. V.
- Atsakovas
- R. B., UAB „Viremida“
- Trečiasis asmuo
- R. B.
- Kategorijos
- 27.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.18pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko teisėjo B. Valiaus, kolegijos teisėjų D. Martinavičienės, J. G. Vaitulionienės, sekretoriaujant E. Venckienei, dalyvaujant ieškovui H. V., ieškovo atstovui O. M., atsakovui R. B., atsakovo atstovams R. B., A. Š., trečiajam asmeniui R. B., trečiojo asmens atstovui P. M., teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo H. V. ieškinį atsakovams UAB „Viremida“ ir UAB „Viremida“ administracijos vadovui, trečiajam asmeniui R. B. dėl akcininko teisių gynimo bei ieškovo H. V. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2007 m. sausio 23 d. sprendimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas ieškiniu prašė įpareigoti atsakovės UAB „Viremida“ vadovą R. B. pateikti įmonės 2006-04-28 visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtintą bendrovės finansinę atskaitomybę, įmonės 2006 m. I-ojo ketvirčio balansą, įmonės 2006 m. sausio-gegužės mėn. atliktų darbų rejestrą bei įpareigoti administracijos vadovą R. B. įvykdyti bendrovės įstatų 55 p. reikalavimus. Ieškovas nurodė, kad jam, kaip ir R. B., priklauso 50 proc. įmonės akcijų, o R. B. yra bendrovės direktorius. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 59 str. eilinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinę finansinę atskaitomybę, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius). Įmonė dirba pelningai, tačiau 2006 m. akcininkams nesusitarus pelnas nebuvo paskirstytas. Bendrovės įstatų 55 p. numato, kad tokiu atveju bendrovės direktorius ne vėliau kaip per 30 d. turi paskirstyti pelną pagal įstatuose nustatytas taisykles. Bendrovės direktorius nevykdo įstatų 55 p., todėl įpareigotinas tai padaryti. Bendrovės direktorius jo pareikalavimu neteikia informacijos apie bendrovės veiklą, todėl įpareigotinas ją pateikti.
Klaipėdos m. apylinkės teismas 2007 m. sausio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė ir iš ieškovo R. B. priteisė 4 550,46 Lt bylinėjimosi išlaidų. Bylą dėl reikalavimo pateikti 2005 m. finansinę atskaitomybę teismas nutraukė, nes ieškovas šio reikalavimo atsisakė. Teismas sprendimą grindė tuo, kad Įmonės įstatų (priimtų 2002-02-06) 55 p. prieštarauja ABĮ pakeitimo įstatymui, priimtam 2003-12-11 (įstatymo Nr. IX-1889 redakcija). Pagal šio įstatymo 59 str. administracijos vadovas nebesaistomas terminais, per kuriuos turėtų paskirstyti pelną. Abu akcininkai 2006-02-01 nutarė už 2,826 mln. Lt nupirkti 22 žemės sklypus iš banko kredito. Vėliau ieškovas pakeitė nuomonę dėl statybų vykdymo šiuose sklypuose, tačiau nesutiko sklypus parduoti ir grąžinti kreditą. Dėl to įmonė patiria nuostolius, negauna pelno. Įmonė kasoje neturi lėšų dividendams išmokėti.
Ieškovui buvo siūloma dalyvauti gamybiniuose pasitarimuose, domėtis įmonės veikla, teikti idėjas dėl veiklos vystymo, tačiau šiuo būdu gauti informaciją ieškovas nepasinaudojo. Įstatymas neįpareigoja įmonę sudaryti ketvirtinius balansus, jie įmonėje nesudaromi, todėl neprivalo būti teikiami akcininkams. Ta aplinkybė, kad ieškovas asmeniškai nedalyvauja akcininkų susirinkimuose, nesidomi bendrovės vystymo projektais, rodo, kad ieškovas trukdo bendrovės veiklai, kenkia jos reputacijai.
Šalies argumentai
Ieškovas apeliaciniu skundu prašo teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Nurodo, kad teismo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, sprendime padarytos išvados neatitinka faktinių bylos aplinkybių. Įmonės įstatų 55 p. nustato įmonės vadovo pareigas tuo atveju, kai akcininkai nepriima sprendimo dėl pelno paskirstymo. Šis punktas yra galiojantis ir neprieštarauja ABĮ, kurio 4 str. 4 d. nustato, kad įstatymose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių šiam įstatymui, o 4 str. 1 d. nustato, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. UAB „Viremida“ administracijos vadovas yra vienasmenis valdymo organas (direktorius), kuris savo veikloje turi vadovautis įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais ir administracijos darbo reglamentu. Todėl R. B. privalėjo vykdyti įstatų 55 p. nuostatas ir per 1 mėnesį nuo 2006-05-19 akcininkų susirinkimo dienos išleisti įsakymą dėl pelno paskirstymo. Tokio įsakymo priėmimui neturi reikšmės grynųjų pinigų buvimo ar nebuvimo kasoje faktas. Bendrovės pajėgumas išmokėti dividendus negali būti tapatinamas su kasoje turimų pinigų kiekiu. Teisme kaip liudytojos apklaustos specialistės N. J. ir V. L. patvirtino, kad paskirsčius pelną nekiltų pasekmių, numatytų ABĮ 60 str. 3 d. Atsakovas R. B., būdamas direktoriumi ir tuo pačiu akcininku, piktnaudžiauja savo padėtimi. Teismas neteisingai išaiškino ir taikė teisės normas, pažeidė ieškovo teisę gauti dividendus (ABĮ 15 str. 1 d. 1 p., Įstatų 30.1 p.). Teismas visiškai nepasisakė, kodėl atmetė reikalavimą gauti įmonės 2006 m. sausio –gegužės mėn. atliktų darbų rejestrus. Apie atsakovo nurodomą komercinių paslapčių sąrašą jis sužinojo tik teisme, todėl turi pagrindą manyti, kad šis įsakymas yra suklastotas, tai yra surašytas atgaline data. Šiame sąraše nėra pasirašę asmenys, kurie yra išėję iš darbo paskutiniu metu. Atsakovas negalėjo paaiškinti, kodėl metus laiko su šiuo įsakymu nesupažindino ieškovo. Teismas sprendime pasisakė apie eilę aplinkybių, kurios nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas (žemės sklypų pirkimo sutartis, namų juose statyba, jo dalyvavimas akcininkų susirinkimuose). Teisme komentarai apie tai, kad ieškovas nesuinteresuotas įmonės veiklos vykdymu, pajamų gavimu, ieškovo veiksmų vertinimas, kaip siekimas trukdyti bendrovės veiklai, kenkti jos reputacijai, yra neleistini ir nesuprantami. Tai rodo, kad teismas neatskleidė bylos esmės.
Atsiliepimas
Atsakovų ir trečiojo asmens atstovai atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo teismo sprendimą palikti nepakeistą ir iš ieškovo priteisti atsakovų ir trečiojo asmens turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas. Pagal ABĮ 20 str. 1 d. 9 p. pelno skirstymas yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, o 19 str. 5 d. draudžia šią teisę perduoti kitiems bendrovės valdymo organams. Bendrovės įstatai įregistruoti 2002 m., todėl įstatų 55 p. nebeatitinka 2003-12-31 ABĮ redakcijai ir negali būti taikoma kaip prieštaraujanti įstatymui. Visuotiniam akcininkų susirinkimui buvo pateikta tvirtinti nauja įstatų redakcija, suderinta su ABĮ nuostatomis, tačiau ieškovui balsavus prieš, nauji įstatai nebuvo patvirtinti. Ieškovas balsavo už 22 žemės sklypų pirkimą iš banko kredito, bendrovės turto apsunkinimą užtikrinant suteikto kredito grąžinimą. Šie sprendimai priimti 2006 m. ir neatsispindi 2005 m. finansinėje atskaitomybėje, kurios pagrindu ieškovas reikalauja akcininkams išmokėti 3,42 mln. Lt dividendų. Auditą atlikusios specialistės nerekomendavo išmokėti 3,42 mln. Lt dividendų, nes tai nesuderinama su pradėtais įgyvendinti įmonės strateginiais planais. ABĮ 60 str. 3 d. taikytinas ir sprendimo mokėti dividendus priėmimui, nes išmokėjus tokio dydžio dividendus įmonės veikla sutriktų. Teismas ieškinio reikalavimą dėl darbų registro pateikimo yra atmestas ABĮ 18 str. 1 d. pagrindu, kuris nustato, kad akcininkas, turintis 50 proc. akcijų, turi teisę susipažinti tik su dalimi bendrovės dokumentų. Apeliantui buvo suteikta galimybė dalyvauti gamybiniuose pasitarimuose, bet jis šia galimybe nepasinaudojo. Reikalavimą dėl teisės į informaciją teismas atmetė remdamasis ABĮ nuostatomis, ieškovo nesąžiningu elgesiu (nepasinaudojo jam suteiktomis galimybėmis gauti informaciją), bendrovės dokumentų tvarkymo praktika. Nors teismas ir nepasisakė dėl paslapčių sąrašo, tačiau CPK 184 str. nuostatų nepažeidė.Teismas teisingai vertino proceso dalyvių elgesį ginčo situacijoje. Neaišku, kodėl apeliaciniame skunde R. B. nurodomas kaip atsakovas, nes ieškovas neįvykdė teismo įpareigojimo patikslinti šalių procesinę padėtį. Todėl atsakove byloje laikytina tik UAB „Viremida“, o reikalavimas trečiajam asmeniui R. B. įvykdyti įstatų 55 p. reikalavimus negali būti tenkinamas. Ieškovas neapmokėjo apeliacinio skundo reikalavimų žyminiu mokesčiu, nes reikalauja panaikinti visą sprendimą, o sumokėjo tik 100 Lt. Ieškovo pasirinktas teisių gynimo būdas –įpareigoti UAB „Viremida“ vadovą priimti įsakymą – nėra numatytas LR CK 1.138 str. ar kituose įstatymuose ir negalėtų būti įvykdytas.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovui ir trečiajam asmeniui R. B. , (esančiam ir bendrovės direktoriumi) priklauso po 5 000 vnt. (50 %) UAB „Viremida“ paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra lygi 100 Lt (t. 1, b.l. 8-16). Pagal įmonės 2005-12-31 balansą įmonės 2005 m. pelnas yra 3 777 816 Lt, o nepaskirstytasis pelnas – 7 761 924 Lt (t. 1, b.l. 17). Įmonės visuotinio akcininkų 2006-04-28 bei 2006-05-02 susirinkimuose akcininkai, patvirtinę įmonės finansinę atskaitomybę už 2005 m., nesusitarė dėl pelno paskirstymo (t. 1, b.l. 19-26). Ieškovas 2006-06-21, o jo atstovas 2006-07-11 įmonės direktoriui pateikė prašymą pateikti įmonės balansą už 2006 m. I ketvirtį, o esant galimybei ir už 2006 m. II ketvirtį, pateikti 2006 m. sausio–gegužės mėn. įmonės atliktų darbų rejestrą, pateikti 2006-04-28 patvirtintą įmonės finansinę atskaitomybę ir pranešti, ar įvykdė bendrovės įstatų 55 p. reikalavimus (t. 1, b.l. 27-28). Akcininkų 2006-02-01 sprendimu nutarta nupirkti 22 žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini), už 2 433 500 Lt sumą ir šiam tikslui iš banko paimti 2 826 000 Lt kreditą (t. 1, b.l. 42-45). Ieškovas, remdamasis 2002-02-06 pagal ABĮ (2000-12-30 įstatymo redakcija) priimtų ir įregistruotų bendrovės įstatų 55 p. bei tuo metu galiojusio ABĮ 61 str. 8 d., prašo įpareigoti bendrovės direktorių paskirstyti įmonės pelną. Tačiau ieškovo 2006-06-21 įmonės direktoriui pateikto reikalavimo paskirstyti įmonės pelną galiojusios ABĮ (2005-07-12 įstatymo redakcija) 20 str. 1 d. nustatė, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę skirstyti įmonės pelną, o 19 str. 5 d. nustatė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas savo kompetencijai priskirtų klausimų sprendimo negali perduoti kitiems įmonės valdymo organams. Šios ABĮ įstatymo nuostatos yra imperatyvios, joms prieštarauja įmonės įstatų 55 p., todėl šis įstatų straipsnis yra niekinis ir negali būti taikomas (LR CK 2.81 str. 1 d.). Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas ieškovo reikalavimas įpareigoti bendrovės direktorių vykdyti įstatų 55 p. reikalavimus, yra pagrįsta ir teisėta. Ieškovas, kaip 50 proc. akcijų turintis privataus juridinio asmens dalyvis, pagal ABĮ 18 str. 1 d. turi teisę gauti ne visą, bet ribotą informaciją apie įmonės veiklą. Iš nenuginčyto bendrovės 2004-12-31 įsakymo Nr. 078/12 matosi, kad įmonėje yra patvirtintas komercinių paslapčių sąrašas (t. 1, b.l. 49-53). ABĮ 18 str. 1 d. numato, kad ne daugiau kaip ½ akcijų turintis akcininkas turi teisę gauti informaciją, kuri yra vieša pagal įstatymą, o kitą (komercinę paslaptį turinčią) informaciją gali gauti pateikęs įsipareigojimą neatskleisti gamybinių (komercinių) paslapčių. Atsakovai pripažino, kad kreditą suteikusiam bankui teikia ketvirtinius balansus, todėl ieškovas, pasižadėjęs neplatinti komercinių paslapčių, turi teisę gauti 2006 m. I ir II ketvirčio balansus. Nors ieškovas ir neturi daugiau kaip ½ įmonės akcijų, tačiau įmonėje esant dviem akcininkams ir vienam iš jų (R. B. ) esant įmonės direktoriumi, ieškovas turi teisę susipažinti su visais įmonės dokumentais. Priešingu atveju kitas akcininkas (R. B. ), esantis ir įmonės direktoriumi, būtų dominuojančioje padėtyje, kas pažeistų ne tik ieškovo teises, bet prieštarautų ir ABĮ 3 str. 2 d. nuostatoms. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovas nepasinaudojo jam suteikta teise dalyvauti gamybiniuose pasitarimuose ir taip gauti informaciją apie įmonės veiklą. Ieškovas nebedirba įmonėje, todėl negali ir neprivalo dalyvauti gamybiniuose pasitarimuose, pats asmeniškai dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, teikti pasiūlymus dėl įmonės veiklos strategijos. Tai yra jo teisė, o ne pareiga. Todėl teismo sprendimo dalis, kuria atmesti ieškovo reikalavimai pateikti įmonės ketvirtinius balansus, įmonės 2006 m. sausio-gegužės mėn. atliktų darbų rejestrus, yra nepagrįsta, naikintina ir šioje dalyje priimtinas sprendimas – ieškinį patenkinti ir įpareigoti bendrovės direktorių R. B., ieškovui pateikus pasižadėjimą neplatinti informacijos apie įmonės komercines (gamybines) paslaptis, pateikti ieškovui 2006 m. I ketvirčio balansą bei 2006 m. sausio-gegužės mėn. įmonės atliktų darbų rejestrus (LR CPK 326 str. 1 d. 2 p., 330 str.). Ieškinį ir apeliacinį skundą patenkinus iš dalies ieškovui iš atsakovo R. B. priteistina 100 Lt žyminio mokesčio dalis. Pakeitus teismo sprendimą iš ieškovo atsakovui R. B. priteista išlaidų, susijusių su advokato pagalba byloje, suma mažintina iki 1 500 Lt (LR CPK 98 str. 3 d.). Mažinant atsakovui R. B. priteistas atstovavimo išlaidas atsižvelgtina į tai, kad ieškovas nereikalauja priteisti jo turėtų atstovavimo išlaidų. Atsakovui R. B. iš ieškovo priteistina dalis – 500 Lt – išlaidų, susijusių su advokato pagalba apeliacinės instancijos teisme. Kita teismo sprendimo dalis paliktina nepakeista. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai ir trečiasis asmuo nepagrįstai nurodo, kad įmonės direktorius R. B. nebuvo byloje patrauktas atsakovu. Teismas šį klausimą išsprendė 2006-12-20 teismo posėdyje protokoline nutartimi (t.2, b.l. 38). Nepagrįstas atsakovų argumentas, kad ieškovas, skųsdamas visą sprendimą, per mažai sumokėjo žyminio mokesčio. Ginčas yra neturtinio pobūdžio, ieškovas už ieškinį sumokėjo 100 Lt, iš esmės skundžia tik dalį sprendimo, todėl 100 Lt mokesčio sumokėjimą už apeliacinį skundą teismas laiko pakankamu.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2007 m. sausio 23 d. sprendimo dalį, kuria atmesti ieškovo H. V. reikalavimai įpareigoti atsakovą UAB „Viremida“ direktorių R. B. pateikti 2006 m. I ketvirčio balansą bei 2006 m. sausio-gegužės mėn. UAB „Viremida“ atliktų darbų rejestrus, panaikinti.
Ieškinį iš dalies patenkinti.
Atsakovą UAB „Viremida“ direktorių R. B. įpareigoti gavus pasižadėjimą neplatinti informaciją apie įmonės komercines (gamybines) paslaptis ieškovui H. V. pateikti UAB „Viremida“ 2006 m. I ketvirčio balansą, 2006 m. sausio-gegužės mėn. įmonės atliktų darbų rejestrus ir iš R. B. priteisti 100 Lt žyminio mokesčio.
Iš ieškovo H. V. atsakovui R. B. priteistas atstovavimo išlaidas sumažinti iki 1 500 Lt.
Iš ieškovo H. V. atsakovui R. B. priteisti 500 Lt išlaidų, susijusių su advokato pagalba bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą.