- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Data
- 2007-11-27
- Bylos Nr.
- 2-920-436/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Arūnas Rudzinskas
- Ieškovas
- BUAB „Imparatas“
- Atsakovas
- UAB „Gertauta“
- Advokatai
- Aušra Meliukštienė
atsakovo UAB „Gertauta“ atstovei J. A.
teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Imparatas“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Gertauta“ dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ieškovo bankrutavusios UAB „Imparatas“ administratorius, vykdydamas Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtintą pareigą, pareiškė actio Pauliana ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais 2006-04-05 pasirašytos tarp UAB „Imparatas“ ir UAB „Gertauta“ preliminariosios pirkimo – pardavimo sutarties 4.2 punktą bei 2006-07-05 susitarimo 4 punktą ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo UAB „Gertauta“ ieškovo bankrutuojančios UAB „Imparatas“ naudai 503923,99 Lt. Nurodė, kad prašomos panaikinti sutartinės nuostatos yra priešingos UAB „Imparatas“ veiklos tikslams ir pažeidžia įmonės kreditorių teises. Pagal 2006-04-05 preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties Nr.K/2006/26 2.1 ir 3.1 punktus UAB „Gertauta“ ne vėliau kaip iki 2006-07-01 įsipareigojo parduoti UAB „Imparatas“ nuosavybėn 0,0882 ha žemės sklypą, unikalus Nr.4400-0174-5033, ir gyvenamąjį namą, unikalus Nr. 1993-9011-9018, esančius Studentų g. 35, Kaune, už 2006000 Lt. Tuo atveju, jeigu pirkėjas neįvykdys savo sutartinių įsipareigojimų, šalys minėtos sutarties 4.2 punkto pagrindu sutarė, kad UAB „Imparatas“ nebus grąžintas sutarties 2.4 punkte numatytas 103923,99 Lt dydžio avansas, kadangi jis bus laikytinas baudinio pobūdžio netesybomis, taip pat UAB „Imparatas“ privalės sumokėti UAB „Gertauta“ 400000 Lt dydžio baudą. Akivaizdu, kad 503923,99 Lt baudinio pobūdžio netesybų dydis, kurį UAB „Imparatas“ faktiškai sumokėjo (įskaitymo būdu) atsakovui, neatliko CK 6.71, 6.75 straipsniuose numatytos netesybų kompensuojamosios funkcijos, leido nepagrįstai praturtėti UAB „Imparatas“ sąskaita ir laikytinas kaip neatitinkantis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų protingumo, sąžiningumo bei teisingumo principų. Be to, kaip patvirtinta Kauno apygardos teismo 2006-07-05 nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Imparatas“ nurodyti faktiniai duomenys, įsipareigojimą dėl netesybų sumokėjimo UAB „Imparatas“ prisiėmė ir jį įvykdė būdama nemokumo būsenoje, tuo dar labiau pablogindama įmonės turtinę padėtį bei neteisėtai suvaržydama galimybę patenkinti kitų įmonės kreditorių finansinius reikalavimus iš turimo turto. Šiuo atveju UAB „Imparatas“ buvę valdymo organai ginčo sandorio sudarymo metu elgėsi nerūpestingai, neapdairiai bei veikė prieš nemokios įmonės interesus siekti atsiskaityti su kreditoriais (ABĮ 19 str. 8 d.). Be to, UAB „Imparatas“ administratorius, tikrindamas įmonės sudarytus sandorius, nustatė, kad UAB „Imparatas“ ir UAB „Gertauta“ 2006-05-02 buvo sudarę finansinės atskaitomybės vedimo sutartį Nr.06/05/02, kurios pagrindo UAB „Gertauta“ įsipareigojo tvarkyti UAB „Imparatas“ finansinę atskaitomybę Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka. Šis faktas patvirtinta ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą, nes jau nuo 2006-05-02 atsakovui buvo žinoma UAB „Imparatas“ sunki finansinė būklė bei dideli įsipareigojimai kreditoriams. Šalių nesąžiningumą patvirtina ir ta aplinkybė, kad piniginių prievolių vykdymas ginčo sandorio sudarymo metu buvo atliktas pažeidžiant 1999-12-02 LR Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo 3 straipsnio nuostatas. Kadangi UAB „Imparatas“ prievolė mokėti 503923,99 Lt dydžio netesybas kilo iš 2006-04-05 preliminariosios sutarties 4.2 punkto ir ši prievolė, nepaisant jos įvykdymo būdo (CK 6.123 straipsnis), buvo pilnai įvykdyta ginčijamo 2006-07-05 susitarimo pagrindu, todėl, ginčo sandorius pripažinus negaliojančiais, atsakovas privalo grąžinti neteisėtai gautus 503923,99 Lt ieškovui (CK 1.80 straipsnis).
Šalies argumentai
Atsakovas UAB „Gertauta“ su pareikštu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad dėl ginčijamo sandorio objekto, t.y. žemės sklypo ir gyvenamojo namo, esančių adresu Studentų g. 35, Kaune, atsakovas su UAB „Invalda Real Estate“ 2005-04-11 sudarė tarpininkavimo paslaugų, parduodant nekilnojamąjį turtą, teikimo sutartį. Šios sutarties 1.2 punkte nustatyta objekto pardavimo kaina – 1700000 Lt. 2006-02-14 atsakovas dėl ginčijamo sandorio objekto sudarė preliminarią pirkimo – pardavimo sutartį su UAB „Albonita“, pardavimo kaina buvo numatyta 2006000 Lt. Tačiau ieškovui UAB „Imparatas“ pareiškus norą įsigyti šį objektą, atsakovas sulygo nutraukti sutartį su UAB „Albonita“. Tokiu būdu 2006-04-05 preliminariosios pirkimo – pardavimo sutarties Nr.K/2006/26 4.2 punkte sulygtų 503923,99 Lt netesybų dydį sąlygojo skirtumas tarp pardavimo kainos, numatytos tarp UAB „Gertauta“ ir UAB „Invalda Real Estate“ bei tarp UAB „Gertauta“ ir UAB „Albonita“, taip pat faktas, kad sutartis su UAB „Albonita“ buvo nutraukta ieškovo prašymu. Netesybų dydis yra ta suma, kuri atliko galimų nuostolių atlyginimo funkciją, t.y. atlygintų nuostolius tuo atveju, jei UAB „Imparatas“ atsisakytų pirkti sutartyje numatytą objektą. Preliminari pirkimo – pardavimo sutartis atitinka ir CK 6.72 straipsnio nuostatas, nes dėl apmokėjimo terminų praleidimo ir jų pasekmių šalys susitarė raštu iš anksto, geranoriškai ir laisva valia. Faktas, kad minėtas objektas 2006-10-31 buvo parduotas UAB „Haupas“ už 2301000 Lt, patvirtina, jog UAB „Imparatas“ valdymo organai tuo metu sudarė įmonei naudingą sandorį. Atsakovas UAB „Imparatas“ finansinę atskaitomybę pradėjo vesti nuo 2006-05-02, tuo tarpu preliminari pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta 2006-04-05, t.y. sudarydamas preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį atsakovas nedisponavo žiniomis apie UAB „Imparatas“ finansinę padėtį ir jos nemokumą. Be to, ieškovas teigdamas apie sandorio šalių nesąžiningumą, nepagrįstai plečiamai aiškina LR Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo nuostatas. Minėtas įstatymas reguliuoja tik mokėjimo eiles, bet nedraudžia šalims pabaigti prievolės kitais CK numatytais būdais, šiuo atveju - vienarūšių reikalavimų įskaitymo sandoriu, esant skolininkui nemokiam (CK 6.140 str.). Taigi, UAB „Gertauta“ pradėjus vesti ieškovo finansinę atskaitomybę ir paaiškėjus nemokumo faktui, turėjo teisę vienašališkai įskaityti ieškovo įsiskolinimą, ir nepaisant to, šalys įskaitymą tinkamai įformino 2006-07-05 susitarimu. Tokiu būdu atsakovas 503923,99 Lt negavo, ir taikant restituciją šalys nebūtų grąžintos į pradinę padėtį. Remiantis 2006-04-21 didmeninio pirkimo – pardavimo sutarties Nr.06/04/21 2.1 punktu UAB „Gertauta“ įsipareigojo už prekes atsiskaityti per 3 metus, t.y. terminas sumokėti 400000 Lt yra ne vėliau kaip 2009-04-21.
Ieškinys atmestinas. Byloje nustatyta, jog 2006-04-05 šalys sudarė preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį pagal kurią atsakovas UAB „Gertauta“ ne vėliau kaip iki 2006-07-01 įsipareigojo parduoti ieškovui UAB „Imparatas“ nuosavybėn 0,0882 ha žemės sklypą ir gyvenamąjį namą, esančius Studentų g. 35, Kaune už 2006000 Lt. Nagrinėjamos bylos šalys minėtos sutarties 4.2 punktu, kurį ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu, sutarė, kad pirkėjui UAB „Imparatas“ neįvykdžius savo sutartinių įsipareigojimų, jam nebus grąžintas sutarties 2.4 punkte numatytas 103923,99 Lt dydžio avansas, kadangi jis bus laikomas baudinio pobūdžio netesybomis, taip pat UAB „Imparatas“ privalės sumokėti UAB „Gertauta“ 400000 Lt dydžio baudą. Įsipareigojimo pagal preliminariąją pirkimo – pardavimo sutartį neįvykdymo atveju kyla civilinė atsakomybė, kuri galima per dvi sutartinės civilinės atsakomybės formas – netesybas (baudą ar delspinigius) ir nuostolius (CK 6.256 straipsnio 2 dalis). Sutarties laisvės principas, galiojantis ir ikisutartiniuose santykiuose, leidžia šalims susitarti dėl bet kokių sąlygų, neprieštaraujančių imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei. Nagrinėjamoje byloje ginčo šalys susitarė dėl netesybų baudos forma už atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį. Šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius arba ikisutartinius įsipareigojimus. Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais. Taigi, sutartinės netesybos apibrėžia šalių atsakomybės ribas už prievolės neįvykdymą sutarties sudarymo momentu ir suteikia teisę į jas, konstatavus prievolės neįvykdymo faktą. CK 6.73 straipsnio 1 dalies nuostata draudžia kreditoriui iš skolininko reikalauti baudinių netesybų, t. y. ir nuostolių, ir netesybų visos sumos tuo pat metu, bet neatima teisės į protingo dydžio sutartines netesybas, joms viršijant byloje įrodytus kreditoriaus nuostolius. Priešingu atveju būtų paneigta netesybų, kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, reikšmė ir pažeistas sutarčių laisvės principas (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Ieškovo prašomo pripažinti negaliojančiu ginčo šalių sudarytos preliminariosios pirkimo – pardavimo sutarties 4.2 punkte nėra nustatyta atsakovo teisė tuo pat metu reikalauti ir nuostolių, ir netesybų. Todėl negalima sutikti su ieškovu, jog ginčijamame preliminariosios sutarties 4.2 punkte nustatytos baudinės netesybos. Esant šioms aplinkybėms, šalių susitarimas preliminariojoje sutartyje dėl netesybų (baudos) neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei. Todėl ieškovo reikalavimas pripažinti šį sutarties punktą nurodytu pagrindu nepagrįstas ir negali būti tenkinamas.
Taip pat negali būti tenkinamas ieškovo reikalavimas pripažinti susitarimą negaliojančiu tuo pagrindu, jog netesybų dydis yra neprotingai didelis. CK 6.73 straipsnio 2 dalis suteikia teismui teisę sumažinti aiškiai per dideles netesybas, tačiau nenumato galimybės šiuo pagrindu pripažinti susitarimą dėl netesybų negaliojančiu. Be to netesybos nemažinamos, kai jos jau sumokėtos.
Ieškinys taip pat grindžiamas CK 6.66 straipsnio pagrindu. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, kreditoriai turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nurodytoje teisės normoje nustatytos sąlygos, kurioms esant galimas actio Pauliana ieškinys. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuojantis vieningą teismų praktiką, yra pažymėjęs, jog nagrinėjant ieškinį pagal CK 6.66 straipsnį, pareikštą ginant kreditoriaus teises, byloje būtina aiškintis, ar yra visos šios aplinkybės: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) dėl tokio sandorio skolininkas tapo nemokus arba būdamas nemokus suteikė pirmenybę kitam kreditoriui, arba buvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės; 3) skolininkas apie kreditoriaus teisių pažeidimą žinojo ar turėjo žinoti. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad antroji sąlyga yra alternatyvinė, tai yra Pauliano ieškinys gali būti tenkinamas nustačius arba ginčijamo sandorio įtaką skolininko nemokumui, arba kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-473/2004; 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005 ir pan.). Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį, buvo nesąžiningas, tai yra žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kitos sandorio šalies kreditoriaus teises. Neįrodžius bent vienos iš nurodytų sąlygų, Pauliano ieškinio patenkinimas negalimas. Pažymėtina, jog nagrinėjamojoje byloje ieškovas ginčija tik preliminariosios pirkimo – pardavimo sutarties sąlygą dėl netesybų, o ne visą sutartį, todėl ieškinyje nurodytos aplinkybės, susijusios su pačios preliminariosios sutarties sudarymu neanalizuotinos. Be to neginčijant pačios preliminariosios pirkimo – pardavimo sutarties, negalima pripažinti, jog susitarimas dėl netesybų pagal preliminariąją sutartį, atskirai paėmus, turėjo įtakos atsakovo nemokumui ar pažeidė kreditorių teises. Susitarimu dėl netesybų taip pat nebuvo suteikta pirmenybė kitam kreditoriui, nes atsakovas ieškovo kreditoriumi tapo tik ieškovui pažeidus preliminariosios sutarties sąlygas, t.y. atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį. Neįrodyta ir trečioji Pauliano ieškinio patenkinimo sąlyga – atsakovo nesąžiningumas. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovui Kauno apygardos teismas 2006 m. liepos 5 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą. Nutartyje konstatuota, jog atsakovas pagal 2006-05-31 balanso duomenis yra nemoki. Ieškovas atsakovo nesąžiningumą susitariant dėl netesybų grindžia aplinkybe, jog šalys 2006-05-02 sudarė finansinės atskaitomybės vedimo sutartį pagal kurią atsakovas nuo 2006-05-02 įsipareigojo tvarkyti ieškovo finansinę atskaitomybę. Asmenų nesąžiningumas teisėje yra vertinamas pagal tai, ar asmuo ką nors žinojo arba turėjo žinoti. Žinojimas suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o turėjimas žinoti aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta tvarka pasidomėti. Vertinant trečiosios šalies nesąžiningumą pakanka nustatyti, kad jis žinojo ar turėjo žinoti, jog sandorio sudarymas gali sukurti arba sustiprinti skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-17/2006). Taigi ieškovas privalėjo įrodyti, kad atsakovas, sudarydamas susitarimą dėl netesybų, žinojo arba turėjo žinoti, kad ieškovas nemokus. Jeigu nežinojo, tai dėl to, kad nebuvo pakankamai aktyvus ir nevykdė pareigos pasidomėti, kokia ieškovo turtinė padėtis. Kaip jau minėta preliminarioji sutartis tarp šalių sudaryta 2006-04-05, t.y. iki sutarties dėl finansinės atskaitomybės vedimo sudarymo. Byloje nėra duomenų, kad ieškovo vadovas, sudarydamas sutartį, pateikė atsakovui duomenis apie realią UAB ,,Imparatas“ turtinę padėtį ir atsakovas žinojo, kad ieškovas nemokus. Įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovo nemokumą patvirtinantys objektyvūs duomenys iki 2006-05-31 balanso sudarymo egzistavo ir buvo prieinami atsakovui, taip pat nėra.
Taip pat atmestinas ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2006-07-05 šalių susitarimą įskaityti vienarūšius reikalavimus. CK 6.140 straipsnis leidžia kreditoriui įskaityti savo reikalavimą nemokiam skolininkui, išskyrus įstatymo nustatytas išimtis. Iškėlus skolininkui bankroto bylą, įskaityti negalima. Tačiau nagrinėjamos bylos atveju šalys susitarimą dėl vienarūšių reikalavimų įskaitymo pasirašė iki nutarties iškelti ieškovui bankroto bylą įsiteisėjimo. Todėl šalių susitarimas dėl įskaitymo Civilinio kodekso ir Įmonių bankroto įstatymo nuostatoms neprieštarauja. Nėra pagrįsti ieškovo argumentai ir dėl Laikinojo mokėjimų įstatymo nuostatų pažeidimo sudarant susitarimą dėl įskaitymo. Šis įstatymas reglamentuoja tik mokėjimo eiles ir nedraudžia kreditoriui su skolininku susitarti dėl Civiliniame kodekse numatytų prievolių pabaigos būdų. Dėl išdėstyto teismas ieškinį atmeta kaip neįrodytą (CPK 178 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis LR Civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, teismas
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.