Panevėžio apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Civilinė byla Nr. e2S-691-252-2018 Teisminio proceso Nr. 2-08-3-03328-2018-0 Procesinio sprendimo kategorija: 3.3.2.1; (S) 3.1.2.2.1.

2018 m. lapkričio 14 d.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Danguolė Smetonienė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal apelianto G. D. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2018 m. liepos 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-6630-956/2018, kuria civilinė byla pagal ieškovo G. D. ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Panevėžio keliai“ dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais perduota nagrinėjimui pagal teismingumą Panevėžio apygardos teismui,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas G. D. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmams pateikė ieškinį kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais akcinės bendrovės (toliau – AB) „Panevėžio keliai“ valdybos sprendimus: 1) 2015 m. vasario 11 d. bendrovės valdybos sprendimą, kuriuo nuspręsta a) skirti 14 000 Eur paramą medžiotojų klubui (duomenys neskelbtini), b) išmokėti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio (duomenys neskelbtini) V. P., c) išmokėti 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio (duomenys neskelbtini) V. G.; 2) 2015 m. balandžio 8 d. bendrovės valdybos sprendimą, kuriuo nuspręsta skirti 120 000 Eur paramą automobilių sporto klubui (duomenys neskelbtini); 3) 2015 m. gegužės 6 d. bendrovės valdybos sprendimą dalyje dėl: a) pastovaus 16 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo (duomenys neskelbtini) V. P. bei kintamosios 3,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, b) pastovaus 12 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo (duomenys neskelbtini) V. G. bei kintamosios 1,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno; 4) 2015 m. liepos 15 d. bendrovės valdybos sprendimą dalyje dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VŠĮ (duomenys neskelbtini); 5) 2015 m. spalio 8 d. bendrovės valdybos sprendimą pilna apimtimi; 6) 2015 m. gruodžio 16 d. bendrovės valdybos sprendimą dalyje dėl 20 000 Eur paramos skyrimo VŠĮ (duomenys neskelbtini); 7) 2016 m. vasario 24 d. bendrovės valdybos sprendimą dalyje dėl 50 000 Eur paramos skyrimo automobilių sporto klubui (duomenys neskelbtini). Taip pat prašoma priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodė, kad yra AB „Panevėžio keliai“ akcininkas, kuriam priklauso 25,35 proc. atsakovės akcijų. Susipažinęs su dalimi atsakovės jam pateiktų dokumentų, sužinojo, kad dalis bendrovės valdybos sprendimų pažeidžia bendrovės interesus, o kartu ir ieškovo, kaip akcininko, teises ir teisėtus interesus. Ieškovas pažymėjo, kad pagal kasacinio teismo praktiką akcininkas turi teisę įstatymų nustatytais atvejais pareikšti ieškinį dėl bendrovės organų, tarp jų ir valdybos, sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Tokią teisę suteikia ir bendrovės įstatų 4.3.3. punktas bei CK 2.82 straipsnio 4 dalis, kuri numato, kad juridinių asmenų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

3. Ieškovo vertinimu, 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimas dėl V. P. ir V. G. priedų prie darbo užmokesčio išmokėjimo bei 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimas dėl priemokų šiems įmonės darbuotojams turėtų būti pripažinti negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyviam Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau- ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 11 punkto nustatytam teisiniam reguliavimui bei bendrovės įstatų 5.3.6. punkte nustatytai tvarkai (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

4. Valdybos sprendimai 2015 m. vasario 11 d. bei 2015 m. gegužės 6 d. prieštarauja ir sąžiningumo bei protingumo principams, todėl jie turėtų būti pripažinti negaliojančiais ir alternatyviu CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytu pagrindu.

5. Ieškovo teigimu, bendrovės valdybos sprendimai, kuriais suteikta nepagrįsta parama taip pat turėtų būti pripažinti negaliojančiais kaip priimti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, nustatančias fiduciarines pareigas bendrovei(CK 2.87 straipsnis, AB Į 19 straipsnio 8 dalis, CK 2.82 straipsnio 4 dalis), bei pažeidžiant protingumo ir sąžiningumo principus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2018 m. liepos 11 d. nutartimi nutarė perduoti civilinę bylą pagal ieškovo G. D. ieškinį dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais atsakovei AB „Panevėžio keliai“ nagrinėjimui pagal teismingumą Panevėžio apygardos teismui. Įpareigojo atsakovę iki 2018 m. liepos 25 d. įskaitytinai pateikti teismui duomenis dėl 2015 m. gruodžio 16 d. ir 2016 m. vasario 24 d. bendrovės valdybos sprendimų įvykdymo.

7. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ginčai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, jei sandorių negaliojimas lemia restitucijos taikymą yra turtiniai, nes restitucijos taikymo atveju įmanoma įvertinti priteistą turtą ar lėšas. Apylinkės teismas pasisakė, kad ir ieškovo reikalavimas dėl 2015 m. vasario 11 d. bendrovės valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu, dėl 2015 m. balandžio 8 d. bendrovės valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu, dėl 2015 m. liepos 15 d. bendrovės valdybos sprendimo dalies pripažinimo negaliojančiu, yra turtinis ginčas, jo įkainojimo klausimas sprendžiamas priklausomai nuo ieškiniu siekiamų ir ginčo sprendimu sukuriamų teisinių pasekmių. Jei teismas tenkintų ieškinį ir minėtus bendrovės valdybos sprendimus pripažintų negaliojančiais, tai turėtų taikyti restituciją.

8. Teismas pažymėjo, kad atsakovė pateikė įrodymus dėl 497 000 Eur išmokėjimo (duomenys neskelbtini) V. P. ir 166 000Eur išmokėjimo (duomenys neskelbtini) V. G. bei paramos sumokėjimo automobilių sporto klubui (duomenys neskelbtini) - 60 000 Eur, 30 000 Eur , 30 000 Eur sumomis bei paramos medžiotojų klubui (duomenys neskelbtini) suteikimą 14 000 Eur suma bei VšĮ (duomenys neskelbtini) – 20 000 Eur paramos suteikimą. Atsakovė nepateikė įrodymų dėl 20 000 Eur sumokėjimo VŠĮ (duomenys neskelbtini) pagal 2015 m. gruodžio 16 d. bendrovės valdybos sprendimą bei dėl 50 000 Eur sumokėjimo automobilių sporto klubui (duomenys neskelbtini) pagal 2016 m. vasario 24 d. bendrovės valdybos sprendimą ir nenurodė atsiliepime, ar šie sprendimai yra įvykdyti. Todėl įpareigojo atsakovę pateikti teismui šiuos duomenis dėl 2015 m. gruodžio 16 d. ir 2016 m. vasario 24 d. bendrovės valdybos sprendimų įvykdymo.

9. Teismas nurodė, kad atsakovei pateikus įrodymus pagal 2018 m. gegužės 22 d. nutartį, paaiškėjo, jog ieškinio suma viršija keturiasdešimt tūkstančių eurų sumą, todėl byla pagal rūšinio ir teritorinio teismingumo taisykles yra teisminga Panevėžio apygardos teismui. Kadangi dalis ieškinio reikalavimų yra teismingi apygardos teismui, pirmosios instancijos teismas vertino, kad ir kiti ieškinio reikalavimai turi būti nagrinėjami apygardos teisme.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10. Atskiruoju skundu G. D. prašo panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2018 m. liepos 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-6630-956/2018 ir ieškinį pagal teismingumą perduoti nagrinėti Panevėžio apylinkės Panevėžio rūmams.

11. Nurodo, kad ieškiniu nereiškiamas nei vienas turtinis reikalavimas, nėra reikalaujama bendrovės valdybos sprendimų pagrindu sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Taip pat nėra reiškiamas nei vienas materialinis reikalavimas, kuris sąlygotų restitucijos instituto taikymą. Ieškiniu reiškiami savarankiški neturtiniai reikalavimai dėl bendrovės valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tačiau nėra reiškiami reikalavimai dėl sandorių, sudarytų valdybos sprendimų pagrindu, pripažinimo negaliojančiais.

12. Apeliantas pažymi, valdybos sprendimai teisine prigimtimi nėra sandoriai, tai kiti juridiniai faktai, kurie sukuria teisinius padarinius. Juolab, kad pagal ABĮ įtvirtinta teisinį reglamentavimą bendrovės valdyba priimdama sprendimus priima valdymo organo sprendimus dėl tam tikrų sandorių sudarymo, o ne pati sudaro sandorius. Nes sandorius vadovaudamasis bendrovės valdybos sprendimais sudaro bendrovės vadovas, Todėl sprendžiant valdybos sprendimų neteisėtumo klausimą teismas neturi spręsti dėl restitucijos taikymo, jeigu pats sandoris sudarytas bendrovės valdybos sprendimo pagrindu, nėra ginčijamas.

13. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė nurodo, kad bendrovės akcininkas gali į teismą kreiptis ne su bet kokiu ieškiniu, kuriuo būtų ginami asmeniniai jo interesai, ar įtvirtinama netiesioginė bendrovės valdymo organų kontrolė, tačiau dėl atsiradusios žalos bendrovei, kuri padaryta, neteisėtais bendrovės organų veiksmais. Nagrinėjamu atveju, ieškovas pareiškė ieškinį, kuriuo pripažįsta, kad neprašo atlyginti žalos, tačiau siekia panaikinti kaip neteisėtus atsakovės valdybos sprendimus, remiantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi.

14. Kadangi pats ieškovas pažymi, kad pateiktu ieškiniu nereikalauja žalos atlyginimo, todėl kyla klausimas dėl ieškinio dalyko tinkamo suformulavimo, nes ieškinio pagrindu ieškovas laiko žalos bendrovei padarymą. Atkreipia teismo dėmesį, kad ieškovas neprašo taikyti nei vieno iš CK 1.138 straipsnyje nustatytų civilinių teisių gynimo būdų. Atsakovė nurodo, kad vertinant ieškinio dalyką ir jo pagrindą nėra aišku kodėl teismas turėtų spręsti, jog ieškovas pateikė ieškinį siekdamas apginti teisme CK 1.138 straipsnyje nustatytais būdais, tačiau savo nuožiūra nurodydamas panaikinti bendrovės valdybos sprendimus, kurių pasekmių jis neginčija. Mano, kad ydingai suformulavus ieškinio pagrindą ir dalyką nėra realios galimybės nagrinėti šios bylos, ieškinys turėtų būti tikslintinas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Atskirasis skundas tenkinamas.

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl atskirojo skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

17. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutarties, kuria civilinė byla pagal ieškovo G. D. ieškinį atsakovei AB „Panevėžio keliai“ perduota Panevėžio apygardos teismui pagal teismingumą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

18. Civilinės bylos teismingumas yra numatytas kaip viena iš tinkamo teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo sąlygų, kurios buvimą ar nebuvimą teismas privalo aiškintis ieškinio priėmimo metu. Jeigu civilinė byla tam tikram teismui neteisminga, teisėjas turi atsisakyti priimti pareiškimą (CPK 137 straipsnio 2 dalies 2 punktas) arba nutartimi perduoti bylą nagrinėti kitam teismui, jeigu iškėlus bylą teisme paaiškėja, kad ji buvo priimta pažeidžiant teismingumo taisykles (CPK 34 straipsnio 2 dalies 4 punktas).CPK 27 straipsnyje nustatyta, kokios bylos yra teismingos apygardos teismams, kaip pirmosios instancijos teismams. Rūšinis teismingumas nustatomas pagal ginčo sumos, ginčo pobūdžio ir ginčo šalių kriterijus. Apylinkių teismų kompetencija yra reglamentuota CPK 26 straipsnyje, kurio 1 dalis nustato, kad visas civilines bylas, išskyrus nurodytas CPK 27, 28 straipsniuose, pirmąja instancija nagrinėja aplinkybės teismas.

19. Pirmosios instancijos teismas civilinės bylos perdavimą Panevėžio apygardos teismui iš esmės argumentavo tuo, kad ieškovas yra pareiškęs turtinio pobūdžio reikalavimus, kurių dalis, teismo vertinimu, viršija keturiasdešimt tūkstančių eurų sumą, todėl pagal CPK 27 straipsnio 1 punktą ir 29 straipsnį civilinė byla yra teisminga apygardos teismui.

20. Ieškinio dalykas – tai materialinis teisinis reikalavimas, ieškovo pasirinktas pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdas. Ieškovas turi teisę ir pareigą pasirinkti bei tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką, t.y. suformuluoti jį taip, kad būtų aišku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, nes būtent tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-169-690/2015).

21. Pirmosios instancijos teismas nesant tam jokio teisinio pagrindo ginčą dėl juridinio asmens valdymo organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais vertino kaip sandorį su atitinkančiomis sandorio pripažinimo negaliojančiomis pasekmėmis. Kaip pagrįstai teigia ieškovas ginčijami bendrovės valdybos sprendimai nėra sandoriai. Sandorius administracijos vadovas (direktorius) gali sudaryti tik remdamasis valdybos sprendimais. Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta ir kitų atvejų, kai administracijos vadovas gali sudaryti sandorius su trečiaisiais asmenimis tik turėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sutikimą (ABĮ 38 straipsnio 4 dalis).

22. Šiuo metu galiojanti ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punkto redakcija nustato neturtinę akcininko teisę apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus. Šio teisės akto 19 straipsnio 10 dalies redakcija galiojusi ginčo sprendimų priėmimo metu taip pat numatė, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Tokia akcininko teisė įtvirtinta ir atsakovės įstatų 4.3.3 punkto nuostatos. Akcinių bendrovių valdybos sprendimai gali būti teismo pripažinti negaliojančiais, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), tokiems sprendimams nuginčyti taikytinos ABĮ, kitų įstatymų bei bendrovės įstatų normos.

23. Atsižvelgiant į virš išdėstytas aplinkybes, daroma išvada, kad ieškinyje suformuluotas ieškinio pagrindas ir dalykas leidžia spręsti, kad ieškovas įgyvendindamas savo, kaip bendrovės akcininko, neturtines teises, siekia vieno iš bendrovės valdymo organų - bendrovės valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Toks ginčas, skirtingai nei vertino pirmosios instancijos teismas nėra turtinis, todėl jį turi nagrinėti apylinkės teismas pagal atsakovės buveinę.

24. Pasirinkti ginčo dalyką – suformuluoti reikalavimus yra ieškovo, bet ne teismo teisė. Todėl apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ginčą ir dėl to netinkamai išsprendė priimto ieškinio teismingumo klausimą.

25. Kiti atskirojo skundo ar atsiliepimo į jį argumentai ginčo klausimui dėl ieškinio teismingumo yra teisiškai nereikšmingi, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.

26. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nagrinėjamu atveju taikė CPK 34 straipsnio 2 dalies 4 punkto nuostatas. Todėl atskirasis skundas tenkintinas Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2018 m. liepos 11 d. nutartis panaikintina ir perduotina byla pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336–339 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2018 m. liepos 11 d. nutartį ir civilinę bylą pagal ieškovo G. D. ieškinį atsakovei AB „Panevėžio keliai“ dėl bendrovės valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiais perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės.