Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių uždarosios akcinės bendrovės vadovo žalos atlyginimą bendrovei dėl jos vardu sudarytų sandorių ir vadovo kaip akcininko piktnaudžiavimo teisėmis, aiškinimo ir taikymo. Kasacine tvarka sprendžiama bylos dalis dėl ieškovės UAB ,,Mitnija“ reikalavimų priteisti iš jos buvusio vadovo A. G. teisių perėmėjos atsakovės V. G. nuostolių atlyginimą pagal ieškovės UAB ,,Mitnija“ 2015 m. rugpjūčio 24 d. patikslintą ieškinį (43 t., b. l. 43–50): dėl AB „Salvyda“ akcijų įsigijimo – 2 074 397,80 Eur; dėl TŪB „Mitnijos investicija“ 49/100 dalių įsigijimo – 2 030 618,90 Eur; dėl krovininių automobilių DAF įsigijimo – 1 150 201,20 Eur; dėl akcininko piktnaudžiavimo teisėmis, pritaikant laikinąsias apsaugos priemones, – 434 786,08 Eur. Bylos dalis dėl kitų ieškovės UAB „Mitnija“ reikalavimų yra išnagrinėta ir yra priimta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis (bylos Nr. 3K-7-124/2014) dėl kitų ieškovės reikalavimų priteisti nuostolių atlyginimą, ieškovės grindžiamų dėl prisijungimo prie AB Lietuvos dujų tinklų, V. G. įdarbinimo UAB „Mitnija“, butų pardavimo, poliakalės „Liebherr“ įsigijimo, UAB „Žaliasis kvartalas“ akcijų, automobilio „Infinity“ pirkimo–pardavimo ir statybos rangos sutarčių vykdymo, atsakovo R. R. veiksmais padarytos žalos, taip pat dėl atsakovės V. G. priešieškinio reikalavimų ieškovams. Dėl likusių ieškovės reikalavimų, išvardytų šios nutarties 2 punkte, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartimi byla perduota nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos – Vilniaus apygardos – teismui. Bylos dalis dėl kitos ieškovės (UAB „Mitnija“ akcininkės) UAB „MG Baltic Investment“ reikalavimų atlyginti žalą yra sustabdyta iki bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas dėl ieškovės UAB „Mitnija“ pareikštų reikalavimų. A. G., V. G., B. R. ir E. R. 2006 m. vasario 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė UAB „MG Baltic Investment“ jiems priklausančias 82,80 proc. UAB „Mitnija“ akcijų, A. G. įsipareigojo dirbti ne mažiau kaip trejus metus bendrovės generaliniu direktoriumi. A. G. tęsė darbą eidamas ieškovės UAB „Mitnija“ generalinio direktoriaus pareigas nuo 2006 m. kovo 24 d. iki 2009 m. balandžio 30 d., jis buvo ieškovės akcininkas ir vienas iš trijų bendrovės valdybos narių (kiti du nariai – UAB „Mitnija“ akcininkės UAB „MG Baltic Investment“ generalinis direktorius R. K. ir advokatė I. Ž.). Akcininkė UAB „MG Baltic Investment“ ir A. G. 2006 m. kovo 24 d. sudarė susitarimą dėl UAB „Mitnija“ valdymo, kuriame, be kita ko, nustatyta be valdybos pirmininko pritarimo nesudaryti sandorių, kurių suma viršija 3 000 000 Lt, taip pat neprisiimti įsipareigojimų, dėl kurių gali būti viršyta bendrovės veiklos sąnaudų suma, nurodyta atitinkamų metų valdybos patvirtinto biudžeto veiklos sąnaudų eilutėje, jei toks neatitikimas viršija 20 proc. per kalendorinius metus. Šiame susitarime dėl bendrovės valdymo taip pat nurodyta, kad bendrovės valdybos pirmininkas privalo pateikti sutikimą ar motyvuotą atsisakymą ne vėliau kaip per 3 darbo dienas, priešingu atveju laikoma, kad bendrovės valdyba pritarė (susitarimo 4.1.1 d punktas). Atsakovė V. G. į bylą įtraukta kaip 2010 m. birželio 29 d. mirusio A. G. teisių perėmėja. Ieškovės UAB ,,Mitnija“ reikalavimas priteisti nuostolių atlyginimą dėl AB „Salvyda“ akcijų įsigijimo buvo grindžiamas tuo, kad A. G. kartu su šeimos nariais – sutuoktine V. G., dukterimi B. R., dukters sutuoktiniu E. R. – ir ilgalaikiu bendradarbiu bei verslo partneriu trečiuoju asmeniu K. M. valdė 15 088 vnt., t. y. 81,33 proc., AB „Salvyda“ akcijų. Likę 125 vnt. (0,67 proc.) AB „Salvyda“ akcijų tuo metu priklausė smulkiesiems akcininkams. A. G. 2006 m. iš smulkiųjų AB „Salvyda“ akcininkų supirko 90 vnt. AB „Salvyda“ akcijų, mokėdamas po 10 Lt už vieną akciją, t. y. akcijų nominalią vertę. Po šių sandorių A. G. tapo 6727 vnt. (36,26 proc.) AB „Salvyda“ akcijų savininku. 2006 m. spalio mėnesį jis informavo UAB „Mitnija“ valdybos pirmininką R. K., kad, turint omenyje UAB „Mitnija“ plėtros perspektyvą, būtų naudinga įsigyti AB „Salvyda“ akcijas, nes ši valdo vertingą bei UAB „Mitnija“ veiklai būtinai reikalingą turtą. A. G. sudarė su UAB „Mitnija“ pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią jis pardavė UAB „Mitnija“ 6727 vnt. AB „Salvyda“ akcijų už 4 581 190 Lt. Vienos akcijos pardavimo kaina – 681,02 Lt, tai daugiau kaip 60 kartų viršijo nominalią akcijų kainą ir sudarytų paskutinių AB „Salvyda“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorių kainą. 2006 m. lapkričio 27 d. UAB „Mitnija“ Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka paskelbė savanorišką oficialų pasiūlymą supirkti likusias AB „Salvyda“ akcijas. Ieškovų teigimu, A. G., iš anksto susitaręs ir žinodamas, kad į paskelbtą savanorišką pasiūlymą supirkti likusias AB „Salvyda“ akcijas atsilieps su juo susiję asmenys, neatlikęs nei ekonominio, nei teisinio akcijų vertinimo, taip pažeisdamas atidumo, rūpestingumo ir lojalumo valdomai bendrovei pareigą, nustatė 290 Lt už vieną akciją savanoriško oficialaus pasiūlymo kainą. Savanoriško oficialaus pasiūlymo metu UAB „Mitnija“ lėšomis buvo nupirktos AB „Salvyda“ akcijos už 3 418 810 Lt. Ieškovai teigė, kad A. G., būdamas statybų verslo profesionalas ir turėdamas ilgalaikę patirtį, turėjo ir galėjo suprasti, jog valdybos nariams pristatytos AB „Salvyda“ veiklos perspektyvos yra nepagrįstos, nes jų neįmanoma įgyvendinti. Tikėtina, kad A. G., žinodamas šią informaciją, ketino perleisti UAB „Mitnija“ jam ir su juo susijusiems asmenims nereikalingą, neįmanomą panaudoti turtą – AB „Salvyda“ akcijas – ir gauti iš šių sandorių asmeninės naudos. Dėl šių sandorių UAB „Mitnija“, kaip ji pati vertina, patyrė 7 360 865 Lt (2 074 397,80 Eur) nuostolių: 1 794 529 Eur už akcijas permokėta suma (sumokėta kaina 8 010 150 Lt – rinkos vertė 1 814 000 Lt), 11 584,80 Eur už nuostolių nustatymą ir 268 283,96 Eur (5 proc.) palūkanos nuo žalos atsiradimo iki ieškinio teismui pateikimo dienos, t. y. nuo 2006 m. lapkričio 10 d.–2006 m. lapkričio 13 d. iki 2010 m. sausio 21 d. Ieškovė reikalavimą atlyginti nuostolius dėl TŪB „Mitnijos investicija“ 49/100 dalių įsigijimo grindė tuo, kad UAB „Mitnija“ šį turtą įsigijo 2006 m. balandžio 25 d. už 9 450 000 Lt su valdybos pritarimu pagal generalinio direktoriaus ir valdybos nario A. G. pateiktą verslo planą (sąmatą): šio sandorio sudarymo tikslas buvo per trumpą laiką Kaune, V. Krėvės pr., TŪB „Mitnijos investicija“ valdomame 1,8152 ha žemės sklype, kol didėjo nekilnojamojo turto kainos ir butų paklausa, pastatyti daugiabučius namus ir parduoti juose esančius butus. Tačiau šis verslo planas, kurio pagrindu nustatyta įsigyjamų dalių kaina, nebuvo tinkamai įgyvendintas, t. y. daugiabučiai namai nebuvo laiku pastatyti, o juose esantys butai – tinkamu laiku parduoti. Dėl A. G. veiksmų UAB „Mitnija“ permokėjo įsigydama TŪB „Mitnijos investicija“ 49/100 dalis: įmonės vertė sudarė 7 620 000 Lt, todėl įsigytos 49/100 dalys atitinkamai buvo vertos 3 733 800 Lt, o ne 9 450 000 Lt, taigi permokėta 5 716 200 Lt (1 655 525,95 Eur). Dėl TŪB „Mitnijos investicija“ 49/100 dalių įsigijimo prašomą priteisti 2 030 618,90 Eur (7 011 320,94 Lt) nuostolių atlyginimo dydį ieškovė skaičiavo taip: nuostolius sudaro 5 911 184 Lt nuostolių dėl A. G. sudaryto sandorio ir neteisėtų veiksmų įgyvendinant projektą ir 1 100 137,02 Lt (5 proc.) palūkanos nuo žalos atsiradimo iki ieškinio teismui pateikimo dienos, t. y. nuo 2006 m. gegužės 22 d. iki 2010 m. sausio 21 d. Dėl krovininių automobilių DAF įsigijimo – 2008 m. UAB „Mitnija“ įsigijo 10 vienetų krovininių automobilių DAF už 3 961 639 Lt neturėdama šiam sandoriui valdybos pritarimo. Ieškovė paaiškino, kad prašomų priteisti 1 150 201,20 Eur nuostolių atlyginimą sudaro iš 1 453 691,70 Eur patirtų išlaidų (automobilių pirkimo kaina, lizingo palūkanos, kiti mokėjimai, pinigų kaina, 6 parduotų sunkvežimių išlaikymo išlaidos, nuostoliai, patirti dėl turėtų sunkvežimių pardavimo) atskaičius 303 490,50 Eur gautą naudą (2008 m. biudžete patvirtinta investicijų suma ir už 6 sunkvežimių pardavimą gauti pinigai). Dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių ieškovė UAB „Mitnija“ nurodė patyrusi 434 786,08 Eur nuostolių: a) negalėjo padidinti įstatinio kapitalo papildomais akcininkų įnašais, b) skolinosi iš kredito įstaigos ir mokėjo palūkanas; c) buvo apribota galimybė dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, d) negalėjo atkurti nuosavo kapitalo. Nuostolių atlyginimą ieškovė prašė priteisti iš atsakovės V. G.