- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-12-21
- Bylos Nr.
- 2-1485/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Algirdas Gailiūnas, Donatas Šernas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Verslo sprendimai“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „MG Baltic Media“, T. J., A. B., M. V., J. M., S. P.
- Trečiasis asmuo
- V. O., E. U., Valstybinei mokesčių inspekcijai
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Gailiūno, Kazio Kailiūno ir Donato Šerno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Verslo sprendimai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutarties, kuria nutarta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje Nr. 2-1714-104/2010 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Verslo sprendimai“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „MG Baltic Media“, T. J. , A. B. , M. V. , J. M. , S. P. , tretiesiems asmenims V. O. , E. U. , Valstybinei mokesčių inspekcijai dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
n ustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Verslo sprendimai“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams UAB „MG Baltic Media“, T. J. , A. B. , M. V. , J. M. , S. P. ir patikslintu ieškiniu prašė:
1) pripažinti niekine ir negaliojančia 2005 m. rugpjūčio 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Verslo sprendimai“, atstovaujamos V. O. ir A. B. , pagal kurią UAB „Verslo sprendimai“ perleido A. B. nuosavybėn UAB „Verslo sprendimai“ priklausantį turtą - 100 UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų, ir taikyti restituciją;
2) pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo dienos visas pagal niekinę 2005 m. rugpjūčio 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį įsigytų UAB „Mediafon“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudarytas 2006 m. gegužės 16 d. atsakovo A. B. su T. J. , S. P. , J. M. , M. V. , 2007 m. liepos 17 d. UAB „MG Baltic Media“ su T. J. , S. P. , A. B. , 2007 m. rugsėjo 3 d. UAB „MG Baltic media“ su J. M. , M. V. , 2008 m. rugpjūčio 26 d. atsakovo A. B. su T. J. , 2009 m. balandžio 30 d. UAB „MG Baltic media“ su T. J. , kaip apsimestines ir niekines, sudarytas pridengti atsakovų A. B. ir UAB „MG Baltic Media“ sandorius dėl UAB „Mediafon“ akcijų pirkimo-pardavimo;
3) taikyti restituciją natūra, priteisiant ieškovui 100 proc. UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų arba priteisiant iš atsakovų ekvivalentą pinigais pagal akcijų rinkos vertę.
Atskiru prašymu ieškovas prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: įregistruoti įrašą dėl 100 vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimo Turto arešto aktų registre, Juridinių asmenų registre ir UAB ,,Mediafon“ nematerialiųjų akcijų registre bei uždrausti atsakovams UAB „MG Baltic Media“ ir T. J. naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo bei įstatų keitimo, perleisti balsavimo teisės ne UAB „Mediafon“ akcininkams.
Ieškovas nurodė, kad ieškinio reikalavimas yra priteisti UAB „Verslo sprendimai“ nuosavybėn 100 vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro 100 proc. UAB „Mediafon“ akcijų paketą, t. y. ieškinio reikalavimas yra tiesiogiai susijęs su UAB „Mediafon“ akcijų perleidimu, todėl būsimo galimo palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymas reikštų šalių grąžinimą į padėtį, buvusią iki UAB „Mediafon“ akcijų pardavimo atsakovams. Tuo atveju, jei atsakovai perleistų akcijas tretiesiems asmenims, sprendimo įvykdymas iš esmės pasunkėtų, nes būtų padidėjęs sandorių skaičius. Taip pat nurodė, kad dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo padidinimo gali būti pakeista buvusi akcijų struktūra ir tuo pačiu sumažinta dabartinių 100 vienetų akcijų proporcija akciniame kapitale, dėl to būtų apsunkintas teismo sprendimo įvykdymas, nes ieškovas bus priverstas papildomai ginčyti UAB „Mediafon“ sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir susijusius sandorius.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gegužės 25 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino iš dalies: nutarė įregistruoti Turto arešto aktų registre ir Juridinių asmenų registre įrašą dėl 100 vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimo, o ieškovo UAB „Verslo sprendimai“ prašymą uždrausti atsakovams UAB „MG Baltic Media“ ir T. J. naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo bei įstatų keitimo, perleisti balsavimo teises ne UAB „Mediafon“ akcininkams, atmetė.
Teismas nutartyje nurodė, kad būsimo palankaus sprendimo įvykdymą užtikrina UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimas Turto arešto aktų registre ir Juridinių asmenų registre. Tuo tarpu draudimas naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo bei įstatų keitimo, perleisti balsavimo teises ne UAB „Mediafon“ akcininkams, pasak teismo, suvaržo akcininkų neturtines teises ir tokia priemonė turi būti taikoma tik išimtiniais atvejais. Teismas nurodė, kad šioje byloje tokios priemonės taikymas nėra būtinas, nes neturi tiesioginės įtakos ieškovo reikalavimui, o tokia priemonė gali neigiamai paveikti UAB „Mediafon“ įmonės veiklą bei pažeisti įstatymų saugomus šios įmonės interesus, o įmonė nėra bylos dalyvė. Teismas nurodė, kad, taikant laikinąsias apsaugos priemones, turi būti įvertinama reali grėsmė ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams.
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Verslo sprendimai“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškovo prašymas uždrausti atsakovui UAB ,,MG Baltic Media“ naudotis akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis bei perleisti balsavimo teises, ir prašymą patenkinti: uždrausti atsakovui UAB „MG Baltic Media“ naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo bei UAB „Mediafon“ įstatų keitimo, taip pat perleisti UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamas balsavimo teises ne UAB „Mediafon“ akcininkams.
1. CPK 145 straipsnis numato galimybę taikyti kitas laikinąsias apsaugos priemones, turėsiančias poveikį ne tik atsakovui, bet ir tretiesiems asmenims, kurių teisės ir pareigos, susijusios su atsakovo veiksmais, jo turtinių ir neturtinių teisių bei pareigų realizavimu. CPK leidžia taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir byloje nedalyvaujantiems asmenims, kuriems laikinųjų apsaugos priemonių taikymas gali turėti tiek teigiamą, tiek neigiamą poveikį, kurio ribas apibrėžia ekonomiškumo principas. Taikytinos laikinosios apsaugos priemonės gali turėti įtakos ir byloje nedalyvaujančių T. J. asmenų teisėms ir pareigoms (CPK 145 str. 1 d. 6, 7,12 p.).
2. Vien tik UAB „Mediafon“ akcijų areštas neužtikrins būsimo teismo sprendimo įvykdymo (CPK 144 str. 1 d.). Atsakovas T. J. yra perleidęs ginčo UAB „Mediafon“ akcijas, todėl atskirasis skundas teikiamas tik dėl nutarties dalies, kuria nepritaikytos laikinosios apsaugos priemonės UAB „MG Baltic Media“. Būtina parinkti ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones, apsaugančias nuo UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų vertės sumažėjimo, priešingu atveju, nurodytoms akcijoms nuvertėjus, netektų prasmės ir ieškinio reikalavimų įvykdymas (CPK 144 str. 1 d.).
3. Vien akcijų areštas savaime neapsaugo nuo jų vertės sumažėjimo, nes juridinio asmens dalyvis turi teisę perleisti kitiems asmenims savo teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime (CK 2.89 str. 1 d.), perleisti įmonės turimą turtą ir turtines teises tretiesiems asmenims, dėl ko UAB „Mediafon“ akcijų vertė gali žymiai sumažėti. Dėl UAB „Mediafon“ įstatinio kapitalo padidinimo gali būti pakeista UAB „Mediafon“ akcijų struktūra. Padidinus įstatinį UAB „Mediafon“ kapitalą, ieškovas būtų priverstas papildomai ginčyti šios bendrovės sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir susijusius sandorius.
4. Teismo teiginys, kad laikinosios apsaugos priemonės taikymas nėra būtinas, nes ji neturės tiesioginės įtakos ieškinio reikalavimui, prieštarauja paties Vilniaus apygardos teismo praktikai (Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 29 d. nutarti civilinėje byloje Nr. 2-2769-45/2006).
Atsiliepimas
Atsiliepimu į ieškovo atskirąjį skundą atsakovų UAB ,,MG Baltic Media“, T. J. , A. B. , M. V. , J. M. , S. P. ir trečiojo asmens V. O. atstovė prašo atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime teigia, kad ieškovo prašymas taikyti draudimą didinti UAB „Mediafon“ įstatinį kapitalą bei perleisti UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamas balsavimo teises pažeidžia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygas ir tikslus, ekonomiškumo bei proporcingumo principus. Ieškovas nepateikė jokių argumentų, kurie įrodytų grėsmę būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Atsakovo teisės didinti UAB „Mediafon“ įstatinį kapitalą apribojimas nesusijęs su ieškinio dalyku ir nepagrįstai gali neigiamai paveikti byloje nedalyvaujančio trečiojo asmens UAB „Mediafon“ veiklą bei įstatymų saugomas šios įmonės teises bei teisėtus interesus. Ieškovo prašymas taikyti draudimą perleisti UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamas balsavimo teises nepagrįstas ir netikslingas.
Atsiliepimu į ieškovo atskirąjį skundą trečiasis asmuo Danske Bank A/S prašo atskirojo skundo netenkinti, o Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime teigia, kad, norint užtikrinti būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą, būtina išsaugoti situaciją, kai ginčo akcijų savininkai yra atsakovai ir jų nuosavybės teisė į akcijas nėra perleista. Teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinančias, kad ginčo akcijų savininkais liktų atsakovai. Tuo tarpu ieškovo prašomos pritaikyti laikinosios apsaugos priemonės, kad būtų užkirstas kelias atsakovams dalyvauti UAB „Mediafon“ valdyme ir naudotis visomis akcijų suteikiamomis akcijomis, iš esmės paralyžuotų UAB „Mediafon“ veiklą, todėl tokios priemonės būtų neproporcingos siekiamiems tikslams bei pažeistų ekonomiškumo principą.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
Atskirajame skunde iš esmės keliamas klausimas dėl draudimo atsakovui UAB „MG Baltic Media“ naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo, įstatų keitimo, balsavimo teisės ne UAB „Mediafon“ akcininkams perleidimo.
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144 straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu, jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti negalimas. Remiantis šia proceso teisės norma, suinteresuoto asmens prašymu teismas sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti ieškinį, t. y. ar ieškinio patenkinimo atveju, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimas galės būti realiai įvykdytas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Jeigu teismas padaro išvadą, kad yra teisinės prielaidos pripažinti, jog teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali būti apsunkintas, jis turi teisinį pagrindą taikyti tokio pobūdžio priemones.
Apeliantas UAB „Verslo sprendimai“ atskirajame skunde teigia, kad vien akcijų areštas neužtikrina ieškinio reikalavimų, nes jis neapsaugo nuo akcijų vertės sumažėjimo.
Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas nutarė įregistruoti Turto arešto aktų registre ir Juridinių asmenų registre įrašą dėl 100 vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimo. Taigi, šioje byloje pareikštas reikalavimas yra užtikrintas ta apimtimi, kad yra draudžiama perleisti nuosavybės teises į 100 vnt. UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų. Tačiau nėra pagrindo nesutikti su apelianto argumentais, kad ieškinio patenkinimo atveju tokio pobūdžio laikinoji apsaugos priemonė neužtikrina realaus teismo sprendimo įvykdymo.
Šioje byloje patenkinus pareikštą reikalavimą, be kita ko, ieškovui būtų priteistos 100 vnt. UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų arba šių akcijų rinkos vertė. Todėl teismas, ieškovui prašant, turi imtis priemonių, kad pareiškus ieškinį UAB „Mediafon“ akcijų vertė iš esmės nepasikeistų (nesumažėtų) per visą bylos nagrinėjimo laiką. Teismui nesiėmus tokių priemonių, o dėl galimų atsakovo veiksmų iš esmės pasikeitus akcijų vertei, ieškovui palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju tokia procesinė ginčo baigtis iš esmės neatitiktų ieškovo pagrįstų lūkesčių, nebūtų pasiektas tas tikslas, kurio ieškovas siekia teisminio pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdu, nes galėtų susidaryti faktinė situacija, kai atsirastų pareiga perduoti jau nebetekusias realios vertės arba žymiai sumažėjusios vertės akcijas ar jų ekvivalentą pinigais.
Kaip matyti iš ieškinio turinio, atsakovui UAB „MG Baltic Media“ priklauso daugiau nei 50 proc. UAB „Mediafon“ akcijų. Tai reiškia, kad priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime jo turimi balsai gali turėti lemiamos įtakos.
Dėl UAB „Mediafon“ įstatinio kapitalo padidinimo, t.y. išleidus papildomą UAB „Mediafon“ akcijų emisiją, pasak ieškovo, gali būti pakeista iki kreipimosi į teismą buvusi UAB „Mediafon“ akcijų struktūra, tuo pačiu sumažinant akcijų proporciją. Atsižvelgiant į tai, kad, padidinus įstatinį kapitalą ir naujai išleistas akcijas perdavus kitiems akcininkams, ieškovas, siekdamas atgauti UAB „Mediafon“ akcijas, iš tiesų turėtų ginčyti sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, sandorių pripažinimo negaliojančiais, yra pagrindas tenkinti ieškovo prašymą uždrausti atsakovui naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimą dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo didinimo.
Prašymą dėl draudimo keisti įstatus ieškovas iš esmės sieja tik su įstatinio kapitalo didinimu. Nustačius, kad yra pagrindas uždrausti atsakovui UAB „MG Baltic Media“ naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo, šiuo pagrindu atsakovui taip pat turi būti draudžiama naudotis balsavimo teise keisti UAB „Mediafon“ įstatus (CPK 145 str. 1 d. 6, 7 p.).
Nors apeliantas teigia, kad juridinio asmens dalyvis gali perleisti įmonės turimą turtą ir turtines teises tretiesiems asmenims, taip pat perleisti teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime kitiems asmenims, tačiau nei prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nei atskirajame skunde neprašė teismo taikyti tokių apsaugos priemonių, kuriomis akcininkams būtų draudžiama balsuoti akcininkų susirinkimuose ir priimti sprendimus dėl įmonės turto valdymo ir disponavimo juo, t.y. neprašė uždrausti akcininkams priimti sprendimus, kuriais būtų mažinama įmonės turto vertė.
Atsižvelgiant į tai, kad teisė balsuoti UAB „Mediafon“ suteikiamomis akcijomis, išskyrus teisę didinti įstatinį kapitalą, iš esmės nėra ribojama, vien ta aplinkybė, kad balsavimo teisė gali būti perleista atskirai nuo akcijų nuosavybės teisių, nesudaro prielaidų pripažinti, jog teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius tokios laikinosios apsaugos priemonės, gali būti apsunkintas, todėl nėra ir pagrindo taikyti tokio pobūdžio priemonę.
Remdamasi aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, tinkamai neįvertino visų svarbių faktinių bylos aplinkybių bei iš dalies neteisingai taikė proceso teisės normas, todėl klausimas iš dalies buvo išspręstas neteisingai, o tai yra pagrindas skundžiamą nutarties dalį panaikinti (CPK 329 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu,
n utaria:
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutarties dalį, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir išspręsti klausimą iš esmės.
Ieškovo UAB „Verslo sprendimai“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti iš dalies: uždrausti atsakovui UAB „MG Baltic Media“ naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo keitimo ir UAB „Mediafon“ įstatų šiuo pagrindu keitimo.
Nutarties nuorašą išsiųsti vykdyti viešo registro tvarkytojui.