Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Baltic TS Group“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bankrotų administravimo grupė“, kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašo priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“, Suradtipa Medzihradne OÜ (buvęs pavadinimas Baltic Construction Solutions OÜ), L. Service SIA (dabartinis pavadinimas Nordic Supplies SIA), A. L., R. R. ieškovei 1 884 793,33 Eur turtinės žalos atlyginimą ir priteisti subsidiariai iš atsakovės Falkors climbing solutions SIA (dabartinis pavadinimas Falkors group SIA) kartu su atsakove UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“ ieškovei 1 884 793,33 Eur turtinės žalos atlyginimą; priteisti ieškovei bylinėjimosi išlaidas, kurios bus patikslintos atskiru prašymu. Nurodo, jog:

1.1 Ieškovės BUAB „Baltic TS Group“ pagrindinė veikla buvo projektavimas, metalo konstrukcijų gamyba, dažymas, montavimas. 2016 m. bendrovėje dirbo 47 darbuotojai. UAB „Baltic TS Group“ vykdė gamybą Klaipėdos laisvojoje ekonominėje zonoje, adresu (duomenys neskelbtini), ir turėjo nuomos sutartį su UAB „D. gintaras“. Pagal nuomos sutarties 3.22 straipsnį BUAB „Baltic TS Group“ turėjo teisę išpirkti 6200 kv. m gamybos kompleksą su įrengimais, kuris yra išskirtinis savo pajėgumais, nes jame galima perdirbti 100–150 tonų metalo konstrukcijų per mėnesį.

1.2 2015–2016 metais BUAB „Baltic TS Group“ susidūrė su finansiniais sunkumais ir atsidūrė netoli nemokumo ribos. Siekdami į įmonės valdymą pritraukti patyrusių pardavimo vadybininkų, 2016 m. rugsėjo 10 d. tuometiniai ieškovės akcininkai sudarė preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį kartu su „būsimaisiais“ akcininkais: A. L., R. R., SIA „Ivest In“, atstovaujama J. Z. ir O. D.. Pagal 2016 m. rugsėjo 10 d. preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.l straipsnį ,,Šalys susitarė sudaryti pagrindines bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis po restruktūrizavimo bylos inicijavimo Klaipėdos apygardos teisme, bet ne vėliau kaip iki teismo restruktūrizavimo plano patvirtinimo bendrovei. Pagal 3.2. straipsnį kiekvienas akcininkas savo turimą akcijų paketą arba jo dalį parduoda busimiesiems akcininkams už vieną Eur“. Sutarties 5 straipsniu ,,būsimieji“ akcininkai įsipareigojo: paruošti restruktūrizavimo plano metmenis ir pateikti tvirtinti akcininkams; dėti visas pastangas stabilizuoti įmonės veiklą ir įvykdyti būsimąjį restruktūrizavimo planą; dėl akcininkų kreditorių reikalavimų bendrovei tenkinimo arba jų išpirkimo iš akcininkų sąlygų ir tvarkos bus susitarta atskirais susitarimais. 2016 m. rugsėjo 19 d. buvo pateiktas pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo civilinėje byloje Nr. eB2-42-826/2021. Kartu su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo buvo pateikti restruktūrizavimo plano metmenys, 2017 m. vasario 23 d. teismas pavirtino kreditorių finansinius reikalavimus RUAB „Baltic TS Group“ restruktūrizavimo byloje, l 223 927,41 Eur sumos, 2017 m. birželio 5 d. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi patvirtino restruktūrizavimo planą, kuriame, be kita ko, buvo nurodyta, jog naujieji UAB „Baltic TS Group“ savininkai nereiklaus iš bendrovės įsipareigojimų vykdymo tol, kol nebus atsiskaityta su darbuotojais, VSDF, Lietuvos biudžetu ir kitais kreditoriais. Pirmaisiais restruktūrizavimo metais, pagal 2017 m. pelno (nuostolių) ataskaitą, BUAB „Baltic TS Group“ turėjo 105 123 Eur pelno, nors 2016 m. buvo patyrusi 942 238 Eur nuostolių; pagal 2018 m. pelno (nuostolių) ataskaitą, BUAB „Baltic TS Group“ turėjo tik 8 752 Eur pelno; remiantis 2019 m. pelno (nuostolių) ataskaita, BUAB „Baltic TS Group“ nuostoliai siekė 79 432 Eur; o remiantis 2020 m. pelno (nuostolių) ataskaita, BUAB „Baltic TS Group“ nuostoliai siekė 539 543 Eur. Atsižvelgiant į restruktūrizavimo bylos eigą, Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 22 d. nutartimi buvo nutraukta UAB „Baltic TS Group“ restruktūrizavimo byla, o 2021 m. vasario 10 d. papildoma nutartimi šiai bendrovei iškelta bankroto byla. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. birželio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-629-826/2021 patvirtino BUAB „Baltic TS Group“ kreditorių l 884 793,33 Eur sumos finansinius reikalavimus, iš jų L. Service SIA, su įmonės akcininku A. L. susijusios įmonės, patvirtintas 534 815,00 Eur kreditinis reikalavimas ir Suradtipa Medzihradne OÜ, taip pat su įmonės akcininku A. L. susijusios įmonės, patvirtintas 110 100,07 Eur kreditinis reikalavimas.

1.3 BUAB „Baltic TS Group“ akcininkai A. L. ir R. R. įsitraukė į bendrovės restruktūrizavimą: 2016 m. už vieną eurą įsigijo UAB „Baltic TS Group“ akcijų, bet bendrovės kapitalo nepadidino, tačiau jų investicijos pasireiškė tuo, kad jie tiekė žaliavas per Latvijos ūkio subjektą L. Service SIA ir Estijos ūkio subjektą Suradtipa Medzihradne OÜ ir tokiu būdu kėlė savo kreditinius reikalavimus į UAB „Baltic TS Group“ per šias įmones. Estijos ūkio subjektas Suradtipa Medzihradne OÜ buvo įsteigtas 2016 m. rugpjūčio 2 d., t. y. tuo metu, kai R. R. ir A. L. įsitraukė į BUAB „Baltic TS Group“ veiklą, turėdami tikslą perparduoti bendrovės produkciją. Pažymi, kad tuo metu Suradtipa Medzihradne OÜ akcininkai buvo A. L., R. R., J. Z. ir kiti asmenys. Šiuo metu yra žinoma, kad Suradtipa Medzihradne OÜ galutinis naudos gavėjas yra A. L..

1.4 Atsakovai A. L. ir R. R. (kuriems bendrovės akcijos buvo perleistos su sąlyga, kad jie vykdys restruktūrizavimo planą) bendrovės veiklą perkėlė į UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“, o didžiąją dalį pelno – į Estijos ūkio subjektą Baltic Construction Solutions OÜ (pavadinimas vėliau buvo pakeistas į Suradtipa Medzihradne OÜ) ir L. Service SIA, o nuo 2022 m. dalį pelno perkėlė ir į Falkors climbing solutions, SIA. Ieškovė nurodo, jog L. Service SIA ir Suradtipa Medzihradne OÜ parduodavo metalą UAB „Baltic TS Group“, o atgal supirkdavo iš to metalo pagamintą produkciją. Ši metalo produkcija buvo gaminama būtent iš to paties metalo, kurį L. Service SIA ir Suradtipa Medzihradne OÜ pardavė bankrutuojančiai bendrovei UAB „Baltic TS Group“. Už metalo pirkimą UAB „Baltic TS Group“ realių pinigų nemokėjo, periodiškai buvo sudaromi tarpusavio skolų įskaitymo aktai. Latvijos ūkio subjekto L. Service SIA ir Estijos ūkio subjekto Suradtipa Medzihradne OÜ vadovybė nuspręsdavo, už kokias kainas parduos metalą BUAB „Baltic TS Group“; po to tie patys subjektai nuspręsdavo, už kokiais kainas atgal supirks perdirbtą metalo produkciją. Atsakovai periodiškai pervesdavo tiek pinigų, kad užtektų padengti tik dalį einamųjų UAB „Baltic TS Group“ išlaidų. Pradedant nuo 2018 metų, atsakovai be ekonominio pagrindimo nustatydavo metalo konstrukcijų kainas, visą pelną palikdami savo kontroliuojamose įmonėse. Tai leido kaupti pelną Estijos ūkio subjekte Suradtipa Medzihradne OÜ, o bankrutuojančioje UAB „Baltic TS Group“ – nuostolius. Pažymi, kad Suradtipa Medzihradne OÜ pelnas nuo įsitraukimo į UAB „Baltic TS Group“ veiklą tik didėjo: 2016 m. pelnas siekė 130 411 Eur, 2017 m. pelnas siekė 94 061 Eur, 2018 metais pakilo iki 404 531 Eur, o 2019 metais pelnas siekė 837 459 Eur. Tuo tarpu BUAB „Baltic TS Group“ pelnas tik mažėjo, kol veikla tapo nuostolinga. 2017 m. BUAB „Baltic TS Group“ pelnas siekė 105 123 Eur, 2018 m. pelnas siekė 8752 Eur, o nuo 2019 m. pradėjo patirti nuostolius: nuostoliai siekė 79 432 Eur, o 2020 m. nuostoliai siekė 539 543 Eur.

1.5 2019 m. lapkričio 13 d. buvo įsteigta UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“. Šios bendrovės vadove nuo registracijos momento iki 2021 m. kovo 26 d. buvo A. T., nuo 2021 m. kovo 26 d. iki 2022 m. vasario 15 d. bendrovės direktoriumi buvo A. D. (kuris taip pat buvo įsidarbinęs BUAB „Baltic TS Group“, jo pirmos eilės kreditinis reikalavimas patvirtintas), o nuo 2022 m. vasario 15 d. iki dabar bendrovės vadovė yra L. G., kuri iki 2021 m. balandžio 2 d. (bankroto bylos iškėlimo) dar buvo ir BUAB „Baltic TS Group“ direktorė. UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“ metalo perdirbimo srityje iki 2020 m. neturėjo jokios gamybinės patirties, neturėjo verslo partnerių bei tinkamos kvalifikacijos darbuotojų, gamybos patalpų. Ieškovės visa gamybinė veikla (gamybinių patalpų nuoma, įranga, sutartys, darbuotojai ir net telefonų numeriai) buvo perkelta iš bankrutuojančios UAB „Baltic TS Group“ į UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“. Be to, 2019 m., kai gamybinę veiklą vykdė BUAB „Baltic TS Group“, pasitaikydavo atvejų, kai ieškovei išrašytos trečiųjų asmenų sąskaitos buvo tvirtinamos Baltic Construction Solutions OÜ antspaudais, ieškovės direktorė pranešimus apie netinkamą darbuotojų pareigų vykdymą teikdavo BUAB „Baltic TS Group“ akcininkui R. R., kuris tuo metu buvo Suradtipa Medzihradne OÜ akcininkas ir L. Service SIA įgaliotas asmuo, o šiuo metu yra UAB „Baltic Construction solutions Lietuva“ naujojo savininko Latvijos ūkio subjekto Falkors climbings solutions, SIA, vadovas.

1.6 Ieškovė nurodo, jog 2017 m. lapkričio 14 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutartimi už 119 960 Eur BUAB „Baltic TS Group“ pardavė kreditorei ir ieškovės akcininkei L. Service SIA ilgalaikį materialųjį turtą / įrangą: kraną SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinį kraną, 8 t, tekinimo stakles DIP300, valcavimo stakles, šlifavimo stakles, dažymo kamerą, malimo mašiną, vertikalaus gręžimo stakles 2C732, vertikalaus gręžimo stakles, tekinimo stakles DIP400 1A64A, biuro baldus. Šią įrangą L. Service SIA 2018 m. liepos 5 d. perpardavė Estijos ūkio subjektui Suradtipa Medzihradne OÜ, kuris 2020 m. rugpjūčio 4 d. įkeitė įrangą pagal susitarimą su UAB „D. gintaras“. Pažymėjo, kad pastarasis turtas niekad nebuvo išvežtas iš BUAB „Baltic TS Group“ patalpų. L. Service SIA niekada nebuvo patalpų nuomininkė ir negalėjo 2017 m. lapkričio 14 d. sutartimi įgyto turto (įrenginių) laikyti nuomojame pastate. Nėra jokių duomenų, kad tarp UAB ,,Baltic TS Group“ ir L. Service SIA buvo sudaryta nurodytų įrenginių nuomos sutartis. Ieškovės vertinimu, tai reiškia, kad turtas (įrengtinai) realiai jau po 2017 m. lapkričio mėn. buvo perduotas iš UAB „Baltic TS Group“ neatlygintinai įmonei L. Service SIA, o ši pardavė turtą UAB „Baltic Construction Solutions, Lietuva“.

1.7 Bendrovėje buhalterinė apskaita buvo tvarkoma pažeidžiant Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo reikalavimus. Pagal 2019 m. sausio 2 d., 2019 m. spalio 9 d., 2019 m. rugsėjo 4 d. pirkimo–pardavimo sutartis UAB „Baltic TS Group“ perleido UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“ įrangos už 114 110 Eur, tačiau jokių duomenų apie atliktą mokėjimą UAB „Baltic TS Group“ buhalterinėje apskaitoje nėra. 2017 m. lapkričio 14 d. ir 2019 m. sausio 7 d. tarp UAB „Baltic TS Group“ ir L. Service SIA buvo pasirašyta įrangos ir biuro baldų pirkimo–pardavimo sutartis, nors šie įrengimai ir baldai niekada iš UAB „Baltic TS Group“ patalpų išvežti nebuvo. Jais toliau sėkmingai naudojosi naujai įkurta UAB „Baltic Construction Solutions Lieuva“, į kurią buvo perkelta UAB „Baltic TS Group“ veikla.

1.8 A. L. ir R. R. faktiškai vadovavo UAB „Baltic TS Group“, tačiau veikė ne UAB „Baltic TS Group“ vardu, o atsakovių L. Service SIA, Suradtipa Medzihradne OÜ, UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“, Falkors climbing solutions, SIA, interesais. A. L. ir R. R., pasitelkdami pastarąsias bendroves – Estijos, Latvijos ir Lietuvos ūkio subjektus, bendrais kryptingais veiksmais perkėlė BUAB „Baltic TS Group“ veiklą į UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“, taip pat perkėlė BUAB „Baltic TS Group“ pelną į pastaruosius ūkio subjektus. Tokie veiksmai yra aiškiai nesąžiningi bendrovės ir kreditorių atžvilgiu, atsakovai veikė priešingais ieškovės interesams interesais.

1.9 Ieškovė ieškinyje nurodo, jog Restruktūrizavimo plano metmenyse buvo nurodyta, kad naujieji UAB „Baltic TS Group“ savininkai nereiklaus iš bendrovės įsipareigojimų vykdymo tol, kol nebus atsiskaityta su darbuotojais, Valstybinio socialinio draudimo fondu (toliau – VSDF), Lietuvos biudžetu ir kitais kreditoriais, tačiau restruktūrizavimo proceso metu UAB „Baltic TS Group“ nemokėjo mokesčių ne tik į VSDF valdybos biudžetą, bet netgi neatsiskaitė su darbuotojais, tačiau L. Service SIA padengė savo kreditinius reikalavimus neteisėtai taikydama įskaitymą po to, kai buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis tarp BUAB „Baltic TS Group“ ir L. Service SIA dėl įrangos ir biuro baldų. A. L. ir jo valdoma įmonė L. Service SIA neteisėtai prioretizavo L. Service SIA kreditinio reikalavimo tenkinimą, taip pažeisdamas CK 6.930 straipsnio 1 dalies nuostatas.

1.10 Ieškovė nurodo, jog UAB „Baltic TS Group“ veiklos perkėlimą į UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“, o pelno perkėlimą į Suradtipa Medzihradne OÜ ir iš dalies į L. Service SIA įrodo šios faktinės aplinkybės: atsakovai tiekė gamybos medžiagas ieškovei ir tai patvirtina tą faktą, kad atsakovės visiškai kontroliavo bankrutuojančios bendrovės prikimo ir pardavimo kainas; patalpų nuomos sutartis, kuri anksčiau buvo sudaryta su bankrutuojančia UAB „Baltic TS Group“, buvo perrašyta UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“ vardu; UAB „Baltic TS Group“ direktorė pateikė prašymus dėl įrangos sutarčių bei darbuotojų telefonų numerių perleidimo UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“; UAB „Baltic TS Group“ direktorė teikdavo R. R. tarnybinius pranešimus dėl ieškovės darbuotojų; kai UAB „Baltic TS Group“ veikla buvo perkelta į UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“, pastarosios įmonės akcijos 2022 m. kovo 9 d. buvo parduotos Falkors climbing solutions SIA, kurios vadovas taip pat yra R. R.; UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“ ir bankrutuojančios UAB „Baltic TS Group“ pelno (nuostolių) ataskaitos; Suradtipa Medzihradne OÜ buvo įkurta ir įsitraukė į UAB „Baltic TS Group“ veiklą; tuo metu, kai Suradtipa Medzihradne OÜ pelnas kilo, UAB „Baltic TS Group“ patyrė nuostolių, nors Suradtipa Medzihradne OÜ gamybos nevykdė, o tik perparduodavo ieškovės produkciją. Tuo tarpu, vos tik perkėlus UAB „Baltic TS Group“ veiklą į UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“ su visais darbuotojais, telefonų numeriais ir įranga, ši įmonė pradėjo veikti pelningai; 2017 m. lapkričio 14 d. ir 2019 m. sausio 7 d. tarp UAB „Baltic TS Group“ ir L. Service SIA buvo pasirašyta įrangos ir biuro baldų pirkimo–pardavimo sutartis, 2018 m. liepos 5 d. ši įranga buvo perparduota Suradtipa Medzihradne OÜ, nors šie įrengimai ir baldai niekada iš ieškovės patalpų išvežti nebuvo, jais toliau sėkmingai naudojosi naujai įkurta UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“, į kurią buvo perkelta veikla; sąskaitos faktūros, kurios buvo adresuotos UAB „Baltic TS Group“, buvo tvirtinamos Suradtipa Medzihradne OÜ antspaudu.

1.11 Dėl žalos dydžio ieškovė pažymi, kad atsakovai neteisėtais veiksmais išeikvojo ieškovės turtą, kurio vertė mažiausiai 234 070,00 Eur. UAB „Baltic TS Group“ niekada negavo mokėjimų už šį perleistą turtą. Tačiau, kadangi Suradtipa Medzihradne OÜ ir UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“ ir toliau sėkmingai vykdo veiklą, kuri buvo perkelta iš UAB „Baltic TS Group“, atsižvelgdama į paskutiniųjų metų Suradtipa Medzihradne OÜ ir UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“ gautus pelnus, prognozuoja, kad su A. L. ir R. R. susijusių įmonių pelnas ir toliau augs, todėl UAB „Baltic TS Group“ patirti nuostoliai gali būti vertinami neperžengiant visų kreditinių reikalavimų ribų, t. y. l 884 793,33 Eur.

1.12 Paaiškina, kad A. L., R. R. veikė kryptingai perkeldami UAB „Baltic TS Group“ veiklą į UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“. Taip pat A. L. ir R. R. veikė kartu perkeldami įmonės pelną į Suradtipa Medzihradne OÜ, tuo pat metu skolas palikdami ieškovei. L. Service SIA privalo atsakyti solidariai, kadangi neteisėtai pasisavino įrangą, kurią perleido Suradtipa Medzihradne OÜ, o pastaroji naudojo šį turtą kaip įkeitimo objektą, į šią įmonę taip pat buvo perkeliama dalis pelno. Tokiu būdu L. Service SIA prisidėjo prie bendro žalos didėjimo, kadangi ieškovė nebegalėjo toliau tęsti savo veiklos neturėdama įrangos. Atsižvelgus į tai, atsakovai Suradtipa Medzihradne OÜ, L. Service SIA, A. L. ir R. R. turi solidariai atsakyti dėl žalos, kurios dydis yra l 884 793,33 Eur.

1.13 Nuo 2022 m. kovo 11 d. UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“ formaliai yra nebe Estijos ūkio subjekto Suradtipa Medzihradne OÜ dukterinė įmonė, o Falkors climbing solutions SIA dukterinė įmonė. Taigi yra siekiama pelną paslėpti kituose ūkio subjektuose. Falkors climbing solutions, SIA, direktorius ir naudos gavėjas yra R. R., nors šios bendrovės akcijas R. R. ir perrašė savo sutuoktinei A. M. (46 priedas). Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį dalyvis subsidiariai atsako pagal juridinio asmens prievoles kreditoriams. Kadangi R. R. perleido UAB „Baltic construction solutions Lietuva“ akcijas Falkors climbing solutions, SIA, siekdamas slėpti UAB „Baltic TS Group“ pelną Falkors climbing solutions, SIA, todėl Falkors climbing solutions, SIA, turi subsidiariai atsakyti kartu su UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“, kaip UAB „Baltic Construction Solutions Lietuva“ dalyvė.