- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2015-02-09
- Bylos Nr.
- e2-569-265/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00270-2014-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alvydas Žerlauskas
- Ieškovas
- BUAB „Sendvario parkas“
- Atsakovas
- A. R., I. R., D. V., AB SEB bankui
- Trečiasis asmuo
- A. S.
- Kategorijos
- 35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Klaipėdos apygardos teismo teisėjas Alvydas Žerlauskas, sekretoriaujant Jurgitai Paulauskienei, dalyvaujant ieškovės BUAB „Sendvario parkas“ bankroto administratoriaus UAB „Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ įgaliotam asmeniui K. G., atsakovui A. R., teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Sendvario parkas“ ieškinį atsakovams A. R., I. R., D. V., AB SEB bankui dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, restitucijos taikymo ir hipotekos panaikinimo, trečiasis asmuo A. S.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
BUAB „Sendvario parkas“ bankroto administratorė pareiškė ieškinį, kuriuo teismo prašo pripažinti negaliojančia 2008-09-19 pirkimo – pardavimo sutartį ir taikyti restituciją - priteisti iš atsakovų parduotą žemės sklypą, unikalus Nr. X, kuris buvo padalintas į 113 žemės sklypų: X. Taip pat prašė panaikinti hipoteką SEB bankui pagal Hipotekos lakštą Nr. 03120060007398, UAB „Sendvario parkas“ nekilnojam turtui: 1) Žemės sklypas, unikalus Nr. X; 2) Žemės sklypas, unikalus. Nr. X; 3) Žemės sklypas, unikalus Nr. X; 4) Žemės sklypas, unikalus Nr. X (2527/2691 dalis); 5) Žemės sklypas, unikalus Nr. X; 6) Žemės sklypas, unikalus Nr. X; 7) Žemės sklypas, unikalus Nr. X; 8) Žemės sklypas, unikalus Nr. X; 9) Žemės sklypas, unikalus Nr. X; Nurodė, kad 2008-09-19 UAB „Sendvario parkas“, atstovaujama direktoriaus A. R., pardavė 12.1800 ha žemės sklypą unikalus Nr. X, sau ir D. V.. Privačios žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutarties punkte 1.1. numatyta, kad A. R. nupirko 5.9532 ha žemės sklypo dalį, o D. V. nupirko 6.2268 ha žemės sklypo dalį. Žemės sklypo vidutinė rinkos vertė, nurodyta pirkimo – pardavimo sutartyje 460 099 Lt, tačiau sklypas parduotas tik už 30 000 Lt t. y. 15 kartų mažiau nei rinkos vertė. Pasak ieškovės, šis sandoris jai padarė didelę žalą, kadangi ji už parduotą turtą negavo adekvataus atlygio. Taip pat ieškovė nurodo, kad bankroto byloje negali būti patenkinti kreditoriniai reikalavimai, nes įmonė turto neturi. Ieškovė teigia, jog sandorį sudariusios šalys buvo nesąžiningos, nes atsakovas A. R., būdamas UAB „Sendvario parkas“ akcininkas, direktorius ir pirkėjas, sudarydamas 2008-09-19 privačios žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartį akivaizdžiai žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių interesus ir įmonė neteks didelės vertės turto, o gaus neproporcingai mažą kainą. Ieškovės vertinimu, nesąžininga buvo ir atsakovė D. V., nes ji, būdama UAB „Sendvario parkas“ akcininke ir turinti kontrolinį akcijų paketą (51 % akcijų), priimdama sprendimą dėl turo pardavimo privalėjo žinoti, kad šio įmonės turto pardavimas ženkliai pablogins įmonės mokumo rodiklius bei turto perleidimo sandoris bus sudarytas neproporcingai mažomis kainomis. Be to ieškovė, prašydama panaikinti įkeitimą SEB bankui pagal Hipotekos lakštą Nr. 03120060007398, nurodė, kad ieškovė turėjo 2 ha žemės sklypą, kuris buvo sujungtas su atsakovų turėtu 12,180 ha žemės sklypu. Pakeitus šių žemės sklypų paskirtį ir parengus detalųjį planą ieškovei atiteko devyni žemės sklypai. Ieškovė teigia, kad po sklypų paskirties pakeitimo, detaliojo plano parengimo ir padalinimo šiems žemės sklypams be teisinio pagrindo buvo pritaikytas įkeitimas pagal kitoms sandorio šalims galiojusį Hipotekos lakštą Nr. 03120060007398. Dėl įkeisto turto bankrutuojanti įmonė negali tenkinti turimų kreditorinių įsipareigojimų, o banko reikalavimas užtikrintas didesnėmis užtikrinimo priemonėmis nei buvo sutarta.
Atsakovai A. R. ir I. R. su ieškinio dalimi panaikinti pirkimo – pardavimo sandorį ir taikyti restituciją nesutiko, šią ieškinio dalį prašė atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu 2008 m. UAB "Sendvario parkas" balanso duomenimis bendrovė turėjo turto iš viso už 987 573 Lt, o per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų tik už 154 397 Lt. Pasak atsakovų, bendrovė, sudariusi nurodytą sandorį, finansiškai nepablogino savo padėties, nesukėlė sau nemokumo grėsmės ir nepažeidė kreditorių interesų. Atsakovai nurodo, kad ieškovui neįrodžius visų būtinųjų sąlygų dėl actio Pauliana taikymo ieškinys turi būti atmestas. Vis dėlto atsakovas sutiko su ieškovės reikalavimu panaikinti hipoteką žemės sklypams, kurie priklauso ieškovei.
Atsiliepimas
Atsakovas AB SEB bankas su ieškovės reikalavimu panaikinti hipoteką nesutiko, šį reikalavimą prašė atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, jog ieškovė nenurodė hipotekos panaikinimo pagrindo. Pasak atsakovo, ieškovei ginčijant sandorius actio Pauliana pagrindu turi būti įrodytas jo nesąžiningumas. Atsakovo vertinimu, ieškovė jo nesąžiningumo neįrodė. Atsakovas taip pat nurodo, jog hipoteka užtikrinto turto perleidimas tretiesiems asmenims arba jo padalijimas, sujungimas nėra pagrindas hipotekai pasibaigti.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkintinas iš dalies.
CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Dėl to kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d.nutartis, priimta civilinėje byloje BAB ,,Artrio-2“ v. UAB DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. 3K-3-262/2008;2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Taigi, nagrinėjamu atveju teismui sprendžiant dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę.
Kaip matyti iš byloje esančio ekspertizės akto, nekilnojamojo turto – žemės sklypo, kurio bendras plotas 12,180 ha, esančio Klaipėdos r. sav. Kretingalės sen. Žiobrių k., rinkos vertė sandorio sudarymo metu galėjo būti 316 000 Lt. Tuo tarpu atsakovas, būdamas ieškovės direktorius, šį žemės sklypą 5,9532 ha žemės sklypo dalį pardavė sau, o 6,2268 ha pardavė kitai akcininkei D. V. už 30 000 Lt. Šios aplinkybės suponuoja išvadą, jog įmonė dėl šio sandorio neteko apie 286 000 Lt. Kaip matyti iš Klaipėdos apygardos teismo 2013-09-04 nutarties, ieškovės bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 285 575,42 Lt. Iš esmės ši suma atitinką tą, kurios įmonė negavo dėl atsakovo A. R. nesąžiningų veiksmų sudarant įmonei nenaudingą sandorį. Atsakovas, teigdamas, jog ginčijamas sandoris nepažeidė kreditorių interesų, nepateikė įrodymų, kad įmonėje esančio turto pakanka, jog būtų atsiskaityta su visais kreditoriais ir būtų padengtos administravimo išlaidos. Ieškovei priklausantys devyni žemės sklypai yra įkeisti bankui, tuo tarpu atsakovų perleistas turtas, iš kurio galėtų būti tenkinami kiti kreditorių reikalavimai, perleistas ginčijamo sandorio pagrindu atsakovams. Be to pažymėtina, kad ginčo sandoris turėtų būti panaikintas, kadangi sandorio sudarymo aplinkybės negali būti pateisinamos įprasta ūkine rizika, kurios imtis turi teisę įmonės vadovas. Pažymėtina, jog sandorio sudarymas su pačiu savimi ir akcininke, turinčia kontrolinį akcijų paketą, už dešimt kartų mažesnę nei rinkos kainą, neatitinka įprastos verslo praktikos ir įmonės interesų. CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos. Pagal šios normos nuostatas asmuo sudaręs sandorį su savimi arba su juridinio asmens dalyviu, kuriam nuosavybės teise priklauso penkiasdešimt procentų juridinio asmens akcijų, yra nesąžiningas (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktai). Sandorio šalių nesąžiningumas bei kreditorių interesų pažeidimas yra esminės sąlygos, kurioms esant sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ab initio (CK 6.66 straipsnis). Taip pat trečiųjų asmenų sąžiningumas turi įtakos restitucijos taikymui (CK 6.153 straipsnis). Pripažinus sandorį negaliojančiu ir konstatavus, jog atsakovai A. R. ir D. V. buvo nesąžiningi, žemės sklypas priteistinas iš atsakovų, nepaisant to, kad jis buvo padalintas į 113 žemės sklypų. Esant šioms aplinkybėms ieškovei priteistini atsakovams priklausantys 113 žemės sklypų. Tuo tarpu iš ieškovės atsakovui priteistini A. R. 4 246, 71 Eur (14 663,05 Lt), o D. V. - 4441,89 Eur (15 336,95 Lt) , kuriuos jie sumokėjo įsigydami žemės sklypą, kurio unikalus Nr. 4400-0090-1188, esantį Žiobrių k., Klaipėdos rajone.
Be to, atveju ieškovė pareiškė reikalavimą panaikinti hipoteką SEB bankui pagal Hipotekos lakštą Nr. 03120060007398 UAB „Sendvario parkas“ nekilnojam turtui – devyniems žemės sklypams. Reikalavimų pagrindu nurodė aplinkybę, jog sujungus neįkeistą žemės sklypą su įkeistu hipoteka po padalijimo negalėjo atsirasti sklypams, kurie suformuoti iš neįkeisto žemės sklypo. Su šia ieškovės pozicija nėra teisinio pagrindo sutikti. Kaip matyti iš byloje esančio hipotekos lakšto Nr. 03120060007398, ieškovei priklausantis žemės sklypas, kurio unikalus Nr. X, buvo sujungtas su atsakovams po ginčijamo sandorio atitekusiu žemės sklypu, kurio unikalus Nr. X. Sujungtiems žemės sklypams suteiktas vienas unikalus Nr. X ir jis buvo įkeistas atsakovui SEB bankui. Taip pat bankui buvo įkeistas ir iš šio žemės sklypo suformuotas 121 žemės sklypas. Šio įkeitimo pagrindas – sandoris. Ieškovas nenurodė aplinkybių, kurioms esant būtų pagrindas šį sandorį pripažinti negaliojančiu ir, taikant restituciją, panaikinti hipoteką ieškovei nuosavybes teise priklausantiems žemės sklypams. Taip pat byloje nenustatyta CK 4.197 straipsnio 2 dalyje numatytų pagrindų, kurie suteiktų teismui teisę pripažinti, kad hipoteka pasibaigė. Esant šioms aplinkybėms ieškovės reikalavimas dėl hipotekos panaikinimo atmestinas.
Ieškovė pareiškė reikalavimą pripažinti negaliojančiu sandorį, kurio vertė 316 000 Lt (91 519,92 Eur). Pagal CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktą mokėtinas žyminis mokestis šioje byloje 2 073 Eur, tačiau šioje byloje ieškovė atleista nuo žyminio mokesčio pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, kadangi jai iškelta bankroto byla. CPK 96 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Dėl to iš atsakovų A. R., I. R. ir D. V. priteistina po 691 Eur žyminio mokesčio valstybės naudai.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270 straipsniu, teismas
n u sprendž i a:
ieškinį tenkinti iš dalies. Pripažinti negaliojančia 2008-09-19 pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Sendvario parkas“ ir atsakovų A. R. ir D. V. (V.).
Taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovų A. R. ir I. R. ieškovei BUAB „Sendvario parkas“ žemės sklypus:
X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;
Taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės D. V. ieškovei BUAB „Sendvario parkas“ žemės sklypus:
X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;164/2691 žemės sklypo X, dalis;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;X;
Priteisti iš ieškovės BUAB „Sendvario parkas“ atsakovams A. R. 4 246, 71 Eur, D. V. - 4 441,89 Eur.
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Priteisti iš atsakovų A. R., I. R. ir D. V. po 691 Eur žyminio mokesčio valstybės naudai.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.