Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis

dalyvaujant skundą padavusiam asmeniui V. J., jo įgaliotajam atstovui advokatui Sauliui Avižai,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinėn atsakomybėn patraukto V. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gimusio (duomenys neskelbtini), dirbančio UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi, gyv. (duomenys neskelbtini), skundą dėl Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras specialistės N. M. 2022 m. spalio 5 d. nutarimo Nr. RC-ANR_N-1448-2022 administracinio nusižengimo byloje (ROIK 22181586532).

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

VĮ Registrų centras specialistės 2022 m. spalio 5 d. nutarimu administracinio nusižengimo byloje Nr. RC-ANR_N-1448-2022 (ROIK 22181586532) V. J. pripažintas kaltu pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio 2 dalį, dėl to, kad jis, Juridinių asmenų registro (toliau – ir Registras) duomenimis, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ (įmonės kodas (duomenys neskelbtini)) vadovas, per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2021 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 3 dalyje. Vadovaujantis CK 2.66 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 58 straipsnio 3 dalimi ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai) 120.2, 123 ir 127.1 punktais, juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateikti Juridinių asmenų registrui. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį, turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2022 m. birželio 1 d. Vadovaujantis CK 2.67 straipsniu, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktu (teismo pastaba – redakcija, galiojusi 2022 m. birželio 1 d.) ir Nuostatų 38.2 ir 41 punktais, už dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas. V. J. paskirta nuobauda – 250 eurų dydžio bauda (b. l. 38-42).

Teismo posėdžio metu pareiškėjo įgaliotasis atstovas advokatas Saulius Aviža skundą palaikė ir nurodė, kad auditoriaus bendrovė pradėjo ieškoti dar net nepasibaigus 2021 m. finansiniams metams – 2021 m. spalio mėnesį, todėl kaltinti jos vadovą nerūpestingumu absurdiška. 2022 m. sausį ir vasarį vyko derybos, auditą buvo pajėgios atlikti tik keturios audito įmonės Lietuvoje. Bendrovė dirba svarbiame – energetikos sektoriuje ir siekė gauti patikimas ataskaitas. Geopolitiniai įvykiai neabejotinai įtakoja energetikos sektorių, o audito išvadoje turi būti įvertintas bendrovės įsipareigojimų, prievolių tęstinumas. Tik viena firma gegužės pabaigoje patvirtino, kad atliks auditą. Sutartis buvo įforminta birželio mėnesį. Liepą audito jie dar nebuvo pabaigę. Kai atsitiko situacija su bendrovės veiklos stabdymu, auditoriams teko peržiūrėti išvadą. Pats bendrovės vadovas neturi kompetencijų padaryti auditą, jam tenka tam samdyti profesionalius specialistus. Registrų centro informavimas apie finansinių atskaitomybių vėlavimą įstatymuose nėra numatytas. Vien finansinių atskaitomybių rinkinio nepateikimo faktas neužtraukia atsakomybės, jei dėl to nėra vadovo kaltės. Nagrinėjamu atveju turi būti vertinamas nusižengimo subjektyvusis elementas – kaltė, o ne pats ataskaitų nepateikimo faktas.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas iš dalies.

ANK 641 straipsnis nustato, kad teismas, nagrinėdamas bylą dėl skundo dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje, patikrina institucijos priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą. Nutarimas laikomas teisėtu, kai administracinio nusižengimo byla išnagrinėta ir nuobauda paskirta pagal įstatymus, ją paskyrė organas (pareigūnas), turintis teisę spręsti tos kategorijos bylas, buvo laikomasi nustatytos nagrinėjimo ir administracinės nuobaudos skyrimo tvarkos. Nutarimas laikomas pagrįstu, kai išaiškintos faktinės aplinkybės, kurių buvimas įstatymo siejamas su administracine atsakomybe.

CK 2.66 straipsnio 4 dalyje, be kita ko, nurodyta, kad įstatymų nustatytais atvejais juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jeigu įstatymai nenumato kito termino. Tais atvejais, kai yra atliktas finansinių ataskaitų auditas, kartu su audituotu metinių finansinių ataskaitų rinkiniu (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkiniu) turi būti pateikta ir auditoriaus išvada.

Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jeigu auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui. Taip pat CK 2.67 straipsnyje įtvirtinta, kad už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jeigu įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip.

V. J. skunde bei teisminio nagrinėjimo metu kategoriškai nesutiko, kad yra kaltas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių atskaitomybių rinkinių nepateikimo už 2021 m., nes ne dėl jo kaltės laiku nebuvo atliktas bendrovės finansinių ataskaitų auditas, be kurio pagal ABĮ 58 straipsnio 3 dalį nebuvo galima tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinio. Iš savo pusės jis, kaip vadovas, atliko viską, kas nuo jo priklauso, organizuodamas savalaikį minėto audito atlikimą. Į audito bendroves buvo kreiptasi dar 2021 m. spalį, tačiau dėl pajėgių audito bendrovių trūkumo Lietuvos rinkoje atlikti auditą bendrovei priimtinomis sąlygomis sutiko tik viena bendrovė, tačiau ir jai atlikti audito dėl nepalankiai susiklosčiusių aplinkybių, įtakojusių energetikos sektorių ir tolesnę Bendrovės veiklą, įstatymo numatytu terminu nepavyko.

Iš 2022 m. spalio 5 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu (direktoriumi) nuo 2020 m. liepos 3 d. yra paskirtas (išrinktas) V. J., gim. (duomenys neskelbtini). Kaip vadovas, jis yra vienasmeniškai juridinio asmens vardu veikiantis asmuo. Bendrovės finansinių metų pradžia yra sausio 1 d., finansinių metų pabaiga yra gruodžio 31 d. (t. y. bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais) (b. l. 26-27).

ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, išskyrus atvejus, kai Civilinio kodekso 2.106 straipsnio 2, 3, 4 ir 7 punktuose nustatytais atvejais bendrovė likviduojama; 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos; 37 straipsnio 12 dalies 8 punkte nustatyta, jog bendrovės vadovas atsako už sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar bendrovės įstatus, o 10 punkte – kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui (įstatymo redakcija, galiojusi 2022 m. birželio 1 d.); 58 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar įtvirtintas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Tokiu būdu, sistemiškai žiūrint į šių teisės normų turinį, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateiktas per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris turi įvykti ne vėliau kaip iki kiekvienų metų balandžio 30 d.

Taigi, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Registrui ne vėliau kaip iki 2022 m. birželio 1 d.

Bendrovė finansinės atskaitomybės dokumentus teikė vienintelį kartą – 2021 m. birželio 7 d. (už 2020 m.). Duomenų apie 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimą minėtame juridinių asmenų registro išraše nėra (b. l. 26-27).

Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad Bendrovės 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinys turėjo būti pateikti Registro tvarkytojui atitinkamai iki 2022 m. birželio 1 d., tačiau pateiktas nebuvo. Jis nėra pateiktas ir bylos nagrinėjimo teisme dienai. Šioje byloje iš esmės yra kilęs ginčas, ar dėl to gali būti konstatuota bendrovės vadovo V. J. tyčinė ar neatsargi kaltė.

Įstatymų leidėjas yra imperatyviai apibrėžęs, kas konkrečiai atsako už metinių ataskaitų rengimą ir pateikimą. Vadovaujantis CK 2.67 straipsniu, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktu ir Nuostatų 38 ir 41 punktais, už dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas. Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo 28 straipsnio 1 dalyje taip pat nustatyta, kad už įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą kartu su auditoriaus išvada (tais atvejais, kai auditas atliktas) Juridinių asmenų registro tvarkytojui ir atskiros socialinės atsakomybės ataskaitos parengimą ir paskelbimą atsako įmonės vadovas, valdymo ir priežiūros organų nariai įstatymų nustatyta tvarka pagal vadovui, valdymo ir priežiūros organams įstatymais atitinkamai priskirtą kompetenciją.

Teismų praktikoje taip pat akcentuojama, jog bendrovės vadovas yra atsakingas už visos bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, todėl turi užtikrinti, jog finansinių ataskaitų paruošimui, patvirtinimui ir jų pateikimui juridinių asmenų registrui reikalingi procesai bendrovės viduje būtų organizuoti ir atlikti taip, kad nesudarytų kliūčių įvykdyti įstatymuose nustatytas pareigas, nepažeidžiant terminų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis byloje 2AT-7-20-628/2022).

Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo 26 straipsnio 1 dalyje nustatytas įpareigojimas finansines įmonės ataskaitas ir metinį pranešimą kartu su auditoriaus išvada (tais atvejais, kai auditas atliktas) skelbti viešai Juridinių asmenų registre įstatymų ir kitų teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka. Kaip minėta, pagal šio įstatymo 28 straipsnio nuostatas už įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą kartu su auditoriaus išvada (tais atvejais, kai auditas atliktas) Juridinių asmenų registro tvarkytojui pirmiausiai atsako įmonės vadovas.

Administracinis nusižengimas yra šiame kodekse uždrausta kaltininko padaryta pavojinga veika (veikimas arba neveikimas), atitinkanti administracinio nusižengimo, už kurį nustatyta administracinė nuobauda, požymius (ANK 5 straipsnio 1 dalis).

Pareiškėjas nesutiko, kad jo veika atitinka ANK 223 straipsnio 2 dalies požymius, kadangi jo veiksmuose nėra būtino nusižengimo sudėties elemento – kaltės, kadangi jo vadovaujamos bendrovės veiklą organizavo taip, kad finansinių ataskaitų rinkiniai būtų sudaryti, audituoti ir patvirtinti laiku, jo valia buvo nukreipta į įstatymų laikymąsi ir bendrovės interesų gynimą. Jo veika atitiko aukščiausius rūpestingumo, atidumo ir apdairumo standartus. Tik dėl objektyvių ir nuo pareiškėjo nepriklausančių aplinkybių buvo padaryta veika, turinti objektyviųjų administracinio pažeidimo požymių, nustatytų ANK 223 straipsnio 2 dalyje.

Su šiais teiginiais teismas nesutinka. Pareiškėjas teigia, kad dėl pareiškėjo vadovaujamos bendrovės veiklos specifikos ir masto Lietuvos rinkoje yra nedaug UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių ataskaitų auditą galinčių atlikti audito įmonių ir pareiškėjas dar nepasibaigus finansiniams metams, t. y. ganėtinai protingu terminu, kreipėsi į jas visas. Tačiau iš jo paties pateiktų dokumentų (audito įmonių atsakymų) matyti, kad dvi audito įmonės (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“) auditą atlikti iš karto atsisakė, nurodydamos, kad jų paslaugos jau neprieinamos dėl kreipimosi dienai visiškai suformuoto užimtumo (b. l. 51-53). VĮ Registrų centras pagrįstai akcentavo, kad šie 2021 m. spalio 27 d. ir 2022 m. lapkričio 5 d. gauti audito įmonių atsakymai verčia abejoti, ar didelės apimties finansinių ataskaitų auditą galinčios atlikti įmonės buvo pradėta ieškoti laiku. Trečiosios audito įmonės UAB „(duomenys neskelbtini)“ pasiūlymas buvo atmestas neva dėl nepriimtinų sąlygų. Vienintelės jų atsakyme nurodytos sąlygos – paslaugos kaina 16 500 Eur ir siūlymas atlikti auditą iki gegužės-birželio mėnesio (b. l. 54). Logiška manyti, kad bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ netiko siūloma kaina, o ne terminas. Galiausiai buvo pasirinkta ketvirtoji į pasiūlymą atsiliepusi audito įmonė „(duomenys neskelbtini)“ ir pradėtos derybos dėl audito sutarties sudarymo. Tačiau teismui visiškai nesuprantamas bendrovės neveikimas, kai likus tik vienai, galinčiai atlikti privalomą UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių atskaitų auditą, bendrovei, toleruojama pasirinktos audito bendrovės beveik trijų mėnesių tyla po UAB „(duomenys neskelbtini)“ išsakytų pastabų dėl audito projekto. Pats UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas teismui nurodė, kad jo manymu, jo vadovaujamos įmonės finansinių ataskaitų auditui būtų reikalingas trijų-keturių mėnesių terminas. Pastabos dėl audito sutarties projekto buvo pateiktos audito bendrovei 2022 m. vasario 22 d., iki pareigos pateikti Registrų centrui finansines atskaitas likus vos keturiems mėnesiams. Akivaizdu, kad poreikis kuo greičiau sudaryti audito sutartį ir pradėti auditą buvo skubus. Tačiau per laikotarpį, kol audito bendrovė delsė atsakyti į pastabas, matomai nebuvo ieškoma alternatyvų, nors Audito rūmų duomenimis į audito įmonių sąrašą yra įtraukta ne mažiau kaip 150 audito įmonių. Pareiškėjas skunde teigia, jog buvo visiškai priklausomas nuo vienintelės sutikusios atlikti auditą įmonės, tačiau iš esmės atlikti auditą sutiko dvi iš jų. Byloje nėra duomenų, kad būtų bandyta kreiptis į jau anksčiau sutikusią daryti auditą įmonę, nes galutiniame etape abiejų audito įmonių pasiūlytos kainos matomai ne taip jau ir ženkliai skyrėsi (16 500 Eur pasiūlyta audito kaina UAB „(duomenys neskelbtini)“, ir galiausiai sutarta apie 13 600 Eur kaina pagal sudarytą audito sutartį su UAB „(duomenys neskelbtini)“ (2 sutarties priedas)).

Teismas pažymi, kad pagal pareiškėjo paaiškinimus, 2021 m. bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai nėra audituoti ir pateikti akcininkų susirinkimui tvirtinti iki šiol, ši visiškai neleistina situacija aiškinama nestabilios geopolitinės situacijos įtaka įmonės veiklai, šios situacijos nulemtais sunkumais energetikos sektoriuje, dėl kurių netgi teko priimti sprendimą stabdyti įmonės „(duomenys neskelbtini)“ veiklą. Tačiau teismas pažymi, kad finansinių ataskaitų auditas atliekamas už 2021 metus. Pagal Finansinių ataskaitų audito įstatymo 32 straipsnio 1 dalį finansinių ataskaitų audito tikslai: 1) nustatyti, ar finansinės ataskaitos visais reikšmingais atvejais tikrai ir teisingai parodo audituojamos įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus pagal taikomus finansinės atskaitomybės reikalavimus; 2) nustatyti, ar finansinės ataskaitos parengtos pagal teisės aktus, reglamentuojančius buhalterinę apskaitą ir finansinių ataskaitų sudarymą. Pagal minėto įstatymo 32 straipsnio 2 dalį atlikdami pelno siekiančių juridinių asmenų finansinių ataskaitų auditą, auditorius arba audito įmonė taip pat: 1) pateikia nuomonę, ar metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas), kiek nurodyta Įmonių finansinės atskaitomybės įstatyme (Įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatyme), arba įmonės veiklos ataskaita, nurodyta Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatyme, parengti laikantis teisės aktų reikalavimų; 2) pateikia nuomonę, ar metiniame pranešime (konsoliduotajame metiniame pranešime), kiek nurodyta Įmonių finansinės atskaitomybės įstatyme (Įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatyme), arba įmonės veiklos ataskaitoje, nurodytoje Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatyme, pateikti finansiniai duomenys atitinka metinių finansinių ataskaitų (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų) duomenis; 3) nurodo, ar atsižvelgiant į finansinių ataskaitų audito metu gautą informaciją ir įgytą supratimą apie įmonę bei jos aplinką metiniame pranešime (konsoliduotajame metiniame pranešime), kiek nurodyta Įmonių finansinės atskaitomybės įstatyme (Įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatyme), arba įmonės veiklos ataskaitoje, nurodytoje Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatyme, nustatyta reikšmingų iškraipymų. Jeigu iškraipymų nustatyta, nurodomas jų pobūdis. Tokiu būdu audito išvada yra orientuota į praėjusius finansinius metus, todėl teismo neįtikina teiginiai, kad audito išvados neįmanoma pateikti dėl įmonės veiklai reikšmingų pokyčių 2022 metais. Be to pagal Finansinių ataskaitų audito įstatymo 35 straipsnio 2 dalies 3 punktą auditoriaus išvadoje peikiama aiški auditoriaus nuomonė dėl šio įstatymo 32 straipsnio 1 dalyje nurodytų tikslų, kuri gali būti besąlyginė, sąlyginė arba neigiama. Jeigu auditorius (auditoriai) arba audito įmonė (įmonės) negali pareikšti savo nuomonės, auditoriaus išvadoje pateikiamas atsisakymas pareikšti nuomonę. Todėl teismui kelia pagrįstų abejonių teiginiai, kad dėl kintančios situacijos pasaulyje auditoriai negali pabaigti savo išvados dėl 2021 m. bendrovės finansinių ataskaitų ir tokia situacija toleruotina iš bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ pusės, nereikalaujant audito įmonės įvykdyti sutartinių įsipareigojimų sutartais ar bent jau protingais terminais.

Šių aplinkybių pagrindu teismas sutinka su Registrų centro išvada, kad pareiškėjas, kaip įmonės vadovas, neveikė pakankamai rūpestingai ir neišnaudojo visų turimų galimybių pasiekti, kad jo vadovaujamos įmonės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinių dokumentai būtų laiku audituoti, patvirtinti ir pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui, todėl jo neveikimas sudaro kaltės turinį.

Tiek už ANK 223 straipsnyje nurodytą, tiek už bet kurį kitą administracinį nusižengimą atsakomybėn gali būti traukiamas tik kaltas asmuo (ANK 2 straipsnio 4 dalis). Asmuo pripažįstamas kaltu dėl administracinio nusižengimo padarymo, jeigu jis šį teisės pažeidimą padarė tyčia ar dėl neatsargumo (ANK 7 straipsnis). Nagrinėjamu atveju keltinas klausimas, ar pareiškėjo neveikimą galima vertinti kaip netiesioginę tyčią ar kaip neatsargumą. Ginčijamą nutarimą priėmusi institucija traktavo, kad nusižengimas padarytas veikiant netiesiogine tyčia.

ANK 8 straipsnio 3 dalis numato, kad administracinis nusižengimas yra padarytas netiesiogine tyčia, jeigu nusižengimą darydamas asmuo suvokė pavojingą veikos pobūdį, numatė, kad dėl jo veikimo ar neveikimo gali atsirasti šiame kodekse numatytų padarinių, ir nors jų nenorėjo, bet sąmoningai leido jiems atsirasti. ANK 9 straipsnio 2 dalis numato, kad administracinis nusižengimas yra padarytas dėl nepagrįsto pasitikėjimo, jeigu jį padaręs asmuo numatė, kad dėl jo veikimo ar neveikimo gali atsirasti šiame kodekse numatytų padarinių, tačiau lengvabūdiškai tikėjosi jų išvengti. Teisės doktrinoje akcentuojama, kad tyčios ir nepagrįsto pasitikėjimo (baudžiamojoje teisėje – nusikalstamo pasitikėjimo) intelektinis momentas skiriasi tuo, kad pirmu atveju asmuo suvokia savo veikos pavojingą poveikį, o antruoju – tik rizikingą tokios veikos pobūdį. Valinis nepagrįsto pasitikėjimo momentas reiškiasi tuo, kad kaltininkas įstatymo numatytų padarinių nenori, kaip ir netiesioginės tyčios atveju, tačiau šis nenoras susijęs su tikėjimu, kad padariniai nekils. Tuo tarpu netiesioginės tyčios atveju asmuo yra visiškai abejingas galimiems padariniams, ko, teismo vertinimu, nagrinėjamoje situacijoje vis tik nebuvo. Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo, vesdamas derybas dėl audito sutarties pasirašymo su UAB „(duomenys neskelbtini)“, vis tik tikėjosi, kad audito sutartis bus pasirašyta ir audito išvada gauta iki 2022 m. birželio mėnesio, juolab, kad audito bendrovė sutiko prisiimti įsipareigojimus atlikti auditą ir paruošti išvadą iki 2022 m. birželio galo. Be abejo, artėjant 2022 m. birželiui, šio tikėjimo išvengti neigiamų padarinių pagrįstumas menko, ir pasirašant audito sutartį 2022 m. birželio 6 d., beveik visai nebeturėjo pagrindo. Tačiau, teismo manymu, atsižvelgiant, kad pažeidimas savo esme yra trunkamasis ir turi būti vertinamas pažeidėjo psichinis santykis su daroma veika viso jos darymo metu, nagrinėjamoje situacijoje yra pagrindas konstatuoti ne netiesioginę tyčią, o neatsargumą (nepagrįstą pasitikėjimą). Teismas neturi pagrindo pareiškėjo neveikimo vertinti kaip nerūpestingumo, nes iki pat 2022 m. birželio 6 d. nesudarant finansinių ataskaitų audito sutarties jis negalėjo nenumatyti, kad dėl jo neveikimo gali atsirasti šiame kodekse numatytų padarinių, nes tokių padarinių rizika jau buvo visiškai akivaizdi.

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ir teisinį reguliavimą, darytina išvada, kad V. J., kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas yra atsakingas už bendrovės 2021 m. finansinių ataskaitų Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikimą laiku, šis nusižengimas padarytas neatsargia kaltės forma, atitinkamai jis pagrįstai traukiamas atsakomybėn už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą administracinį nusižengimą.

ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatyta bauda nuo 200 iki 3000 eurų. Skundžiamu nutarimu V. J. už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo padarymą paskirta nežymiai sankcijos minimumą viršijanti bauda – 250 eurų.

ANK 34 straipsnio 2 dalyje yra nustatyta, kad baudos dydis nustatomas pagal šio kodekso specialiosios dalies straipsnio sankcijoje numatytų minimalios ir maksimalios baudų vidurkį, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes. Kai yra vien atsakomybę lengvinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 35 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių aplinkybių, skiriama ne didesnė negu vidurkis, o kai yra vien atsakomybę sunkinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 36 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį bloginančių aplinkybių, skiriama ne mažesnė negu vidurkis bauda. Kai yra atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių, taip pat kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių ir bloginančių aplinkybių, bauda skiriama atsižvelgiant į jų kiekį ir reikšmingumą.

Iš skundžiamo nutarimo turinio matyti, kad Institucijos specialistė, skirdama nuobaudą, atsižvelgė į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį bei pavojingumą, į nusižengimo padarymo aplinkybes, kaltės formą ir rūšį, į V. J. asmenybę. Nutarime nurodoma, kad V. J. už tokio pobūdžio administracinį nusižengimą atsakomybėn traukiamas pirmą kartą, turi galiojančių administracinių nuobaudų, nenustatyta jo atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių.

Teismas, atsižvelgdamas į padaryto nusižengimo pobūdį, neatsargią pažeidėjo kaltės formą, pažeidėjo asmenybę, vadovaudamasis proporcingumo, teisingumo bei protingumo principais, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju ANK 22 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti administracinių nuobaudų tikslai bus pasiekti V. J. skiriant minimalią ANK 223 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą baudą – 200 Eur.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 6 punktu, 4 dalimi, 6 dalimi,

nutaria:

pakeisti Valstybės įmonės „Registrų centras“ 2022 m. spalio 5 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-1448-2022 administracinio nusižengimo byloje (ROIK 22181586532), konstatuojant, kad ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytas administracinis nusižengimas padarytas dėl neatsargumo (nepagrįsto pasitikėjimo) ir V. J. už šio administracinio nusižengimo padarymą paskirtą 250 (dviejų šimtų penkiasdešimties) eurų dydžio baudą sumažinti iki 200 (dviejų šimtų) eurų.

Likusioje dalyje nutarimą palikti nepakeistą.

Nutartis per dvidešimt kalendorinių dienų nuo jos paskelbimo gali būti skundžiama Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.