Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Regionų administracinio teismo Kauno rūmų teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rimanto Giedraičio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Astos Urbonienės ir Janinos Vitunskienės,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) skundą atsakovui valstybės įmonei Registrų centrui dėl sprendimo panaikinimo, trečiasis suinteresuotas asmuo – A. G..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Trečiasis suinteresuotas asmuo A. G. atsiliepimo į skundą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Į bylą pateikti duomenys patvirtina, kad 2024 m. balandžio 10 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, o 2024 m. gegužės 22 d. JADIS buvo įregistruoti naujo akcininko A. G. duomenys.

Registrų centre buvo gautas pareiškėjos vadovės 2025 m. kovo 4 d. elektroniniu parašu pasirašytas prašymas Nr. 2, Paslaugų apskaitos sistemoje užregistruotas 2025 m. kovo 4 d. Nr. 43159522, dėl 2024 m. gegužės 22 d. pateikto dalyvių sąrašo anuliavimo.

JADIS tvarkytojas, išnagrinėjęs Prašymą Nr. 2, vadovaudamasis JADIS nuostatų 26.5 papunkčiu, Ginčijamu sprendimu atsisakė tenkinti Prašymą Nr. 2.

Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl Ginčijamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

Byloje nėra ginčo dėl to, kad I. M., kuri nuo 2024 m. balandžio 12 d. JAR yra įregistruota UAB (duomenys neskelbtini) direktore, atsakovui pateikė pareiškėjos 2024 m. gegužės 22 d. dalyvių sąrašą. Jame nurodyta, kad nuo 2024 m. balandžio 10 d. vienintelis akcininkas yra A. G.. Taip pat pareiškėjos vadovė pateikė nustatytos formos 2024 m. gegužės 22 d. prašymą (JAR-1-E forma), kad JAR būtų įregistruoti UAB (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko A. G. duomenys. Pateiktame JAR-1-E prašyme buvo nurodyta 2024 m. balandžio 10 d. visų akcijų įsigijimo data.

Ginčijamame sprendime buvo konstatuota, kad 2024 m. gegužės 22 d. duomenis apie pasikeitusius akcininkus JADIS pateikė UAB (duomenys neskelbtini) vadovas, kuris atsako už dokumentų ir duomenų pateikimą JAR tvarkytojui ir JADIS pagal ABĮ 411 straipsnio 3 dalį. Remiantis 2024 m. gegužės 22 d. JADIS pateiktu akcininkų sąrašu bei JAR tvarkytojui pateiktu prašymu (forma JAR-1-E), JAR 2024 m. gegužės 22 d. buvo įregistruoti ir išviešinti vienintelio akcininko duomenų pakeitimai. Remiasi Nuostatų 25 punktu, kuriame nustatyta, kad JADIS tvarkytojas, nagrinėdamas prašymą, pateiktų duomenų ir (ar) dokumentų teisėtumo nevertina, t. y. JADIS tvarkytojas neturi teisės savarankiškai spręsti apie kokių nors faktinių aplinkybių egzistavimą ar pagal aplinkybių visumą daryti tam tikras išvadas bei pats nustatinėti vertinamuosius faktus dėl konkretaus juridinio asmens, jo organų ar juridinio asmens dalyvių veiklos (pvz., ar buvo laikomasi teisės aktuose nurodytos akcijų perleidimo tvarkos, ar sandoriai sudaryti laikantis teisės aktų reikalavimų dėl jų formos). Pažymėta, kad, atsižvelgiant į JADIS nuostatų reglamentavimą, JADIS tvarkytojui nėra teikiami akcijų įsigijimą/perleidimą patvirtinantys dokumentai, o už duomenų teikėjų JADIS teikiamų duomenų teisingumą, teisėtumą, tikslumą ir pateikimą laiku įstatymų nustatyta tvarka atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose nenurodyta kitaip (Nuostatų 14 punktas). Akcentuota, kad vadovaujantis JAR nuostatų 218 punktu, JAR taisomi tik klaidingi duomenys. Klaidingais laikomi JAR įregistruoti duomenys, neatitinkantys pateiktų dokumentų. Nagrinėjamu atveju JAR įregistruoti vienintelio akcininko duomenys atitinka JAR pateiktus dokumentus, todėl jie nėra laikomi klaidingais, tuo pačiu nėra pagrindo juos taisyti. Be to, JAR ir JADIS duomenys yra vieši ir teikiami duomenų gavėjams teisės aktų nustatyta tvarka. Lietuvos Respublikos valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 4 straipsnio 2 dalies 5 punkte nustatyta, kad informacinėse sistemose tvarkomi duomenys laikomi teisingais tol, kol jie nenuginčyti Lietuvos Respublikos įstatymuose ir Europos Sąjungos teisės aktuose nustatyta tvarka.

Teisėjų kolegija pažymi, kad ABĮ (redakcija nuo 2023 m. gegužės 1 d.) 41¹ straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodyti duomenys, taip pat ir duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, įskaitant šių duomenų pakeitimus, Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemos (JADIS) tvarkytojui pateikiami JADIS nuostatų ribose. ABĮ 41¹ straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad už šio straipsnio 1 dalyje nurodytų duomenų pateikimą JADIS tvarkytojui atsakingas bendrovės vadovas.

JAR nuostatai (redakcija nuo 2025 m. sausio 15 d.) reglamentuoja JAR paskirtį, objektus ir jų registravimą, JAR valdytoją, tvarkytoją, jų teises ir pareigas, JAR duomenų, informacijos ir dokumentų tvarkymą, saugą, JAR sąveiką su kitais registrais, valstybės informacinėmis sistemomis, JAR finansavimą, reorganizavimą ir likvidavimą (JAR nuostatų 1 p.). JAR nuostatai nustato dokumentų ir duomenų teikėjų atsakomybę už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir jų pateikimą JAR tvarkytojui laiku (JAR nuostatų 41.2 p. p). JAR nuostatų 218 punkte nustatyta, kad klaidingi, netikslūs ar neišsamūs duomenys ar informacija (toliau – klaidingi duomenys ar informacija) JAR taisomi ar papildomi JAR duomenų, informacijos ir dokumentų teikėjo, gavėjo, asmens, kurio duomenys ar informacija įrašyta JAR (toliau – duomenų subjektas), arba susijusių registrų, valstybės informacinių sistemų ar klasifikatorių tvarkytojų (toliau kartu – suinteresuoti asmenys) prašymu, taip pat JAR tvarkytojo iniciatyva. Klaidingais laikomi JAR įregistruoti duomenys ar įrašyta informacija, neatitinkantys JAR pateiktų dokumentų.

Nuostatai (redakcija nuo 2024 m. rugsėjo 10 d.) reglamentuoja JADIS steigimo teisinį pagrindą, tikslą, uždavinius ir funkcijas, organizacinę, informacinę ir funkcinę struktūras, duomenų teikimą ir naudojimą, asmens duomenų tvarkymo tikslus, duomenų saugos reikalavimus, JADIS finansavimą, modernizavimą ir likvidavimą. Nuostatų 11.1 papunktyje nustatyta, kad JADIS duomenis teikia juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, arba kitas juridinio asmens vardu įgaliotas teikti duomenis JADIS fizinis asmuo. Įgaliotas asmuo gali teikti duomenis, jei įgaliojimas pateiktas JADIS tvarkytojo nustatyta tvarka ir priemonėmis. Už Nuostatų 11.1 papunktyje nurodytų duomenų teikėjų JADIS teikiamų duomenų teisingumą, teisėtumą, tikslumą ir pateikimą laiku įstatymų nustatyta tvarka atsako juridinio asmens valdymo organas (Nuostatų 14 p.). Nuostatų 25 punktas reglamentuoja, kad JADIS tvarkytojas, gavęs Nuostatuose nurodytus duomenis ir dokumentus, Nuostatų 55 ir 56 punktuose nurodytais atvejais ir tais atvejais, kai bent vienas iš juridinio asmens dalyvių yra užsienio valstybės fizinis ar juridinis asmuo ir kai dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų įsigyja investicinis fondas ar kai bent vienas iš juridinio asmens ar kolektyvinio investavimo subjekto naudos gavėjų yra užsienio valstybės fizinis asmuo, ar kai kontroliuojamas juridinis asmuo arba vienas iš kontroliuojamų juridinių asmenų ar investicinių fondų yra užsienio valstybės juridinis asmuo ar investicinis fondas, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas patikrina, ar pateikti visi Nuostatų 52–55 punktuose nurodyti duomenys ir dokumentai, ar pateikti tikri ir teisingi duomenys, ar pateikti duomenys ir dokumentai atitinka vieni kitus. JADIS tvarkytojas nevertina pateiktų duomenų ir (ar) dokumentų teisėtumo. Jeigu kliūčių nėra, JADIS tvarkytojas priima Nuostatų 26.1 papunktyje nurodytą sprendimą, kitu atveju informuoja apie tai duomenų teikėją, priimdamas Nuostatų 26.2 papunktyje nurodytą sprendimą ir nustatydamas terminą, per kurį trūkumai turi būti pašalinti. Jeigu per nustatytą terminą trūkumai nepašalinami ar nepateikiami pataisyti duomenys ir (ar) dokumentai, JADIS tvarkytojas priima Nuostatų 26.3 papunktyje nurodytą sprendimą.

Sisteminis minėtų teisės aktų nuostatų dėl duomenų teikimo JADIS aiškinimas – t. y. kad duomenis teikia sistemai juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, arba kitas juridinio asmens vardu įgaliotas teikti duomenis sistemai fizinis asmuo (Nuostatų 11.1 p. p.), bei kad už nurodytų duomenų pateikimą JADIS tvarkytojui atsakingas bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 1, 3 d.), suponuoja bendrovės vadovo atsakomybę ir atitinkamas jo pareigas – nagrinėjamu atveju aktualių duomenų pateikimą JAR teisės aktų nustatyta tvarka. Taigi aptariamose teisės aktų nuostatose nėra numatyta kokių nors galimų kitokio veikimo būdų, nes bendrovės vadovo elgesys apribotas konkrečiu nustatytu būdu.

Į bylą pateikti duomenys patvirtina, kad UAB (duomenys neskelbtini) direktorė atsakovui pateikė pareiškėjos 2024 m. gegužės 22 d. dalyvių sąrašą, patvirtinantį, kad nuo 2024 m. balandžio 10 d. vienintelis akcininkas yra A. G.. Taip pat direktorė pateikė nustatytos formos 2024 m. gegužės 22 d. prašymą (JAR-1-E forma), kad JAR būtų įregistruoti UAB (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko A. G. duomenys. Pateiktame JAR-1-E prašyme buvo nurodyta 2024 m. balandžio 10 d. visų akcijų įsigijimo data.

Pareiškėjos argumentai, kad įvyko klaida ir duomenys apie pasikeitusį akcininką buvo įtraukti nepagrįstai (naujasis akcininkas A. G. nesumokėjo už perleidžiamas akcijas, nuosavybės teisė jam neperėjo, o įrašai apie jį kaip naująjį akcininką buvo padaryti nepagrįstai), nesudaro pagrindo pripažinti atsakovo veiksmus neteisėtais (2024 m. gegužės 22 d. JADIS pagrįstai buvo įregistruoti naujo akcininko A. G. duomenys).

Nors kartu su Prašymu Nr. 2 atsakovui buvo pateikta UAB (duomenys neskelbtini) vertybinių popierių sąskaitos kopija, Sutarties kopija, tačiau, teisėjų kolegija pritaria Registrų centro pozicijai, kad remiantis Nuostatų 25 punktu, kuriame nustatyta, kad JADIS tvarkytojas, nagrinėdamas prašymą, pateiktų duomenų ir (ar) dokumentų teisėtumo nevertina, JADIS tvarkytojas neturi teisės savarankiškai spręsti apie kokių nors faktinių aplinkybių egzistavimą ar pagal aplinkybių visumą daryti tam tikras išvadas bei pats nustatinėti vertinamuosius faktus dėl konkretaus juridinio asmens, jo organų ar juridinio asmens dalyvių veiklos (pvz., ar buvo laikomasi teisės aktuose nurodytos akcijų perleidimo tvarkos, ar sandoriai sudaryti laikantis teisės aktų reikalavimų dėl jų formos).

Pasisakydama dėl JAR nuostatų 218 punkto, teisėjų kolegija pažymi kad JAR taisomi tik klaidingi duomenys. Klaidingais laikomi JAR įregistruoti duomenys ar įrašyta informacija, neatitinkantys JAR pateiktų dokumentų.

Pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktiką, klaidų taisymas – išskirtinė procedūra, taikoma tik tais išimtinais atvejais, kai visiškai nekyla abejonių dėl grynai techninio pobūdžio klaidos buvimo (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. sausio 25 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A444-1324/2010); <...> viešojo administravimo subjekto klaida, kurią gali ištaisyti pats subjektas, negali būti suprantama kaip toks viešojo administravimo subjekto priimto sprendimo pakeitimas, kurio metu iš esmės pasikeistų asmens turimos teisės, t. y. asmeniui būtų sumažinta jo turėtų teisių apimtis arba padidinta pareigų apimtis (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2012 m. kovo 12 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A602-211/2012); <...> administracinį aktą priėmusi valstybės viešojo administravimo institucija gali ištaisyti šiame sprendime padarytas techninio pobūdžio klaidas ir tik su sąlyga, kad toks ištaisymas nepakeičia administracinės procedūros sprendimu nustatytų asmens (-ų) teisių ir pareigų (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2012 m. birželio 11 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A756-1434/2012).

JAR nuostatų 218 punkto sisteminis aiškinimas patvirtina, jog JAR klaidingais duomenimis gali būti laikomos tik padarytos techninio pobūdžio klaidos, kurių ištaisymas nepakeičia duomenų ar informacijos, įrašytos Juridinių asmenų registre, esmės, bei toks ištaisymas nepakeičia nustatytų asmens (-ų) teisių ir pareigų, esančių įrašytų Juridinių asmenų registre pagal padarytą registro tvarkytojo įrašą (sprendimą). Juridinių asmenų registro tvarkytojas paprastai negali taisyti klaidų, jeigu tai yra klaidos, padarytos notaro jau patvirtintuose arba steigėjų ar dalyvių sudarytuose dokumentuose, t. y. dokumentuose, kuriais remiantis priimtas registro tvarkytojo sprendimas padaryti įrašą Juridinių asmenų registre, nes tai nėra registro tvarkytojo padarytos klaidos (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2020 m. kovo 25 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. eA-132-602/2020).

Paminėta teisminė praktika patvirtina, jog JAR duomenys gali būti keičiami duomenų ir dokumentų teikėjams nustatyta tvarka pateikus teisės aktų reikalavimus atitinkančius dokumentus. Teisės aktai nenumato jokių išimčių, leidžiančių JAR tvarkytojui keisti juridinio asmens duomenis, nesant minėtiems dokumentams ar pateikus kitus įstatyme nenumatytus dokumentus. Viešojo administravimo subjektas (JAR tvarkytojas) neturi teisės savarankiškai spręsti apie kokių nors faktinių aplinkybių egzistavimą bei jas vertinti, nes jo pareiga – tik patikrinti, ar jam pateikti dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad JAR įregistruoti vienintelio akcininko (trečiojo suinteresuoto asmens) duomenys atitinka JAR pateiktus dokumentus, todėl jie nėra laikomi klaidingais, tuo pačiu nėra pagrindo juos taisyti, o Prašyme Nr. 2 pateikta informacija nėra tinkama duomenų keitimui JAR.

Pažymėtina, kad pareiškėja nepateikė jokių įrodymų, jog į JAR įrašyti naujo akcininko (A. G.) duomenys neatitinka JAR tvarkytojui teiktų dokumentų, taip pat, kad JAR įrašant A. G. duomenis buvo padaryta techninio pobūdžio klaida, kuri gali būti taisoma vadovaujantis JAR nuostatų 218 punktu.

Įvertinus aptartą teisinį reguliavimą, darytina išvada, kad JAR tvarkytojas pagrįstai atsisakė registruoti duomenų pakeitimus JAR. Taigi konstatuotina, kad Registrų centro Ginčijamas sprendimas teisės normų taikymo požiūriu yra pagrįstas ir teisėtas. Registrų centras, priimdamas Ginčijamą sprendimą, nepažeidė aptartų teisės aktų nuostatų ir neviršijo savo kompetencijos, todėl pareiškėjos skundas atmetamas kaip nepagrįstas.

Proceso dalyviai procesiniuose dokumentuose išdėstė daugiau argumentų, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, jie nėra esminiai sprendžiant šią administracinę bylą ir niekaip nekeičia šiame sprendime padarytų išvadų, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisakys.

Prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas netenkinamas, nes tik ta proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, turi teisę gauti iš kitos proceso šalies savo išlaidų atlyginimą, tarp jų – atstovavimo išlaidas (ABTĮ 40 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 41 straipsnio 1 dalimi, 86–87 straipsniais, 88 straipsnio 1 punktu, teisėjų kolegija

nusprendžia:

Pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) skundą atmesti kaip nepagrįstą.

Sprendimas per trisdešimt kalendorinių dienų nuo jo paskelbimo gali būti apskųstas apeliaciniu skundu Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui per Regionų administracinio teismo Kauno rūmus.