Kauno apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovas patikslintu ieškiniu prašo: 1) galiojant akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais, dėl: i) bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, ii) bendrovės buveinės adreso pakeitimo; 2) galiojant akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams balsuoti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl i) bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, ii) bendrovės buveinės adreso pakeitimo; 3) galiojant akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams balsuoti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl kiekybinio atstovavimo bendrovėje nustatymo. 4) galiojant akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams balsuoti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl bendrovės įstatų patvirtinimo, kuriuose numatytas kiekybinis atstovavimas. 5) priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas patikslintame ieškinyje ir atstovas teismo posėdyje nurodė:

1.1. Ieškovas nuosavybės teisėmis valdo žemės ūkio paskirties žemės sklypą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini) (toliau – žemės sklypas). Ieškovas žemės sklype siekė vystyti vėjo energetiką – žemės sklype statyti vėjo jėgainę, todėl atliko šiam dalykui būtinus darbus: parengė sklypui detalųjį planą, atliko būtiną poveikio aplinkai vertinimo atranką, gavo iš Energetikos ministerijos Plėtros leidimą plėsti energetikos pajėgumus iš atsinaujinančių energijos šaltinių (toliau – AEI). Vėjo jėgainės įrengimą ieškovui pasiūlė finansuoti atsakovai, todėl 2020-11-06 buvo įsteigta UAB „(duomenys neskelbtini)“, (toliau – Bendrovė), kurios akcininkais tapo ieškovas ir atsakovai.

1.2. Šalys susitarė, kad ieškovas įmonei perleidžia teisę naudotis paruoštais dokumentais norint užsiimti elektros gamyba iš AEI, paruoštu tai veiklai žemės sklypu, patį Plėtros leidimą plėsti energetikos pajėgumus iš AEI gautą fizinio asmens G. P. vardu. 2012-11-26 ieškovas ir atsakovai sudarė akcininkų sutartį, kuria susitarė dėl esminių bendrovės steigimo pagrindų, bendrovės finansavimo, valdymo modelio, pelno skirstymo principų ir t.y. (toliau – akcininkų sutartis). Akcininkų sutartimi šalys aiškiai susitarė, kad akcininkų sutarties galiojimo laikotarpiu bendrovės direktoriumi bus G. P..

1.3. 2020-03-18 atsakovas R. K. elektroniniu laišku ieškovą informavo apie siekį pakeisti įmonės (duomenys neskelbtini) direktorių. Ieškovas elektroniniu laišku atsakovus informavo, kad nedelsiant grąžina iš bendrovės pasiskolintus pinigus ir pridėjo 2 000 Eur grąžinimą įrodantį dokumentą. Papildomai ieškovas nurodė, kad skolinimosi iš įmonės priežastys atsakovams yra žinomos. Ieškovas turi teisę nuo Žemės sklypo nuomos sutarties sudarymo dienos kiekvieną mėnesį iš bendrovės gauti po 1 000 Lt nuomos mokesčio, tačiau to nedarė, nes visada veikė ir veikia įmonės interesais, o galėjo veikti kaip numato akcininkų sutartis. Ieškovas 8 metus neišsimokėjo nei vieno euro žemės nuomos mokesčio, nes įmonė turi finansinius įsipareigojimus bankams, norėjo, kad įmonė sukauptų pakankamai lėšų, kad visi įmonės akcininkai turėtų galimybę išsimokėti jiems priklausančias palūkanas. Bendrovė iš esmės naudojosi ieškovui priklausančiomis lėšomis.

1.4. 2020-04-29 ieškovas tikslu patvirtinti 2019 metų bendrovės finansinę atskaitomybę, inicijavo bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. 2020-05-04 atsakovo R. K. atstovas ieškovui pateikė elektroninį laišką, kuriuo pranešė, kad atsakovas siekia papildyti 2020-05-21 šaukiamo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę papildomais klausimais, t.y. siūloma darbotvarkę papildyti be kita ko klausimais: 1. Bendrovės direktoriaus G. P. atšaukimas, 2. naujo bendrovės direktoriaus paskyrimas, 3. bendrovės buveinės adreso pakeitimas. Pateiktame visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų projekte nurodoma, kad bendrovės direktoriumi siūloma išrinkti atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorių A. L., o bendrovės buveinės adresas būtų atsakovo R. K. gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini). 2020-11-11 atsakovų atstovas elektroniniu paštu informavo, kad vadovaudamiesi ABĮ 23 str. 4 d., siunčia pranešimą dėl 2020-12-15 10:00 val. įvyksiančio neeilinio visuotinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sušaukimo ir naujos siūlomos įstatų redakcijos projektą. Vienu klausimu bus siekiama svarstyti klausimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo juose numatant, jog bendrovės vardu bendrovės vadovas gali veikti tik kartu su vienu iš bendrovės prokuristų (kiekybinis atstovavimas). Atsakovų veiksmas yra neteisėtas, prieštaraujantis galiojančiai bendrovės akcininkų sutarčiai, nes atsakovai siekia pakeisti bendrovės įstatus juose nustatant kiekybinį atstovavimą. Atsakovų tolesni neteisėti veiksmai suponuoja itin neigiamų turtinių padarinių ieškovui sukėlimą, todėl šiuo prevenciniu ieškiniu siekia uždrausti atsakovui tęsti neteisėtus veiksmus galiojant akcininkų sutarčiai.

1.5. Atsakovai neturi teisės inicijuoti bendrovės akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo dėl bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš direktoriaus pareigų galiojant akcininkų sutarčiai. Vykdydami akcininkų sutartį atsakovai bendrovei paskolino po 400 000 Lt, o ieškovas 200 000 Lt, be to ieškovas už atlygį (200 000 Lt) bendrovei perdavė teises vystyti vėjo energetikos projektą (statyti vėjo jėgainę), taip pat bendrovei išnuomojo žemės sklypą, kuriame faktiškai yra pastatyta ir veikia bendrovės vėjo elektrinė. Bendrovės akcininkai įvykdė visas akcininkų sutartyje numatytas sąlygas pradedant vystyti bendrovės veiklą. Bendrovės direktorius tinkamai vykdo akcininkų sutarties 3.2.2 punkte numatytą prievolę už bendrovės gautas paskolas akcininkams mokėti 6 % dydžio palūkanas.

1.6. Atsakovai siekia pažeisdami galiojančią akcininkų sutarties 5.5. punkto nuostatą, valdydami 80 procentų bendrovės akcijų, balsuoti sušauktame visuotiniame akcininkų susirinkime dėl bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš direktoriaus pareigų. Ieškovas nepažeidė įstatymų, bendrovės įstatų ar akcininkų sutarties sąlygų, o atsakovų nurodytos direktoriaus atleidimo priežastyse nėra nurodomi jokie įstatymo pažeidimai – atsakovai nurodo, kad dėl vienintelio per aštuonerius metus atlikto pinigų skolinimo akcininkui atvejo įmonei itin nedidele suma atsakovai prarado direktoriaus pasitikėjimą, nors akivaizdu, kad šiuo vienkartiniu veiksmu nebuvo pažeisti jokie teisės aktai.

1.7. Inicijuodami visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą atsakovai pažeisdami akcininkų esmines sąlygas dėl bendros veiklos vykdymo principų, kurie šalių aptarti akcininkų sutartyje, iš esmės jų nesilaiko argumentuodami tuo, kad bendrovės akcininkai turi teisę ABĮ 25 str. 3 d. nustatyta tvarka reikalauti, kad jų siūlomi klausimai būtų įtraukti į bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Teismui nesustabdžius akcininkų neteisėtų veiksmų ir klausimą dėl direktoriaus atleidimo iš užimamų pareigų įtraukus į darbo tvarkę, bendrovės direktorius neabejotinai bus atleistas iš užimamų pareigų, o toks sprendimas ieškovui sukels žalą. Šiuo atveju reali žala turėtų būti suprantama taip, jog ieškovą atleidus iš įmonės vadovo pareigų jam nebus mokamas šalių sutartas darbo užmokestis, kurį ieškovas planavo gauti visą elektros energijos gaminimo laikotarpiu, socialines garantijas, kurias ieškovas užsitikrina mokant valstybinio socialinio draudimo įmokas, sveikatos draudimą, kuris ieškovui užtikrinamas mokant sveikatos draudimo įmokas. Bendrovės įsigytos naudotos vėjo jėgainės veiklos optimalus laikas yra 20 metų, todėl ieškovas, vadovaudamasis akcininkų sutartimi pagrįstai tikėjosi, kad jis įmonės vadovu bus bent iki 2032 metų. Bendrovė ieškovui yra skolinga, pavyzdžiui 200 000 Lt pagal akcininkų sutarties 4.2 punktą, taip pat kainą už žemės nuomą ir suteiktas teises.

1.8. Inicijuotas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymas klausimu dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo į atsakovo gyvenamosios vietos adresą pažeidžia ieškovo, kaip bendrovės vadovo, teises ir teisėtus lūkesčius, nes bendrovės vadovui būtų itin sudėtinga užtikrinti bendrovei skirtos korespondencijos gavimą dėl to, kad ieškovo ir atsakovo R. K. santykiai yra konfliktiški. Taip galimai dirbtinai būtų kuriamos sąlygos, jog įmonės vadovas būtų dirbtinai „atskirtas“ nuo įmonės gaunamos korespondencijos, pavyzdžiui prašymų šaukti akcininkų susirinkimus ir pan.

1.9. Atsakovai, galiojant Akcininkų sutarčiai, neturi teisės inicijuoti bendrovės akcininkų susirinkimo ir jame balsuoti dėl bendrovės įstatų pakeitimo. Kiekybinio atstovavimo institutu, bendrovės vadovo teisės vienasmeniškai priimti sprendimus, numatytus bendrovės įstatuose ir akcininkų sutartyje, absoliučiai suvaržomos, t.y. vadovas netenka teisės priiminėti jokių sprendimų ir visus sprendimus privalo derinti su prokuristu. Akcininkų sutartimi akcininkai susitarė, jog bendrovės vadovu bus G. P. ne formaliai, o todėl, kad vienintelė bendrovės ūkinė komercinė veikla - vėjo jėgainės projekto vystymas buvo ir yra G. P. pajėgumais pasiektas rezultatas (gauti reikiami leidimai elektros pajėgumams plėtoti ir leidimai perleisti bendrovei, parengti techniniai projektai, atlikti statybos darbai ir t.t.), o atsakovai yra tik finansiniai investuotojai, kurie prie šio projekto įgyvendinimo prisidėjo tik bendrovei skolindami lėšas ir už tai gavę bendrovės 80 procentų akcijų. Atsakovų inicijuotam visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą dėl kiekybinio atstovavimo taisyklės bendrovėje nustatymo, iš esmės bus suvaržytos G. P., kaip bendrovės vadovo, teisės ir tokiu būdu bus pažeista akcininkų sutartis.