Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

1. Ieškovas R. K., patikslinęs ieškinio reikalavimus, prašo: 1) pripažinti negaliojančiais 2025 m. sausio 8 d. atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Rota fortuna“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus pirmuoju darbotvarkės klausimu – „Dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo išleidžiant naujas akcijas“, ir trečiuoju klausimu – „Dėl Bendrovės įstatų naujos redakcijos patvirtinimo“; 2) pripažinti negaliojančiais Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje ir Juridinių asmenų registre 2025 m. vasario 3 d. ir 2025 m. balandžio 14 d. įregistruotus įrašus apie atsakovės UAB „Rota fortuna“ įstatinio kapitalo dydį; 3) pripažinti negaliojančiais 2025 m. vasario 3 d. įregistruotus atsakovės UAB „Rota fortuna“ paprastųjų vardinių akcijų pasirašymo sandorius; 4) įpareigoti atsakovę UAB „Rota fortuna“ per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti duomenis, kad atsakovėms V. V., R. S. ir UAB „Skanėstai“ priklauso po 25 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės UAB „Rota fortuna“ akcijų, atlikti atitinkamus įrašus atsakovų V. V., R. S. ir UAB „Skanėstai“ asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ir per 5 kalendorines dienas nuo duomenų pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui dienos pateikti ieškovui duomenų apie bendrovės dalyvius išrašą. Pareikštus reikalavimus ieškovas grindžia tokiais esminiais argumentais, išdėstytais patikslintame ieškinyje:

1.1. Ieškovas kartu su atsakovėmis UAB „Skanėstai“, V. V., R. S. yra UAB „Rota fortuna“ akcininkas. Nuo UAB „Rota fortuna“ įsteigimo ieškovas turėjo 25 vnt. bendrovės akcijų, o kiti akcininkai likusius 75 vnt. Bendrovės įstatinis kapitalas buvo 4 000 Eur, nominali vienos akcijos vertė – 40 Eur. Atsakovės UAB „Rota fortuna“ akcininkų susirinkimas 2025 m. sausio 8 d. nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 4 000 Eur iki 124 000 Eur, papildomai išleidžiant 3 000 vnt. paprastųjų akcijų, kurių vienos nominali vertė 40 Eur. Atsakovės UAB „Skanėstai“, V. V., R. S. pagal akcijų pasirašymo sutartis įsigijo po 750 vnt. atsakovės UAB „Rota fortuna“ akcijų. Įstatinio kapitalo pakeitimo ir akcijų įgijimo faktai buvo įregistruoti Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje ir Juridinių asmenų registre.

1.2. Sprendimas padidinti atsakovės UAB „Rota fortuna“ įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, prieštarauja sąžiningumo ir protingumo principams, nes pažeidžia ieškovo interesus ir teises. Sprendimas lemia, kad nepagrįstai sumažinta ieškovo turimų akcijų vertė. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas negali būti suteikiama absoliuti laisvė, jie ribojamu atitinkamų teisės principų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai, priimdami sprendimus, privalo užtikrinti, kad sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003). Be to, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis).

1.3. Sprendimo padidinti atsakovės UAB „Rota fortuna“ įstatinį kapitalą priėmimo metu bendrovės akcijų vertė buvo ženkliai didesnė už nominalią jų vertę. Tą pirmiausia patvirtina bendrovės veiklos rodikliai. Į UAB „Rota fortuna“ 2022–2023 m. finansinės atskaitomybės dokumentus nėra įtrauktas ilgalaikis materialus turtas – apžvalgos ratas, kurio rinkos vertė apie 3 900 000 Eur. Kiek žinoma ieškovui, dėl rato UAB „Rota fortuna“ 2022 m. vasario 28 d. su Prinz Leisure Products B. V. sudarė išperkamosios nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Rota fortuna“ iki 2024 m. balandžio 1 d. sumokėjo 3 000 000 Eur rato kainą. Šios sutarties sudarymo faktas pradėtas slėpti nuo ieškovo. 2024 m. vasario mėn. UAB „Rota fortuna“ vadovas pateikė bendrovės akcininkams svarstyti pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo klausimą, kad bendrovė už 1 100 000 Eur nusipirktų apžvalgos ratą. UAB „Rota fortuna“ deklaruoja, kad už ratą bendrovė nėra sumokėjusi 240 000 Eur. Tikėtina, kad už ratą iki šiol UAB „Rota fortuna“ yra sumokėjusi apie 3 660 000 Eur. UAB „Rota fortuna“ neturi ženklių mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, bendrovės veikla pelninga. Nors 2023 m. UAB „Rota fortuna“ deklaravo 90 710 Eur nuostolį, tačiau nuostoliai apskaičiuoti atsižvelgiant į tai, kad bendrovės mokėjimai už ratą buvo nurašomi į sąnaudas, kurios mažino veiklos rezultatą. Taigi UAB „Rota fortuna“ valdo turtą, kurio vidutinė rinkos vertė apie 3 900 000 Eur, o skola už turtą – 240 000 Eur. Dėl to UAB „Rota fortuna“ įstatinis kapitalas preliminariai sudaro apie 3 660 000 Eur. Atitinkamai tai reiškia, kad viena bendrovės akcija iki ginčijamo sprendimo priėmimo buvo verta apie 36 600 Eur, o ieškovo 25 vnt. akcijų vertė sudaro 91 500 Eur.

1.4. Ginčijamais sprendimais nuspręsta papildomai išleisti 3 000 vnt. akcijų. Toks sprendimas lemia ženklų akcijų kainos sumažėjimą, t. y. po sprendimo priėmimo 100 vnt. akcijų vertė tėra 118 064 Eur, o ieškovo turimų akcijų – 29 516 Eur. Atsakovės UAB „Rota fortuna“ akcininkų susirinkimas neturi neribotos laisvės spręsti dėl akcijų emisijos kainos. Ši turi turėti ekonominį sąžiningą pagrindimą. Dėl ginčijamo sprendimo daugiau nei 31 kartą nukrito ieškovo turimų akcijų vertė.

1.5. Atsakovė UAB „Rota fortuna“ pranešė ieškovui, kad ketina dar kartą didinti įstatinį kapitalą. Ieškovo materialinė padėtis šiuo metu yra sudėtinga, todėl jis negali išpirkti naujai išleidžiamų akcijų. Kiti akcininkai, nustatydami neadekvačią ir neproporcingą akcijų vieneto kainą, siekia išstumti ieškovą iš UAB „Rota fortuna“ akcininkų taip, kad ieškovo valdomos akcijos taptų iš esmės bevertės. Dėl to ginčijamas sprendimas, priimtas pirmuoju darbotvarkės klausimu, turi būti pripažintas negaliojančiu kaip prieštaraujantis sąžiningumo ir protingumo principams.

1.6. Pareikštu ieškiniu siekiama, kad būtų atkurta iki įstatinio kapitalo padidinimo buvusi padėtis. Panaikinus akcininkų susirinkimo sprendimus, atitinkamai turėtų būti panaikinti ir jų pagrindu sudaryti akcijų pirkimo sandoriai, taip pat remiantis sandoriais atlikti įrašai viešuose registruose, asmeninių vertybinių popierių sąskaitose.