- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-08-30
- Bylos Nr.
- 2S-717-123/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Nijolė Griškevičienė (pirm.), Erika Misiūnienė, Julija Gražina Vaitulionienė
- Trečiasis asmuo
- uždarosios akcinės bendrovės „Alonė“, uždarajai akcinei bendrovei „Alovė“, Z. J. M., E. P., Z. A. K., R. Š.
- Atsakovas
- V. B., J. M., uždarajai akcinei bendrovei „Palangos nekilnojamojo turto investicijos“
- Ieškovas
- V. J.
- Kategorijos
- 110.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Pranešėja V. N. Girškevičienė Civilinė byla Nr. 2S-717-123/2007
2007 m. rugpjūčio 30 d.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Virginijos Nijolės Griškevičienės, kolegijos teisėjų Erikos Misiūnienės, Julijos Gražinos Vaitulionienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Alonė“, atsakovo V. B., atsakovo J. M. atskiruosius skundus dėl Palangos miesto apylinkės teismo 2007 m. birželio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-588-47/2007 pagal ieškovo V. J. ieškinį atsakovams V. B., uždarajai akcinei bendrovei „Palangos nekilnojamojo turto investicijos“, J. M., tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Alovė“, Z. J. M., E. P., Z. A. K., R. Š. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas V. J. ieškiniu prašė teismo panaikinti 2007-02-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 07-01 bei juo priimtus sprendimus, įpareigoti atsakovą V. B. perduoti ieškovui naują UAB „Alovė“ registravimo pažymėjimą bei antspaudą. Ieškovas siekdamas užtikrinti reikalavimų įvykdymą, prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui V. B. veikti UAB „Alonė“ vardu, priimti bet kokius sprendimus, pasirašyti sandorius, atlikti bet kokius kitus veiksmus bei areštuoti visą UAB „Alonė“ turtą.
Žemesnės instancijos teismas
Palangos miesto apylinkės teismas 2007-06-01 nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies ir uždraudė atsakovui V. B. veikti UAB „Alona“ vardu, priimti bet kokius sprendimus, pasirašyti sandorius, atlikti bet kokius veiksmus. Nurodė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, galimai neteisėtų (skundžiamų) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pagrindu gali būti padaryta žalos ieškovui, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.
Šalies argumentai
Tretysis asmuo UAB „Alonė“ atskiruoju skundu prašo Palangos miesto apylinkės teismo 2007-06-01 nutartį panaikinti. Nurodo, kad gavo tik nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, o ieškovo pareikšto ieškinio ne, todėl mano, kad teismas negalėjo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, kol ieškovas nėra pareiškęs ieškinio. Teismas nenurodė, kokius sandorius draudžiama atsakovui sudaryti ir kokių veiksmų draudžiama atsakovui imtis, nenurodė konkrečių sandorių ir konkrečių veiksmų dėl kurių pažeidžiami galimi ieškovo interesai. Nėra aiškus ieškinio dalykas ir pagrindas. Pažymi, kad nušalinus direktorių V. B. nuo bendrovės veiklos yra faktiškai sustabdoma UAB „Alovė“ veikla, todėl teismo nutartis yra prieštaringa ir daro žalą UAB „Alonė“. Mano, kad teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir nepagrįstos. Nurodo, kad ieškovas teismui pateikė tik dalį UAB „Alonė“ vidaus dokumentų, o nepateikė su ieškovu sudarytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, pagal kurias ieškovas pardavė savo akcijas, todėl šiuo metu ieškovas nėra UAB „Alovė“ akcininkas. Pažymi, kad su ieškovu buvo sudaryta terminuota darbo sutartis, kuri pasibaigė 2006-04-30, tuo metu ieškovas pardavė savo akcijas, vengė bendrauti su akcininkas ir stengėsi sukliudyti naujojo direktoriaus rinkimams, švaistė bendrovės lėšas, todėl 2007-02-28 UAB „Alovė“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nutarta pakeisti bendrovės direktorių. Taigi ieškovas negali reikšti jokių pretenzijų atsakovams, kadangi nuo 2006-04-30 buvo nutraukta su ieškovu darbo sutartis ir jo kaip direktoriaus įgaliojimai baigėsi. Nurodo, kad teismo nutartyje nėra nurodyta kam taikomos laikinosios apsaugos priemonės ar atsakovui V. B. asmeniškai, ar UAB „Alovė“ direktoriui. Teigia, kad byloje netinkamai nurodyti atsakovai. Mano, kad teismas pritaikė laikinąją apsaugos priemonę, kurios nėra numatytos įstatyme.
Atsakovas J. M. pateikė atskirąjį skundą bei prašo Palangos miesto apylinkės teismo 2007-06-01 nutartį panaikinti. Nurodo, kad su teismo nutartimi nesutinka bei pažymi, kad teismui nebuvo pateiktos su ieškovu sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, pagal kurias ieškovas pardavė savo UAB „Alovė“ akcijas.
Atsakovas V. B. taip pat pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo Palangos miesto apylinkės teismo 2007-06-01 nutartį panaikinti. Nurodo, kad ieškovo ieškinio negavo, o gavo tik nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių ir mano, kad teismas negalėjo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių nepareiškus ieškinio. Teismas nenurodė nutartyje, kokius sandorius draudžiama atsakovui sudaryti ir kokių veiksmų draudžiama imtis, taip pat neaiškus laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būdas ir mastas, kam konkrečiai šios laikinosios apsaugos priemonės yra taikomos. Pažymi, kad teismas faktiškai nušalindamas jį nuo direktoriaus pareigų, UAB „Alonė“ padarė neveiksniu. Nurodo, kad teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės stabdo UAB „Alonė“ veiklą, bei daro jai žalą. Mano, kad byloje netinkamai nurodyti atsakovai.
Atsiliepimas
Ieškovo atstovas pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, nurodo, kad su atsakovo skundu nesutinka. Mano, kad teismas laikinąsias apsaugos priemones pritaikė pagrįstai ir teisėtai, o atsakovas neteisingai vertina laikinųjų apsaugos priemonių reikšmę ir tikslą.
Atskirieji skundai tenkinti.
Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovas pareiškė ieškinį, kuriuo prašo panaikinti 2007-02-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 07-01 bei jame priimtus sprendimus (b.l. 3-5).
Pagrindas laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti yra pagrįsta teismo abejonė, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (LR CPK 144 str. 1 d.). Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia ginčo tarp šalių, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti. Teisėjų kolegija pažymi, kad sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, būtina atsižvelgti į prašomo užtikrinti reikalavimo pobūdį, nurodomą jo faktinį pagrindą, taip pat į tai, ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal nustatytas aplinkybes būtų adekvatus siekiamam tikslui, nepažeistų proporcingumo, ekonomiškumo principų, proceso šalių interesų pusiausvyros. Vadovaujantis ekonomiškumo principu negali būti taikoma tokia laikinoji apsaugos priemonė, kuri nėra būtina teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti. Teisingumo principas reikalauja išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą, t.y. laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos tokios, kad nesuteiktų nė vienai iš šalių nepagrįsto pranašumo ir nevaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina tikslui pasiekti. Taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti proporcingos siekiamiems tikslams, jų mastas turi atitikti ieškinio reikalavimus.
Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik kai yra pakankamai duomenų, leidžiančių daryti išvadą, jog laikinųjų apsaugos priemonių netaikymas apsunkins sprendimo įvykdymą ar padarys jo įvykdymą nebeįmanomą. Tačiau tokias aplinkybes turi įrodyti ieškovas, prašantys taikyti laikinąsias apaugos priemones. Bylos duomenimis ieškovo pareikštas ieškinys yra neturtinio pobūdžio. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad ketinama bendrovės turtą parduoti, ar kitaip perleisti, įkeisti ir kaip tai susiję su ginčijamo akcininkų susirinkimo sprendimais. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovas V. B. yra išrinktas UAB “Alovė” direktoriumi (b.l. 20). Ieškovas ginčija 2007-02-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 07-01, pagal kurį ieškovas buvo atleistas iš užimamų direktoriaus pareigų teisėtumą. LR CK 2.81 str. numatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus. Atsakovas yra UAB „Alonė“ vienasmenis valdymo organas (b.l. 19, 21, 83), teismui pritaikius laikinąją apsaugos priemonę ir uždraudus atsakovui veikti įmonės vardu, įmonė nebeteko vienintelio jos valdymo organo ir atstovo, be to direktorius V. B. yra vienintelis įmonėje asmuo, kuris turi teisę įmonės vardu sudaryti sandorius, atstovauti įmonę teismuose, taip pat yra atsakingas už įmonės sutartinius įsipareigojimus (b.l. 84, 85). Atsižvelgiant į paminėtas aplinkybes darytina išvada, kad nušalinus direktorių nuo įmonės valdymo būtų nepagrįstai pažeisti įmonės UAB „Alonė“ interesai. Pažymėtina ir tai, kad patenkinus ieškovo reiškiamus reikalavimus, teismo sprendimas galės būti laisvai įvykdomas nepriklausomai nuo to, ar bus apribota atsakovo UAB „Alonė“ direktoriaus teisės. Panaikinus visuotinio akcininko susirinkimo protokolą pasikeistų tik vienasmenis valdymo organas – direktorius. Taigi teisėjų kolegija nesutinka su teismo išvada, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių būtų padaryta žala ieškovui, nes ji yra nepagrįsta, kokią žalą gali patirti ieškovas, jokiais įrodymais nepagrindė, atvirkščiai teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės suvaržė trečiojo asmens UAB „Alonė“ komercinę-ūkinę veiklą, o tai prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių funkcijai, ekonomiškumo, proporcingumo principams. Paminėtina, kad bendrovės turtu direktorius gali disponuoti, tik atsižvelgdamas į aksininkų interesus pagal akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės įsatuose nustatytą tvarką. Įmonės direktorius priimdamas sprendimus dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo, laidavimo ar garantavimo juo kitų subjektų prievolių įvykdymą, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (b.l. 125-126). Bylą laimėjus atsakovui, kuris visą bylos nagrinėjimo laiką negalės naudotis įstatymo, įstatų suteikiamomis teisėmis, būtų pažeistas ekonomiškumo principas civiliniame procese, kuris reikalauja imtis tik tokių priemonių, kurių minimaliai reikia tikslui pasiekti. Todėl darytina išvada, kad atsakovo UAB „Alonė“ direktoriaus teisių ribojimas, uždraudimas veikti įmonės vardu, priimti bet kokius sprendimus ir juos pasirašyti, atlikti bet kokius kitus veiksmus yra nepagrįstas ir neturi įtakos galimo teismo sprendimo nagrinėjamoje byloje įvykdymui, todėl pažeistų šalių pusiausvyros principą procese ir bendrovės valdyme.
Kiti atskirajame skunde nurodyti argumentai dėl ieškinio priėmimo, dėl netinkamo atsakovo negali būti atskirojo skundo nagrinėjimo objektu, nes to nenumato įstatymas (LR CPK 334 str. 1 d.), o galėtų būti keliami paduodant apeliacinį skundą (LR CPK 334 str. 3 d.), todėl teisėjų kolegija, spręsdama laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teisėtumą ir pagrįstumą, dėl šių argumentų pasisakyti neturi pagrindo.
Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė procesinės teisės normas, todėl priimta teismo nutartis naikintina, klausimas išspręstinas iš esmės – atsakovų atskirieji skundai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkintini (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 2 punktas).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi LR CPK 144-146, 148, 150, 151, 336-339 straipsniais, teisėjų kolegija
nutaria:
Palangos miesto apylinkės teismo 2007 m. birželio 1 d. nutartį panaikinti.