- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-03-18
- Bylos Nr.
- e2-568-524/2019
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Erika Misiūnienė
- Ieškovas
- G. A.
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Ketonas“, uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“
- Advokatai
- Gytis Jaliniauskas, Inga Umbrasaitė
- Kategorijos
atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Ketonas“, uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ atstovei advokatei Ingai Umbrasaitei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. A. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Ketonas“, uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ dėl skolos padengimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, notaras G. B..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo panaikinti 2018 m. kovo 15 d. skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Ketonas“ ir UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“; taikyti restituciją ir grąžinti UAB „Ketonas“ nuosavybėn negyvenamąją patalpą – apartamentus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); negyvenamąją patalpą – apartamentus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); negyvenamąją patalpą – apartamentus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinio pagrindu nurodė aplinkybes, jog ieškovas pareiškė netiesioginius ieškinius gindamas UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ teises, nes bendrovės veiksmai pervedant dideles piniginių lėšų sumas atsakovams UAB „Ketonas“ ir A. Č. prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Šiuo metu abu ieškiniai yra sujungti į vieną civilinę bylą Nr. e2-379-460/2018 ir ši byla yra sustabdyta, kol bus atlikta ekonominė (audito) ekspertizė. Atsakovė UAB „Ketonas“ 2018 metų balandžio 11 d. pateikė prašymą civilinėje byloje Nr. e2-379-460/2018 pridėti papildomus įrodymus, t. y. 2018 metų kovo 15 d. skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Ketonas“ ir UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“. Pagal šios Sutarties 3.1 p. UAB „Ketonas“ perleido UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ naudai dalį negrąžintos 1 051 572,91 EUR dydžio paskolos nekilnojamuoju turtu, t. y. negyvenamosiomis patalpomis, esančiomis (duomenys neskelbtini) ir tokiu būdu šalių susitarimu buvo padengta 771 020 EUR dydžio UAB „Ketonas“ turimos UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ paskolos dalis. Tačiau ši sutartis prieštarauja UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ veiklos tikslams, yra sudaryta piktavališkai susitarus su kita šalimi, todėl teismine tvarka ji turi būti panaikinta. A. Č. valdo 100 procentų UAB „Ketonas“ akcijų ir asmeniškai 52,63 proc. ir 5,26 proc. per UAB „Ketonas“ UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ akcijų, todėl bendrai jis valdo 57,89 proc. UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ akcijų, todėl jis gali šios bendrovės veikloje priimti visus sprendimus, kuriems nereikalinga kvalifikuota balsų dauguma. Šiuo atveju jis pasinaudojo būtent tokia įtaka ir todėl buvo pasirašyta skolos padengimo sutartis. Tai, kad sutartis nenaudinga UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“, įrodo ta aplinkybė, kad negyvenamosios patalpos pasirašant skolos padengimo sutartį įvertintos aiškiai per didele kaina. Skolos padengimo sutarties 6.1 p. yra nurodyta, kad daiktai (šiuo atveju negyvenamosios patalpos) vertinami pagal UAB „Latmas“ 2017 m. spalio 4 d. atliktas turto vertinimo ataskaitas, pagal kurias bendra vertinamų daiktų kaina yra 811 600 EUR, tačiau kreditoriaus reikalavimu ši suma dar sumažinta 5 procentais ir bendru susitarimu nustatoma 771 020 EUR. Tai, kad ši kaina, net ir sumažinta 5 procentais, neatitinka rinkos vertės, įrodo tai, kad interneto puslapyje atsakovas šias patalpas pardavinėja po 2 500 kv. m arba 2 338 kv. m. Civilinėje byloje Nr. e2-379-460/2018 UAB „Ketonas“ teismui buvo pateikusi tos pačios nekilnojamojo turto agentūros UAB „Latmas“ 2016 m. spalio 20 d. vertinimo ataskaitą Nr. 01-16-778, kurioje tos pačios patalpos buvo įvertintos žemesne kaina, nei sudarant skolos padengimo sutartį. Abi ginčijamo sandorio šalys yra privatieji juridiniai asmenys, tarpusavyje netgi susiję kaip akcininkai. Tai, kad abi sandorio šalys veikė nesąžiningai, įrodo tai, kad UAB „Ketonas“ yra UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ akcininkė, abi bendrovės yra įtrauktos proceso šalimis civilinėje byloje Nr. e2-379-460/2018, kur sprendžiamas paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia klausimas. Taip pat dėl šių abiejų bendrovių ir A. Č. tarpusavyje sudarytų sandorių atliekamas ikiteisminis tyrimas. Atsakovės, sudarydamos skolos padengimo sutartį, siekė nesąžiningai išvengti skolos grąžinimo. Akivaizdu, kad turtas yra nelikvidus, jis pardavinėjamas jau ilgą laiką. Be to, perduotas nekilnojamasis turtas, priklausydamas UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ nuosavybės teise, sukels dar papildomų nuostolių: šio turto išlaikymo ir mokesčių išlaidas, nors UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ yra įsipareigojusi pagal 2015 m. vasario 3 d. sudarytos su AB SEB banku 2007 m. lapkričio 10 d. kreditavimo sutarties Nr. 0350709025189-62 pakeitimą Nr. 10 grąžinti bankui iki 2020 m. sausio 31 d. visą 1 349 004,61 EUR dydžio paskolą ir kas mėnesį moka bankui paskolą ir palūkanas. Jeigu UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ dabar grąžintų 900 000 EUR dydžio paskolos dalį, nereikėtų mokėti palūkanų ir bendrovės finansinė padėtis labai pagerėtų, o atitinkamai akcininkai įgytų galimybę gauti dividendus. Taigi, yra visos įstatyme numatytos sąlygos šį sandorį pripažinti negaliojančiu vadovaujantis CK 1.82 straipsniu. Pripažinus sandorį negaliojančiu, taikytina restitucija – gautas pagal ginčijamą sandorį nekilnojamasis turtas turi būti grąžintas UAB „Ketonas“, o UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminas“ lieka teisė išsiieškoti 771 020 EUR dydžio skolos dalį.
Atsiliepimas
3. Atsakovės pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame prašo atmesti ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog ieškinyje tvirtinama, jog skolos padengimo sutartis ne tik nepakankamai ekonomiškai naudinga atsakovei UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“, bet netgi prieštarauja šios bendrovės veiklos tikslams tenkinti privačius interesus. Nagrinėjamos bylos atveju CK 1.82 straipsniui taikyti nėra tenkinamos būtinos sąlygos, todėl nėra jokio teisinio pagrindo tenkinti ieškovo pareikštą ieškinį ir skolos padengimo sutartį pripažinti negaliojančia dėl prieštaravimo UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ veiklos tikslams. Be to, ieškinyje ieškovas tendencingai ir netgi melagingai išdėsto tarp bylos šalių ir jų akcininkų kilusio ginčo aplinkybes. Ieškinyje tvirtinama, kad tai, jog skolos padengimo sutartis nenaudinga UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“, įrodo ta aplinkybė, kad negyvenamosios patalpos pasirašant skolos padengimo sutartį įvertintos aiškiai per didele kaina. Tokie ieškovo teiginiai neatitinka tikrovės ir tėra tik ieškovo subjektyvi nuomonė. Prieš sudarydamos ginčijamą skolos padengimo sutartį atsakovės buvo tinkamai įsitikinusios aptariamų apartamentų rinkos kaina, t. y. buvo kreipusios į profesionalius ir nepriklausomus turto vertintojus UAB „Latmas“. Šie vertintojai pateiktomis turto vertės nustatymo ataskaitomis konstatavo apartamentų rinkos kainas. Ieškovas, tvirtindamas, jog atsakovės UAB „Ketonas“ skola buvo padengta ne apartamentų rinkos verte, pirmiausiai turi nuginčyti minėtas apartamentų vertinimo ataskaitas arba bent jau pateikti pakankamos įrodomosios galios šias ataskaitas paneigiančius įrodymus. Tačiau patikimų įrodymų, kompetentingai paneigiančių minėtose turto vertinimo ataskaitose nustatytas apartamentų rinkos vertes, ieškovas nepateikė. Ieškovo į bylą pateiktas antstolio surašytas faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas šiuo atveju nėra tinkamas įrodymas paneigti turto vertintojų pateiktas kompetentingas išvadas. Apartamentų kaina reikšmingai skiriasi, priklausomai nuo apartamentų įrengimo, lokacijos pastate (pvz., kaina skiriasi priklausomai nuo to, ar apartamentai yra pusrūsyje, ar su patraukliu vaizdu ir t. t.), kambarių skaičiaus ir kitų aplinkybių. Tai rodo, kad apartamentai tarpusavyje negali būti aklai sutapatinami (ką šiuo atveju bando padaryti ieškovas) ir turi būti vertinami konkrečiai, atsižvelgus į individualias jų savybes. Ieškovas su ieškiniu nepateikė absoliučiai jokių įrodymų, patvirtinančių, jog skolos padengimo sandoris buvo nenaudingas UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ ar prieštaravo šios įmonės veiklos tikslams. Šios bendrovės steigimo dokumentais nėra ribojama šios bendrovės kompetencija ar teisnumas, todėl bendrovė turi teisę sudaryti visus įstatymais nedraudžiamus sandorius, tarp jų ir CK 6.436 straipsnyje numatytą skolos padengimo turtu sutartį. Ieškovas atsakovų nesąžiningumą grindžia pirmiausiai tuo, kad šiuo atveju didžiausias UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ akcininkas A. Č., ieškovo nuomone, pasinaudojo savo įtaka ir neva todėl buvo pasirašyta 2018 m. kovo 18 d. skolos padengimo sutartis. Šie ieškovo teiginiai nėra kaip nors pagrįsti, tuo labiau įrodyti. Ieškovas į bylą nepateikė jokių įrodymų, kurie teismui leistų manyti, jog būtent atsakovų akcininkas A. Č. inicijavo skolos padengimo sandorio sudarymą. Ieškovui nepateikus faktinių duomenų, pagrindžiančių aptariamus teiginius, tokie teiginiai nėra įrodyti ir kvalifikuotini tik kaip niekuo neparemta ieškovo prielaida. Nagrinėjamu atveju, be tariamai per aukštos kainos argumento, ieškovas nenurodė apskritai jokių kitų argumentų ar tuo labiau faktų atsakovų nesąžiningumui pagrįsti. Nepaneigus atsakovų sąžiningumo prezumpcijos, nėra jokių teisinių prielaidų skolos padengimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu. Visiškai nepagrįsti ir net nesuprantami ieškovo teiginiai, neva atsakovai yra nesąžiningi, kadangi sudarę skolos padengimo sutartį siekė išvengti skolos grąžinimo, kadangi turtas (ieškovo nuomone) yra nelikvidus. Šie, kaip ir kiti ieškinyje nurodyti, teiginiai yra nepagrįsti ir niekaip neįrodyti. Ieškovas taip pat tvirtina, kad atsakovai, sudarę skolos padengimo sutartį, yra nesąžiningi dar ir todėl, kad abu atsakovai yra įtraukti proceso šalimis kitoje Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-379-460/2018, kur sprendžiamas paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia klausimas, taip pat neva todėl, kad dėl tarp atsakovų ir A. Č. tarpusavyje sudarytų sandorių atliekamas ikiteisminis tyrimas. Ieškovo paminėtoje Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-379-460/2018 yra sprendžiamas ginčas tik dėl 2016 m. birželio 1 d. UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ su UAB „Ketonas“ sudarytos paskolos sutarties galiojimo. Minėtas ginčas Klaipėdos apygardos teisme niekaip neriboja atsakovės UAB „Ketonas“ teisių vykdyti ieškovo ginčijamą 2016 m. birželio 1 d. paskolos sutartį. Ieškovo teiginiai dėl tariamai atliekamų ikiteisminių tyrimų dėl atsakovų ir (ar) A. Č. yra vėlgi melagingi. Įstatymų bei teismų praktikos plėtojamas reguliavimas neleidžia griauti sutartinių teisinių santykių vien todėl, kad viena iš sandorio šalių (juo labiau vienos iš šalių dalyvis) iš konkretaus sandorio tikėjosi daugiau ar kitokios naudos, nors atitinkamas sandoris iš tiesų ir nėra žalingas ar kitaip ydingas. Net ir pripažinus, kad skolos dengimo sutartis, kaip teigia ieškovas, yra nepakankamai ekonomiškai naudinga (t. y. turtas perduotas per aukšta verte), todėl nesuderinama su UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ veiklos tikslais, šios bendrovės interesai neabejotinai galėtų būti apginti ir kitais nei sandorio negaliojimas būdais (pvz., pakeičiant, ieškovo vertinimu, ydingas skolos dengimo sutarties sąlygas, jeigu tokių teismas įžvelgtų). Ieškovas visiškai neįvertina savo reikalavimų tenkinimo pasekmių bei įtakos UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ interesams. Ieškovas, tariamai gindamas atsakovės UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ interesus nuo tariamai „nepakankamai“ naudingo sandorio, realiai siekia akivaizdžiai žalingų ir ekonomiškai niekaip nepateisinamų pasekmių šiai bendrovei atsiradimo.
4. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, jog su ieškiniu nesutinka. Nurodo, jog pritaria atsakovų atsiliepime išdėstytai pozicijai, kad prieš sudarydamos ginčijamą skolos padengimo sutartį atsakovės buvo tinkamai įsitikinusios dėl sutartimi perleistų apartamentų rinkos kainos, t. y. buvo kreipusios į profesionalius ir nepriklausomus turto vertintojus UAB „Latmas“. Šie vertintojai pateiktomis turto vertės nustatymo ataskaitomis konstatavo rinkos kainas. Kad būtų padaryta priešingą išvada, ieškovas pirmiausiai turi nuginčyti minėtas apartamentų vertinimo ataskaitas. Patikimų įrodymų, kompetentingai paneigiančių minėtose turto vertinimo ataskaitose nustatytas apartamentų rinkos vertes, byloje nėra. UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ bendrovės steigimo dokumentais nėra ribojama šios bendrovės kompetencija ar teisnumas, todėl bendrovė turi teisę sudaryti visus įstatymais nedraudžiamus sandorius, tarp jų ir skolos padengimo turtu sutartį, dėl kurios kilo ginčas.
Žemesnės instancijos teismas
5. Teismo posėdžio metu ieškovas paaiškino, kad tai yra vieno asmens A. Č. sandoris, sudarytas tam, kad nereikėtų mokėti dividendų. Šio sandorio neturėjo būti, nes UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ turės bankui grąžinti pinigus, šios bendrovės direktorius E. S. nežinojo, kokie butai buvo nupirkti. Jei UAB ,,Ketonas“ būtų grąžinusi pinigus, tai būtų išmokėti dividendai ir jam nebereikėtų grąžinti skolos.
6. Teismo posėdžio metu atsakovių atstovė paaiškino, kad ieškovo teiginius pagrindžiančių dokumentų nėra, apartamentai (duomenys neskelbtini) yra prabangos prekė ir toks turtas nėra greitai parduodamas. Atsakovų sudarytos paskolų sutartys numatė galimybę grąžinti paskolą prieš terminą, paskola buvo imta turint tikslą paskolinti akcininkams, ieškovas yra gavęs šios paskolos dalį ir UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ negali atgauti šios paskolos, nors paskola jai yra priteista. Dėl dividendų išmokėjimo yra daug sąlygų, visų pirma, įmonė neturi turėti kreditinių reikalavimų.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Ieškinys netenkintinas.
7. Ieškovas teismo prašo panaikinti 2018 m. kovo 15 d. skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Ketonas“ ir UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“, ir taikyti restituciją ir grąžinti UAB „Ketonas“ nuosavybėn negyvenamąją patalpą – apartamentus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); negyvenamąją patalpą – apartamentus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); negyvenamąją patalpą – apartamentus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini). Pagal ginčo sutarties 3.1 p. UAB „Ketonas“ perleido UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ dalį negrąžintos 1 051 572,91 EUR dydžio paskolos nekilnojamuoju turtu, t. y. negyvenamosiomis patalpomis, esančiomis (duomenys neskelbtini) ir tokiu būdu šalių susitarimu buvo padengta 771 020 EUR dydžio UAB „Ketonas“ turimos UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ paskolos dalis.
8. Ieškovas nurodo, kad abi sandorio šalys veikė nesąžiningai. Šią aplinkybę įrodo tai, kad UAB „Ketonas“ yra UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ akcininkė, abi bendrovės yra įtrauktos proceso šalimis civilinėje byloje Nr. e2-379-460/2018, kur sprendžiamas paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia klausimas. Taip pat dėl šių abiejų bendrovių ir A. Č. tarpusavyje sudarytų sandorių atliekamas ikiteisminis tyrimas. Atsakovės, sudarydamos skolos padengimo sutartį, siekė nesąžiningai išvengti skolos grąžinimo. Perduotas turtas yra nelikvidus, jis pardavinėjamas jau ilgą laiką. Be to, perduotas nekilnojamasis turtas, priklausydamas UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ nuosavybės teise, sukels dar papildomų nuostolių: šio turto išlaikymo ir mokesčių išlaidas, nors UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ yra įsipareigojusi pagal 2015 m. vasario 3 d. sudarytos su AB SEB banku 2007 m. lapkričio 10 d. kreditavimo sutarties Nr. 0350709025189-62 pakeitimą Nr. 10 grąžinti bankui iki 2020 m. sausio 31 d. visą 1 349 004,61 EUR dydžio paskolą ir kartu kas mėnesį moka bankui paskolą ir palūkanas. Jeigu UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ dabar grąžintų 900 000 EUR dydžio paskolos dalį, nereikėtų mokėti palūkanų ir bendrovės finansinė padėtis labai pagerėtų, o atitinkamai akcininkai įgytų galimybę gauti dividendus. Ieškovas yra UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ akcininkas ir turi 115 324 vnt. arba 25 proc. bendrovės akcijų.
9. CK 1.82 straipsnio pagrindu sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens tikslams. Šioje byloje ieškovas nurodo, kad abi sandorio šalys veikė nesąžiningai. Nurodo, jog šią aplinkybę įrodo tai, kad UAB „Ketonas“ yra UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ akcininkė, abi bendrovės yra įtrauktos proceso šalimis civilinėje byloje Nr. e2-379-460/2018, kur sprendžiamas paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia klausimas. Taigi ginčo atveju kitos sandorio šalies nesąžiningumas negali būti preziumuojamas ir juolab ieškovo nurodytu teisiniu pagrindu. Pažymėtina, kad nesąžiningumą, vadovaujantis CK 1.82 straipsnyje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens veiklos tikslams. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012). Šioje byloje ieškovas yra UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ dalyvis ir pagal CK 1.82 str. 3 d. turi teisę reikšti tokį ieškinį, tačiau privalėjo įrodyti, jog abi sandorio šalys buvo nesąžiningos dėl to, kad šiuo sandoriu siekė pažeisti jo akcininko teises, t. y. jo teisę gauti dividendus, t. y jeigu nebūtų buvęs sudarytas šis sandoris, ieškovas būtų gavęs dividendus, tačiau tokių įrodymų byloje nėra.
10. Tam, kad privačiojo juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų nuginčytas, būtina šių sąlygų visuma: pirma, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; antra, turi būti įrodytas kitos ginčijamo sandorio šalies nesąžiningumas; įrodyti, kad kita šalis veikė nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog ji žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privačiojo juridinio asmens veiklos tikslams; trečia, turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-17/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-511/2011; 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-546/2012). Todėl paminėti sandorio nuginčijimo pagrindai sudaro šios bylos įrodinėjimo dalyką ir ieškovas privalėjo pateikti įrodymus nurodomoms aplinkybėms įrodyti.
Žemesnės instancijos teismas
11. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje. Privačiojo juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016, ir joje nurodytą praktiką).
12. Šioje byloje nustatyta, kad ginčo susitarimu buvo padengta 771 020 EUR dydžio UAB „Ketonas“ turimos UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ paskolos dalis, t. y. UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ perėmė iš UAB ,,Ketonas“ sutartyje nurodytus apartamentus. Skolos padengimo sutarties 6.1 p. yra nurodyta, kad negyvenamosios patalpos vertinamos pagal UAB „Latmas“ 2017 m. spalio 4 d. atliktas turto vertinimo ataskaitas, pagal kurias bendra vertinamų daiktų kaina yra 811 600 EUR, tačiau kreditoriaus reikalavimu ši suma dar sumažinta 5 procentais ir bendru susitarimu nustatyta 771 020 EUR. Ieškovas šią vertę nurodo kaip per didelę, t. y. neatitinkančią rinkos kainos, tačiau šią aplinkybę paneigia bylos įrodymai.
13. Pagal ginčo sutarties 3.1 p. UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ nuosavybėn perėjo: 1) negyvenamoji patalpa – apartamentai, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys (duomenys neskelbtini), kurių kaina pagal Sutarties 4.2.l p. buvo 244 625 EUR; 2) negyvenamoji patalpa – apartamentai, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys (duomenys neskelbtini), kurių kaina 237 595 EUR; 3) negyvenamoji patalpa – apartamentai, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys (duomenys neskelbtini), kurių kaina 288 800 EUR. Šioje byloje ieškovas neįrodė, kad UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ šiuos apartamentus perėmė aukštesne nei rinkos kaina. Byloje atsakovės įrodė, jog rinkos kaina buvo paremta specialisto išvada, teismo posėdyje iš liudytojo A. B. parodymų nustatyta, jog jis apartamentus vertino remdamasis Registrų centro duomenų baze, (duomenys neskelbtini) mieste nėra didelė rinka, todėl taikant ekspertinio skaičiavimo būdą ginčo objektai buvo tiksliausiai įvertinti. Ginčo apartamentai yra specifiniame pastate, kuriame vienų patalpų vaizdas yra į sieną, kitų – į automobilių statymo vietas, todėl ieškovo pateiktas 2018-04-23 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas nėra pakankamas įrodymas padaryti išvadą dėl ieškovo įrodinėjamos aukštos perimtų apartamentų rinkos kainos. Vertinamų apartamentų langai buvo į marių ir pušyno puses. Liudytojas nurodė, jog jis neanalizavo sandorių, sudarytų tame pačiame pastate. Individualaus vertinimo išvados, kuriose matyti specifinės konkretaus turto savybės, rinkos kainų pokyčiai ir panašios turto vertei turinčios įtakos aplinkybės, yra laikomos tikslesniais turto vertės įrodymais. Be to, atsakovai pateikė teismui įrodymus dėl kitų sudarytų sandorių tame pačiame pastate, kurie 2019-02-20 nutartimi pripažinti nevieša bylos dalimi. Nevieša bylos dalis paneigia ieškovo argumentus dėl per didelės šių sandorių rinkos kainos, nes pažymoje nurodyta, kad tokio pat ploto apartamentai 2018 m. gruodžio mėnesį buvo parduoti artima ginčo sandoryje nurodyta rinkos kaina. Ši aplinkybė įrodo, jog nekilnojamojo turto rinkos kaina (duomenys neskelbtini) mieste turi tendenciją kilti ir byloje nėra įrodymų padaryti išvadą, jog šis sandoris UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ buvo nuostolingas.
14. Be to, neįrodyti ieškovo motyvai, jog atsakovė UAB „Ketonas“ pagal ginčijamą sandorį perdavė nelikvidų turtą. Pažymėtina, kad perimti apartamentai yra naujai rekonstruotame pastate, esančiame (duomenys neskelbtini), kas lemia šio turto santykinai aukštą kainą. Byloje įrodyta, kad UAB „Ketonas“ priklausę apartamentai yra paklausūs rinkoje, nes pagal notarines pirkimo–pardavimo sutartis atsakovė UAB „Ketonas“ iš turėtų 28 vienetų apartamentų iki šios dienos yra perleidusi net 20 vienetus apartamentų. Tai paneigia ieškovo argumentus, kad UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ įgytas turtas yra mažavertis ar nelikvidus.
15. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje. Privačiojo juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016, ir joje nurodytą praktiką). UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ įstatuose nėra nustatyti apribojimai valdymo organų kompetencijai sudarant ginčo vertės sandorį.
16. Ieškovas kaip savo teisinį interesą dėl ginčo sandorio panaikinimo nurodo dividendų išmokėjimą, tačiau jo paaiškinimas nėra pakankamas įrodymas šiai aplinkybei pagrįsti. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnyje yra numatyta akcininko teisė gauti dividendus, tačiau nėra nustatyta, jog bendrovei veikiant pelningai dividendai privalo būti išmokėti. Mokėti ar nemokėti akcininkui dividendus, investuoti gautą pelną plečiant bendrovės veiklą ar lėšas panaudoti kitiems tikslams, sprendžia ne pavieniai akcininkai, o visuotinis akcininkų susirinkimas. Byloje nėra įrodymų, jog dėl ginčo sandoriu perduoto nekilnojamojo turto nuvertėjo ieškovo akcijos, todėl nėra pagrindo padaryti išvados, jog ginčo sandoris pažeidė ieškovo teises.
Išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, apima ir išlaidas advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti (CPK 88 str. 1 d. 6 p.). Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 str. 2 d.). Ieškinį atmetus iš ieškovo atsakovei UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ priteistina 2314,13 EUR išlaidų, turėtų advokato pagalbai apmokėti, nes šios išlaidos yra detalizuotos ir neviršija paminėtose Rekomendacijose nustatytų dydžių (CPK 93 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
n u sprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš G. A. UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ 2314,13 EUR išlaidų, turėtų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.