- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-02-27
- Bylos Nr.
- 2A-1064-560/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-01-3-15641-2010-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rūta Burdulienė, Natalja Cikoto, Dainius Rinkevičius
- Atsakovas
- UAB „Finansų rizikos valdymas“
- Ieškovas
- V. G.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rūtos Burdulienės, Nataljos Cikoto ir Dainiaus Rinkevičiaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Finansų rizikos valdymas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. kovo 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. G. ieškinį atsakovui UAB „Finansų rizikos valdymas“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas V. G. pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia nuo pat jos sudarymo momento ieškovo V. G. ir atsakovo UAB „Finansų rizikos valdymas“ AB „Agrowill Group“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo - pardavimo sutartį pagal 2008-09-12 akcijų pirkimo įsipareigojimą ir taikyti restituciją natūra, priteisiant iš UAB „Finansų rizikos valdymas“ V. G. naudai 50 000 Lt ir pripažįstant AB „Agrowill Group“ 8 620 paprastąsias vardines akcijas UAB „Finansų rizikos valdymas“ nuosavybe; priteisti iš atsakovo 5 proc. dydžio procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad 2008-09-12 ieškovas su UAB „Finasta“ rizikos valdymas (teisių perėmėjas atsakovas UAB „Finansų rizikos valdymas“) sudarė akcijų pirkimo įsipareigojimą dėl AB „Agrowill Group“ 8 620 paprastų vardinių akcijų (ISIN kodas LT0000127466) įsigijimo. Ieškovo teigimu, jo pateiktas akcijų pirkimo įsipareigojimas bei akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas buvo išimtinai susietas su naujos 4 635 045 paprastųjų vardinių AB „Agrowill Group“ akcijų emisijos išleidimu ir atitinkamai šios bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu. Bendrovei 2008-12-12 paskelbus pranešimą apie bendrovės „ŽIA valda“ 2008-09-12 su bendrove AB „Agrowill Group“ sudarytos akcijų pasirašymo sutarties dėl pasikeitusios padėties finansų rinkoje nutraukimą, Akcijų emisijos prospekte nurodyta esminė sąlyga, susijusi su bendrovės AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo didinimu iki 30 777 777 Lt, išleidžiant 4 635 045 paprastąsias vardines akcijas, nebuvo įvykdyta. Todėl akcijų pirkimo sutartis, ieškovo teigimu, neteko teisinio pagrindo ir yra negaliojanti. Už ieškovo 2008-09-12 sumokėtus 50 000 Lt naujos emisijos akcijoms pirkti, į jo vardu atidarytą vertybinių popierių sąskaitą buvo įskaitytos su investuotojais atsiskaitymui skirtos iš bendrovės „Invalda“ paskolintos akcijos, kas neatitiko ieškovo siekio. Ieškovas pažymėjo, kad bendrovės AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo didinimas yra esminė ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga, nes kapitalo didinimas ir lėšų pritraukimas Akcijų emisijos prospekte buvo nurodomi, kaip itin svarbios ir būtinos priemonės akcinės bendrovės veiklai. Nepadidinus įstatinio kapitalo, nebuvo pritraukta lėšų, atitinkamai bendrovė AB „Agrowill Group“ neteko galimybės siekti prospekte nurodytų tikslų, sumažėjo bendrovės vertė. Ieškovas siūlė atsakovui ginčą spręsti taikiai, taikyti restituciją, tačiau atsakovas su tuo nesutiko.
Atsakovas su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad naujai išleidžiamos AB „Agrowill Group“ akcijos buvo platinamos vadovaujantis šios bendrovės paprastųjų vardinių akcijų Prospekte nustatyta tvarka, kur nurodytos esminės sąlygos, susijusios su bendrovės „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo padidinimu buvo pilnai ir tinkamai įvykdytos. Akcininkų susirinkimo sprendime buvo numatyta, kad jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašomos ne visos naujos emisijos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Ieškovas iki sudarydamas akcijų įsigijimo sandorį turėjo visas galimybes detaliai susipažinti su prospektu, kuriame aiškiai buvo atskleista informacija apie bendrovės „Agrowill Group“ galimybę padidinti įstatinį kapitalą tik pasirašytų akcijų nominalia verte. Bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma (1 545 015 Lt dydžiu). Priimdami sprendimą dėl investavimo į siūlomas akcijas, investuotojai privalėjo atsižvelgti į Prospekte aprašytas galimas rizikas, jie buvo įspėti, kad atsiradus tokioms rizikoms, investicijų į bendrovės akcijas vertė gali sumažėti. Be to, už prospekte pateiktos informacijos teisingumą, bei jame numatytų emitento prievolių tinkamą įvykdymą, yra atsakinga bendrovė „Agrowill Group“, o atsakovo atsakomybei už akcijų emitento veiksmus nėra jokio pagrindo. Be to, ieškovas įsigijo bendrovės akcijas, kurių suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės neapribotos, disponavimas jomis neapsunkintas, taigi ieškovas nuo pat pradžių įgijo tokias pat teises, kurias turi bet kuris šios bendrovės akcininkas.
Ieškovas V. G. pateikė dubliką, kuriuo prašė pilnai patenkinti ieškinį, palaikė ieškinyje nurodytas aplinkybe. Pažymėjo, kad prospekte nurodyta galimybė padidinti AB „Agrowill Group“ įstatinį kapitalą tik pasirašytų akcijų nominalia verte galėjo būti įgyvendinta tik tuo atveju, kai yra pasirašytos ne visos naujos emisijos akcijos. Šiuo atveju buvo pasirašytos visos naujos emisijos akcijos, todėl AB „Agrowill Group“ kapitalas turėjo būti didinamas visų pasirašytų akcijų verte. Nepadidinus įstatinio kapitalo prospekte numatyta apimtimi, nebuvo pritraukta lėšų, sumažėjo bendrovės vertė. Vertybinių popierių komisijos sprendimuose konstatuotos išvados yra tiesiogiai susijusios su nagrinėjama byla, nes juose analizuojamos ir vertinamos aplinkybės su akcijų emisijos sąlygų nesilaikymu, jos laikomos visiškai įrodytomis, jeigu nepaneigtos kitais byloje esančiais įrodymais.
Atsiliepimas
Atsakovas pateikė tripliką, kuriuo palaikė atsiliepimo argumentus, prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad prospekte investuotojams buvo aiškiai atskleista informacija, kad platinimo metu investuotojai įsigis ne naujos emisijos akcijas, o ankstesnės emisijos akcijas, kuriomis platinimo metu jau prekiaujama Vilniaus vertybinių popierių biržoje. Akcijų emisijos prospekte taip pat buvo aiškiai nurodyta, kad investuotojai viešo platinimo metu įsigis tuo metu įregistruoto AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo, o naujų akcijų išleidimas bei padidinto įstatinio kapitalo įregistravimas priklausys nuo to, kiek naujai išleidžiamų akcijų pasirašys atsakovė ir bendrovė „ŽIA valda“. Taip pat atsakovas pažymėjo, kad atsakovas nerengė AB „Agrowill Group“ akcijų emisijos prospekto ir nėra atsakingas už jame pateiktų duomenų teisingumą, taip pat ir už AB „Agrowill Group“ sprendimus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimu; be to, nėra atsakingas už UAB „ŽIA valda“ sprendimą nepasirašyti AB „Agrowill Group“ naujos emisijos akcijų, o savo įsipareigojimus, numatytus akcijų emisijos prospekte, įvykdė tinkamai.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus mieto 1 apylinkės teismas 2011-03-28 sprendimu ieškinį patenkino ir pripažino, kad ieškovo V. G. ir atsakovo UAB „Finansų rizikos valdymas“ pagal 2008-09-12 akcijų pirkimo įsipareigojimą sudaryta AB „Agrowill Group“ 8 620 paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nesukėlė teisinių pasekmių ir yra negaliojanti; taikė restituciją natūra ir ieškovo V. G. naudai priteisė iš atsakovo UAB „Finansų rizikos valdymas“ 50 000 Lt, sumokėtus už akcijas, bylinėjimosi išlaidas bei 5 proc. dydžio procesines palūkanas; iš ieškovo V. G. sąskaitos sugrąžino atsakovei UAB „Finansų rizikos valdymas“ AB „Agrowill Group“ 8 620 paprastųjų vardinių akcijų. Teismas, vadovaudamasis akcijų emisijos prospekto nuostatomis (36 psl., 45-46 psl.), konstatavo, kad prospekte deklaruojamas įstatinio kapitalo didinimas, siekiant pritraukti papildomą kapitalą bendrovės plėtrai užtikrinti, buvo esminė sąlyga, dėl kurios ieškovas siekė įsigyti naujos emisijos bendrovės akcijų. Taigi ieškovo pasirašytas akcijų pirkimo įsipareigojimas bei sutartis savo esme yra sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga. 2008-12-15 paskelbus pranešimą apie bendrovės UAB „ŽIA valda“ 2008-09-12 sudarytos akcijų pirkimo sutarties nutraukimą dėl pasikeitusios padėties finansų rinkoje, minima esminė sandorio sąlyga, susijusi su AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo didinimu iki 30 777 777 Lt, nebuvo įvykdyta. Kartu atsižvelgdamas į byloje esančius Vertybinių popierių komisijos sprendimus, į tai, kad nepadidinus įstatinio kapitalo nebuvo pritraukta lėšų, AB „Agrowill Group“ neteko galimybės siekti prospekte numatytų tikslų, sumažėjo bendrovės vertė, bei į tai, kad į ieškovo sąskaitą buvo įskaitytos AB „Agrowill Group“ ankstesnės emisijos skolintos akcijos, kurias ieškovas galėjo nusipirkti rinkos kaina akcijų biržoje, teismas konstatavo, kad buvo pažeisti ieškovo turtiniai interesai, o šalių sudaryta akcijų pirkimo sutartis nesukelia teisinių padarinių, todėl teismas taikė restituciją. Kartu teismas pažymėjo, kad akcijas platino, priiminėjo investuotojų įsipareigojimus, sudarinėjo sutartis UAB „Finasta“ rizikos valdymas, kurios teisių perėmėja UAB „Finansų rizikos valdymas“ ginčuose dėl sutarčių galiojimo yra tinkama atsakovė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Atsakovas UAB „Finansų rizikos valdymas“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011-03-28 sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, neteisingai vertindamas byloje esančius įrodymus, padarė klaidingą išvadą, kad V. G. pasirašytas akcijų pirkimo įsipareigojimas savo esme yra sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga. Skunde pažymima, kad AB „Agrowill Group“ akcininkų susirinkimas 2008-07-21 nusprendė padidinti įstatinį kapitalą, papildomai išleidžiant įmonės akcijų, dalį jų pavedant išplatinti atsakovui. Visuotinis akcininkų susirinkimas taip pat nusprendė, kad jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašomos ne visos naujos emisijos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Siekiant naujai išleidžiamas akcijas įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje ir pateikti akcijas viešam siūlymui investuotojams AB „Agrowill Group“ parengė Akcijų emisijos prospektą, už kurio teisingumą ir išsamumą yra atsakinga AB „Agrowill Group“. Akcijos ieškovui buvo perduotos (parduotos) laikantis prospekto sąlygų, kurias pilnai įvykdė atsakovas. Akcijos buvo įskaitytos į ieškovo vardu atidarytą vertybinių popierių sąskaitą ir nuo šio momento ieškovas įgijo teisę akcijomis disponuoti, valdyti jas bei naudotis visomis akcininko teisėmis. Iš investuotojų gautų lėšų buvo apmokėta pasirašytų akcijų emisijos kaina, o padidintas AB „Agrowill Group“ įstatinis kapitalas - 27 687 747 Lt buvo įregistruotas 2010-08-04. Remiantis išdėstytu, apeliantas daro išvadą, kad prospekte nurodyta informacija apie tai, kad AB „Agrowill Group“ 2008-07-21 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu UAB „ŽIA valda“ suteikta teisė pasirašyti 3 090 030 paprastųjų vardinių akcijų, negali būti laikoma esmine sąlyga, dėl kurios ieškovo sudarytas akcijų įsigijimo sandoris tampa sąlyginiu, nes UAB „ŽIA valda“ turėjo teisę, bet ne pareigą sudaryti akcijų pasirašymo sutartį, o nei akcininkų visuotiniame susirinkime, nei prospekte nebuvo numatyta, kad UAB „ŽIA valda“ atsisakiusi teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, įstatinis kapitalas nebus didinamas, o investuotojams bus grąžinamos jų lėšos. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad atidedamosios sąlygos atveju šalių teisės ir pareigos atsiranda tik sąlygai atsiradus. Įvykęs juridinis faktas (sudaryta sutartis), esant įtrauktai atidedamajai sąlygai, savaime nesukelia teisinių pasekmių - šalys privalo sulaukti sąlygos, su kuria siejamas šalių teisių ir pareigų atsiradimas (LR CK 1.66 str. 2 d.). Šiuo atveju ieškovas, laiku sukaupęs atsiskaitymui už įsigytas akcijas reikalingą pinigų sumą, įgijo teisę reikalauti perduoti jo nuosavybėn atitinkamą kiekį akcijų, kurios jam ir buvo perduotos. Kaip minėta, nuo akcijų perdavimo momento ieškovas įgijo neapribotą nuosavybės teisę į akcijas bei jų suteikiamas turtines ir neturtines teises. Nei ieškovo pateiktame akcijų pirkimo įsipareigojime bei atsakovo pateiktuose pavedimuose parduoti AB „Agrowill Group“ akcijas nebuvo numatyta jokių atidedamųjų sąlygų, o sandorio įvykdymas priklausė išskirtinai nuo ieškovo valios, t.y. - ieškovo pareigos savo sąskaitoje sukaupti atsiskaitymui reikalingą sumą ir neatšaukti akcijų pirkimo įsipareigojimo.
Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą taikyti restituciją neįvertinęs, ar dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Pažymėjo, kad UAB „ŽIA valda“ paskelbus, kad nutraukia akcijų pasirašymo sutartį, atsakovas 2008-12-16 taip pat jau negalėjo atsisakyti savo pavedimo perduoti investuotojams akcijas bei atšaukti mokėjimo pavedimus. Be to, AB „Agrowill Group“ akcijų kaina biržoje naujų akcijų platinimo laikotarpiu svyravo nuo 5,88 Lt iki 6,20 Lt už vieną akciją, todėl ieškovo teiginys, kad įsigijus vieną akciją už 5,80 Lt buvo pažeisti jo turtiniai interesai, yra niekuo nepagrįstas. Apelianto manymu, ieškovas, reikalaudamas taikyti restituciją, siekia perkelti atsakovui su akcijų rinkos kainos svyravimu susijusią riziką, kuri buvo aiškiai atskleista prospekte. Atsakovas AB „Agrowill Group“ akcijų platinime atliko tik techninius prospekte numatytus veiksmus, už kuriuos atsakovas gavo 1 000 Lt atlyginimą. Tuo tarpu ieškovas nesielgė sąžiningai, nesinaudojo savo, kaip AB „Agrowill Group“ akcininko teisėmis ir nesiekė apginti savo interesų, t.y. neteikė AB „Agrowill Group“ prieštaravimų dėl valdybos sprendimo įstatinį kapitalą didinti tik atsakovo pasirašytų ir apmokėtų akcijų nominalia verte, neskundė šio sprendimo teisės aktų nustatyta tvarka, o jam perduotomis akcijomis disponavo dar dvejus metus ir, tik AB „Agrowill group“ iškėlus restruktūrizavimo bylą, pareiškė ieškinį nagrinėjamoje byloje, siekdamas atsakovui perkelti nuostolius iš akcijų įsigijimo sandorio. Taigi, pritaikius restituciją, atsakovo padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o ieškovo atitinkamai pagerėtų, nes ieškovas perkeltų atsakovui patirtus 40 774,60 Lt nuostolius, susidariusius dėl ieškovui priklausančių akcijų rinkos kainos sumažėjimo.
Apeliantas taip pat pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles. Teismas nevertino tos aplinkybės ir neatsižvelgė į tai, kad tikrasis akcijų pardavėjas buvo AB „Agrowill Group“. Nurodo, kad pagal Vertybinių popierių įstatymo 16 str., pirminė vertybinių popierių apyvarta gali vykti, kai emitentas platina vertybinius popierius savo jėgomis ar pagal sutartis su tarpininkais. Visi pirminės vertybinių popierių apyvartos reikalavimai yra taikomi ir tuo atveju, kai tarpininkas vykdo jam priklausančių vertybinių popierių , kuriuos įsigijo ir emitento įsipareigodamas juos platinti, apyvartą. Atsakovas, prospekto pagrindu platindamas naujos emisijos akcijas, atliko tik technines funkcijas. Iš to seka, kad ieškovas 8 620 paprastųjų vardinių AB „Agrowill Group“ akcijų įsigijimo sandorį per tarpininkus sudarė su AB „Agrowill Group“, o atsakovas savo įsipareigojimus ieškovui, AB „Agrowill Group“, AB „Finasta įmonių finansai“ ir AB „Invalda“ yra įvykdęs laiku ir tinkamai. Taigi ieškovas ieškinį pareiškė netinkamam atsakovui, nes reikalavimus ieškovas turi reikšti AB „Agrowill Group“.
Atsiliepimas
Ieškovas V. G. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kurį prašė atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovo ir atsakovo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis savo esme yra sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga, kurios dalykas yra naujai išleidžiamos ir investuotojams viešai platinamos AB „Agrowill Group“ akcijos ir kuriuo šalys savo teisių ir pareigų atsiradimą susiejo su atidedamąja sąlyga – AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo padidinimu iki 30 777 777 Lt. Tačiau prospekte nurodytos esminės sąlygos, susijusios su AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo padidinimu, neįvyko, AB „Agrowill Group“ įstatinis kapitalas nebuvo padidintas, naujos akcijos nebuvo išleistos, jos nebuvo įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Kitaip tariant neatsirado pirkimo-pardavimo sandorio dalyko, kurį siekė įsigyti ieškovas pagal atsakovui pateiktą akcijų pirkimo įsipareigojimą, taigi sutartis neteko teisinio pagrindo ir yra negaliojanti. Pasak ieškovo, pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir tinkamai vertino byloje esančius rašytinius įrodymus ir priėmė tinkamai motyvuotą ir teisingą sprendimą. Pažymėjo, jog tai, kad prospekte buvo numatyta galimybė didinti įstatinį kapitalą tik pasirašytų akcijų verte, nepaneigia ieškovo reikalavimo pagrįstumo, kadangi visos naujos emisijos AB „Agrowill Group“ akcijos buvo pasirašytos dar iki akcijų perdavimo ieškovui, todėl remtis apelianto teiginiais, jog įmonės įstatinis kapitalas galėjo būti didinamas tik pasirašytų akcijų verte (kai ne visos akcijos yra pasirašomos), šiuo atveju nėra pagrindo. Tai, kad atsakovas atliko visus prospekte numatytus ir nuo jo priklausančius veiksmus, nagrinėjamu atveju nėra teisiškai reikšminga, nagrinėjamu atveju nuo šalių valios nepriklausoma atidedamoji sąlyga, dėl kurios šalys susitarė, neatsirado, todėl akcijų pirkimo-pardavimo sandoris neteko savo juridinio pagrindo ir šalims nesukūrė teisių ir pareigų. Apeliacinio skundo teiginiai dėl restitucijos netaikymo, ieškovo įsitikinimu, yra atmestini, kadangi pirmosios instancijos teisme apeliantas neprašė taikyti LR CK 6.145 str. 2 d. nuostatas, o apeliaciniame skunde teikia naują argumentą, kuriuo nesirėmė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Be to, atsakovas nepagrindžia išimtinio būtinumo nagrinėjamoje byloje netaikyti restitucijos. Jo vaidmuo naujo akcijų emisijos platinime yra apelianto verslas, todėl jam tenka su tuo susijusi rizika. Ieškovas nesutiko su atsakovo teiginiai, jog jis neveikė rūpestingai ir du metus laisvai disponavo įgytomis akcijomis, nesiekdamas apginti savo teisių. Priešingai, atsiliepime pažymima, kad ieškovas, veikdamas atidžiai ir rūpestingai, nedelsdamas ėmėsi visų priemonių savo pažeistoms teisėms ginti, kai tapo aišku, jog esminiai naujos akcijų emisijos platinimo trūkumai nebus pašalinti. Pasak ieškovo, apelianto teiginiai, jog skundžiamame sprendime neatsižvelgta, kad tikrasis akcijų pardavėjas buvo AB „Agrowill Group“, yra naujas argumentas, kuris nebuvo kaip atsikirtimas nurodomas pirmosios instancijos teisme. Net jeigu apeliantas atliko tik techninio tarpininko vaidmenį, ieškovo įsitikinimu, apeliantas yra tinkamas atsakovas nagrinėjamoje civilinėje byloje, nes jis buvo akcijų pardavėjas jam priklausė parduodamų akcijų nuosavybės teisės.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apelianto UAB „Finansų rizikos valdymas“ apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011-03-28 sprendimas naikintinas ir byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.).
Įstatymų leidėjas, įtvirtindamas civiliniame procese kooperacijos principą, nustatė teismui pareigą imtis visų būtinų priemonių, kad būtų visapusiškai išaiškintos bylos aplinkybės ir byla būtų tinkamai išnagrinėta (CPK 8 str.).
Pagal CPK 320 str. 1 d. apeliacinės instancijos teismas įpareigotas neatsižvelgiant į apeliacinio skundo ribas ex officio patikrinti, ar nėra absoliučių pirmos instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, išvardintų CPK 329 str. 2 d.
Byloje nustatyta, kad 2008-07-21 neeilinis visuotinis AB „Agrowill Group“ akcininkų susirinkimas nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 26 142 732 Lt iki 30 777 777 Lt, išleidžiant 4 635 045 paprastąsias vardines vieno lito nominalios vertės akcijas, atšaukė visų akcininkų pirmumo teisę įsigyti išleidžiamas akcijas, suteikė UAB „ŽIA valda“ išimtinę teisę įsigyti 3 090 030 akcijų, o UAB „Finasta“ rizikos valdymas (teisių perėmėjas atsakovas UAB „Finansų rizikos valdymas“) – 1 545 015 akcijų, skirtų viešai išplatinti investuotojams siūlymo metu. AB „Agrowill Group“ parengė akcijų emisijos prospektą, kuris buvo patvirtintas LR Vertybinių popierių komisijos. Pagal akcijų emisijos prospekto nustatytą tvarką 2008-09-18 atsakovas pasiskolino iš AB „Invalda“ 1 545 015 Lt paprastųjų vardinių AB „Agrowill Group“ akcijų, skirtų viešam išplatinimui. 2008-09-12 ieškovas V. G. ir UAB „Finasta“ rizikos valdymas (teisių perėmėjas atsakovas UAB „Finansų rizikos valdymas“), atstovaujama įsipareigojimą priimančio tarpininko AB FMĮ „Finasta“ įgalioto darbuotojo M. T., pasirašė pirkimo įsipareigojimą dėl AB „Agrowill Group“ 8 620 paprastųjų vardinių akcijų (ISIN kodas LT0000127466) įsigijimo ir Esmines akcijų pirkimo įsipareigojimo sąlygas. Ieškovas 2008-09-12 į pas įsipareigojimą priimantį tarpininką AB FMĮ „Finasta“ atidarytą sąskaitą pervedė 50 500 Lt, taip sukaupdamas sumą už įsigyjamas akcijas, o AB FMĮ „Finasta“ pagal esmines akcijų įsipareigojimo sąlygas ieškovo įmokėtas lėšas pervedė į atsakovo sąskaitą, o parduodamas AB „Agrowill Group“ akcijas įskaitė į ieškovo vardu atidarytą vertybinių popierių sąskaitą. Remiantis akcijų emisijos prospekto nuostatomis, atsakovas akcijų pasirašymo sutartimi Nr. 2008/09/19-1 pasirašė 1 545 015 paprastųjų vardinių AB „Agrowill Group“ akcijų ir 2008-09-22 už akcijas gautus pinigus – 8 961 087 Lt akcijų pasirašymo sutarties pagrindu pervedė AB „Agrowill Group“, o 2010-08-10 į atsakovo vardu AB FMĮ „Finasta“ atidarytą vertybinių popierių sąskaitą įskaitytas 1 545 015 paprastąsias vardines AB „Agrowill Group“ akcijas tą pačią dieną grąžino AB „Invalda“. Kadangi UAB „ŽIA valda“ nutraukė 2008-09-12 akcijų pasirašymo sutartį, kuria įsipareigojo įsigyti naujai išleidžiamų 3 090 030 vienetų AB „Agrowill Group“ akcijų, ir šių akcijų neišpirko, AB „Agrowill Group“ valdybos nutarimu įmonės įstatinis kapitalas buvo padidintas tik iki 27 687 747 Lt, t.y. tik pasirašytų ir viešai išplatintų akcijų nominalių verčių suma (1 545 015 Lt).
Ieškovas, prašydamas pripažinti negaliojančia ieškovo ir atsakovo sudarytą AB „Agrowill Group“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pagal 2008-09-12 akcijų pirkimo įsipareigojimą ir taikyti restituciją, nurodė, jog UAB „ŽIA valda“ neišpirko naujos emisijos akcijų, todėl akcijų emisijos prospekte nurodytos esminės sąlygos, susijusios su AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo padidinimu, išleidžiant 4 632 045 paprastąsias vardines akcijas, neįvyko, dėl ko ieškovo ir atsakovo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (neįvykus esminei atidedamajai sąlygai) neteko teisinio pagrindo ir yra negaliojanti nuo jos pasirašymo. Atsakovas, nesutikdamas su pareikštu ieškiniu iš esmės teigė, kad jis savo įsipareigojimus pagal akcijų emisijos prospektą įvykdė laiku ir tinkamai, už pateiktą informaciją prospekte nėra atsakingas, taip pat nėra atsakingas už kitų asmenų (UAB „ŽIA valda“ bei AB „Agrowill Group“) veiksmus ir sprendimus. Pirmosios instancijos teismas, patenkindamas ieškinį, konstatavo, kad ieškovo ir atsakovo pasirašytas akcijų pirkimo įsipareigojimas bei sutartis savo esme yra sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga, kuriai neįvykus, t.y. nepadidinus AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo iki 30 777 777 Lt dydžio, šalių sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nesukelia teisinių pasekmių ir yra negaliojanti.
Procesinius teisės normų pažeidimus, sudarančius prielaidas sprendimui panaikinti, įstatymų leidėjas skirsto į tuos, kurie lėmė neteisingą bylos išsprendimą (CPK 329 str. 1 d.), ir tuos, kuriems esant neturi reikšmės faktas, ar dėl jų galėjo būti neteisingai išspręsta byla, nes kyla abejonių dėl paties pirmosios instancijos teismo proceso teisėtumo (CPK 329 str. 2 d. ir 3 d.). Pirmuoju atveju neigiamus pažeidimų teisinius padarinius dažnai gali ištaisyti ir apeliacinės instancijos teismas, nes šie pažeidimai patys savaime nesąlygoja tinkamo proceso pirmosios instancijos teisme nebuvimo. Antruoju atveju padarytieji pažeidimai sudaro besąlyginį pagrindą panaikinti sprendimą, grąžinant bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Tokiais pažeidimais pripažįstami esminių proceso nuostatų, nustatančių teismo veiklos ribas (teismo sudėtį, kompetenciją, pareigas, pagrindinius bylų nagrinėjimo civiliniame procese principus, užtikrinančius procesines asmenų teises ir t.t.), pažeidimai. Tai reiškia, kad tokiais pažeidimais yra sukeliami neigiami teisiniai padariniai – tinkamo proceso pirmosios instancijos teisme nebuvimas, dėl ko kyla būtinybė šį procesą pakartoti. Vienas tokių įstatyminių pagrindų, kuriems esant sprendimas absoliučiai negalioja, kuomet pirmosios instancijos teismas nusprendžia dėl neįtrauktų dalyvauti bylos nagrinėjime asmenų teisių arba pareigų (CPK 329 str. 2 d. 2 p.).
Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, remdamasi byloje nustatytomis aplinkybėmis, materialinėmis ir procesinėmis normomis įtvirtintu teisiniu reglamentavimu bei kasacinio teismo formuojama praktika, laiko, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, į procesą neįtraukdamas trečiuoju asmeniu akcijų emitento AB „Agrowill Group“ ir taip pažeisdamas betarpiškumo principą (LR CPK 14 str. 3 d.), nusprendė dėl neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisių ir pareigų, kas laikytina besąlyginiu pagrindu panaikinti teismo sprendimą (LR CPK 329 str. 2 d. 2 p.) ir perduoti bylą tam pačiam teismui nagrinėti iš naujo.
CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pažeidimas gali būti konstatuotas tuo atveju, kai pažeidžiamos neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų teisės, nes teismo sprendimas turi įtakos tam tikrų jų teisių ar pareigų pasikeitimui, pažeidžia tokių asmenų teises ar įstatymo saugomus interesus. Civilinio proceso teisės trečiųjų asmenų instituto tikslas – užtikrinti proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą. Tiek tretieji asmenys, pareiškiantys savarankiškus reikalavimus, tiek tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi ir įstatymo nustatytą galimybę šį interesą įgyvendinti įstodami į prasidėjusį teisminį ginčą (CPK 46, 47 straipsnis). Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, nėra tiesioginiai tarp šalių atsiradusio materialinio teisinio santykio subjektai, tačiau jie yra susiję materialiniais teisiniais santykiais su viena iš šalių taip, kad priimtas teismo sprendimas daro įtaką jų teisių apimčiai; jie dalyvauja byloje vienos iš ginčo šalių pusėje tam, kad išvengtų savo teisinės padėties pablogėjimo, ir gali būti įtraukiami į prasidėjusį procesą ne tik savo pačių iniciatyva, bet ir kitų dalyvaujančių asmenų ar teismo iniciatyva (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1042-2002; 2004 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-81-2004). Aptartos įstatyminės ir teismų praktikos nuostatos reiškia ir tai, kad, spręsdamas dėl trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, procesinio statuso pripažinimo, teismas visais atvejais turi identifikuoti materialinį teisinį santykį, kuris tą asmenį sieja su ginčo šalimis, ir materialinę teisės normą, kurioje nustatytos galimos teismo sprendimo pasekmės trečiojo asmens teisėms ir pareigoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008).
Įstatymas draudžia teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų (CPK 266 str.), šis įstatymo imperatyvas sukuria bylą nagrinėjančiam teismui pareigą nustačius tikėtiną teisinę sprendimo įtaką ne tik bylos dalyviams, bet ir kitiems asmenims, imtis priemonių įtraukti juos į prasidėjusį procesą. CPK 329 str. 2 d. 2 p. nustatyta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra konstatuojamas tada, kai teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje „nusprendimas“ suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007-01-09 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-159-2007).
Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnyje numatyta, kad pirminė vertybinių popierių apyvarta gali vykti, kai emitentas platina vertybinius popierius savo jėgomis ar pagal sutartis su tarpininkais. Visi pirminės vertybinių popierių apyvartos reikalavimai yra taikomi ir tuo atveju, kai tarpininkas vykdo jam priklausančių vertybinių popierių, kuriuos įsigijo iš emitento įsipareigodamas juos platinti, apyvartą (16 str. 3 d.). Kaip minėta, byloje nustatyta, kad 2008-07-21 įvykęs AB „Agrowill Group“ visuotinis akcininkų susirinkimas atsakovui UAB „Finansų rizikos valdymas“ suteikė išimtinę teisę įsigyti 1 545 015 vienetų įmonės akcijų, skirtų viešai išplatinti investuotojams, remiantis Akcijų emisijos prospekte numatytų sąlygų. Tai, kad atsakovas atliko jam pavestus veiksmus, vykdydamas akcijų emisijos prospekto nuostatas dėl akcijų viešo išplatinimo, t.y. pasiskolino iš AB „Invalda“ 1 545 015 paprastųjų vardinių AB „Agrowill Group“ akcijų, kurias perleido investuotojams, 2008 m. rugsėjo 8-18 d. pateikusiems Akcijų pirkimų įsipareigojimus bei įvykdžiusiems šiuose pasiūlymuose aptartas sąlygas, akcijų pasirašymo sutartimi Nr. 2008/09/19-1 pasirašė 1 545 015 AB „Agrowill group“ akcijų, o pasirašytų akcijų emisijos kainą pilnai sumokėjo akcijų emitentui AB „Agrowill group“ bei naujai išleistas akcijas grąžino paskolos davėjui – akcinei bendrovei „Invalda“, leidžia pagrįstai teigti, kad atsakovas, vykdydamas akcijų emisijos prospekto nuostatas, iš esmės atliko tarpininko vaidmenį, realizuodamas AB „Agrowill Group“ siekį viešai išplatinti 1 545 015 vienetų vardinių akcijų. Be to, remiantis 2008-07-21 AB „Agrowill Group“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nutarimais bei AB „Agrowill Group“ 2008-12-16 valdybos sprendimu, buvo padidintas AB „Agrowill Group“ įstatinis kapitalas atsakovo viešai išplatintų akcijų nominalių verčių suma – 1 545 015 Lt, t.y. iki 27 687 747 Lt. Remiantis aukščiau išdėstytu, teisėjų kolegijos vertinimu, priimtas teismo sprendimas, kuriuo AB „Agrowill group“ akcijų, skirtų viešam išplatinimui, pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp ieškovo ir atsakovo, pripažinta negaliojančia ir nesukeliančia pasekmių bei taikoma restitucija, turi įtakos ir akcijų emitento AB „Agrowill Group“ teisių ir pareigų, susijusių su ginčo akcijomis, apimčiai. Be to, teismas, konstatuodamas, jog ginčijama sutartis savo esme yra sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga, bei patenkindamas ieškovo reikalavimus, iš esmės remiasi Akcijų emisijos prospektu, už kurio sudarymą bei pateiktos informacijos teisingumą ir išsamumą yra atsakinga būtent AB „Agrowill Group“, kaip yra nurodyta ir pačiame prospekte. Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju, vertinant pareikštų reikalavimų pagrįstumo klausimą bei tiriant įrodymus (pagrinde akcijų emisijos prospekto sąlygas), neišvengiamas yra ir AB „Agrowill Group“ veiksmų vertinimas. Taigi, į procesą neįtraukus AB „Agrowill Group“, kurio teisinei padėčiai turi įtakos teismo sprendimas, yra pagrindas pripažinti pirmos instancijos teismo sprendimą absoliučiai negaliojančiu, todėl apskųstas teismo sprendimas panaikinamas (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).
Atsižvelgiant į tai, jog byla grąžinama nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, apeliacinės instancijos teismas nesprendžia ir bylinėjimosi išlaidų (išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti) paskirstymo klausimo – šis klausimas spręstinas galutinai išnagrinėjus bylą. Tačiau, remiantis LR CPK 87 str. 1 d. 7 p., apeliantui UAB „Finansų rizikos valdymas“ už apeliacinį skundą sumokėtas žyminis mokestis – 1 500 Lt grąžintinas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 str., 326 str. 1 d. 4 p., 329 str. 2 d. 2 p., teisėjų kolegija
nutaria:
Atsakovo UAB „Finansų rizikos valdymas“ apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. kovo 28 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo
Grąžinti apeliantui UAB „Finansų rizikos valdymas“ 1 500 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.