Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos Nacionalinės mokėjimų agentūros prie Žemės ūkio ministerijos skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kaustina“ 2020 m. gegužės 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimo „Dėl pasiūlymo sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020“ panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Pareiškėjos skundas tenkinamas.

10. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2019 m. kovo 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-408-856/2019 UAB „Kaustina“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė M. K.. 2019 m. birželio 11 d. nutartimi patvirtinti UAB „Kaustina“ kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai. Bendra reikalavimų suma sudaro 418 457,81 Eur, tarp kurių NMA kreditorinis reikalavimas sudaro 197 981,14 Eur, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – ir VSDFV) Mažeikių skyriaus – 41,70 Eur, VMI – 8 665,05 Eur, M. V. – 5 000 Eur, AAS „BTA Baltic Insurance company“ – 343,50 Eur, ŽŪB „Makutiškių žemė“ – 206 426,42 Eur. 2019 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

11. UAB „Kaustina”, atstovaujama nemokumo administratoriaus M. K., kreipėsi į Telšių apylinkės teismo Telšių rūmus su ieškiniu buvusiam įmonės vadovui M. V. dėl 36 000 Eur žalos atlyginimo ir procesinių palūkanų priteisimo. Ieškinys grindžiamas tuo, jog atsakovas M. V. neperdavė bankroto administratoriui įmonės turto – greiderio FMG (duomenys neskelbtini). Atsakovas M. V. su ieškiniu nesutiko, kreipėsi į policijos komisariatą dėl minėto turto vagystės, prašė sustabdyti civilinę bylą dėl žalos atlyginimo iki bus baigtas ikiteisminis tyrimas. Teismas 2019 m. rugsėjo 16 d. nutartimi nutarė sustabdyti civilinę bylą Nr. e2-4290-304/2019 iki bus baigtas Utenos apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų tyrimo skyriuje atliekamas ikiteisminis tyrimas medžiagoje Nr. (duomenys neskelbtini), pradėtas pagal M. V. pareiškimą dėl greiderio FMG (duomenys neskelbtini) galimos vagystės ir teisme bus gautas priimtas procesinis sprendimas. Panevėžio apygardos prokuratūros Utenos apylinkės prokuratūros nutarime dėl ikiteisminio tyrimo sustabdymo nurodyta, kad ikiteisminio tyrimo metu atlikti visi veiksmai ir išnaudotos visos galimybės nustatyti nusikalstamą veiką padariusį asmenį, tačiau toks asmuo nenustatytas. Turtas neatsirado. Nemokumo administratoriaus prašymu teismas atnaujino civilinės bylos nagrinėjimą. Iš atsakovo M. V. gautas pasiūlymas sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020, kuriame nurodė, kad su ieškovės BUAB „Kaustina“ pareikštu ieškiniu dėl žalos ir palūkanų priteisimo nesutinka, kadangi įmonės turto, t. y. greiderio FMG (duomenys neskelbtini), nepasisavino, jokios žalos nepadarė. Jis buvo pavogtas, todėl neturi galimybės šio turto perduoti nemokumo administratoriui. Dėl minėto turto vagystės pradėtas ikiteisminis tyrimas. Tačiau siekdamas išvengti ilgo bylinėjimosi proceso ir didelių proceso išlaidų, pasiūlė kompromiso būdu sudaryti taikos sutartį, pagal kurią sumokėtų ieškovei BUAB „Kaustina“ 2 500 Eur pagal nustatytą mokėjimų grafiką, atsižvelgiant į prastą finansinę padėtį, galutinai atsiskaitant iki 2020 m. gruodžio 31 d. Esant galimybėms taikos sutartį įvykdytų anksčiau nustatyto termino.

12. BUAB „Kaustina“ 2020 m. gegužės 28 d. kreditorių susirinkime nutarta pritarti atsakovo M. V. pasiūlymui dėl taikos sutarties sudarymo ir su atsakovu M. V. sudaryti taikos sutartį Telšių apylinkės teismo Telšių rūmuose nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020, pagal kurią atsakovas sumoka ieškovei BUAB „Kaustina” 2 500 Eur pagal nustatytą mokėjimų grafiką, galutinai atsiskaitant iki 2020 m. gruodžio 31 d. Atsakovas taikos sutartį gali įvykdyti ir anksčiau nustatyto termino. Atsakovui nevykdant įsipareigojimų pagal taikos sutartį (pradelsus atsiskaityti pagal numatytą grafiką), ieškovė įgyja teisę reikalauti visos sumos grąžinimo ir gauti vykdomąjį raštą dėl visos neapmokėtos skolos išieškojimo. Balsavo „už“ kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro – 211 426,42 Eur (50,52 procentai), „prieš“ - kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudarė 198022,84 Eur (47,32 procentai).

15. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Telšių apylinkės teismo Telšių rūmai 2020 m. birželio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020 patvirtino ieškovės BUAB „Kaustina“ ir atsakovo M. V. 2020 m. gegužės 29 d. sudarytą taikos sutartį. Nutartis įsiteisėjusi. Pažymėtina, kad taikos sutartį tvirtina teismas ir tik jis sprendžia, ar pateikta taikos sutartis prieštarauja įstatymams arba pažeidžia įstatymų saugomus interesus, tame tarpe ir taikos sutarties nepasirašiusių kreditorių mažumos interesus. Teismas netvirtina šalių taikos sutarties, jei ji prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Proceso įstatymo normose nustatyta teismo pareiga reiškia, kad teismas, gavęs procesiniu požiūriu tinkamų asmenų sudarytą ir pasirašytą taikos sutartį, kiekvienu atveju privalo patikrinti, ar pateikta tvirtinti taikos sutartis atitinka įstatymo reikalavimus ir nepažeidžia viešųjų interesų. Teismas, spręsdamas dėl pateiktos tvirtinti taikos sutarties teisėtumo, privalo patikrinti, ar taikos sutartį pasirašė įstatymo reikalaujama kreditorių dauguma ir taikos sutarties sąlygos nepažeidžia jos nepasirašiusių kreditorių teisėtų interesų ir lūkesčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-436-219/2016). Iš minėtos teismo nutarties matyti, kad prieš tvirtindamas taikos sutartį minėtoje byloje, teismas formaliai patikrino jos atitiktį imperatyviesiems įstatymų reikalavimams, tačiau netikrino jos teisėtumo JANĮ nuostatų prasme.

16. Ištyrus bylos medžiagą, byloje dalyvaujančių asmenų procesinių dokumentų turinį, teismo vertinimu, pasiūlytos taikos sutarties sąlygos akivaizdžiai nepalankios BUAB „Kaustina“, juolab, kad už ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimą balsavo ne visi UAB „Kaustina“ kreditoriai. Tokiu būdu ginčijamas nutarimas pažeidė likusių kreditorių, kurie balsavo prieš tokį nutarimą, teisėtus interesus, t.y. sumažino jų galimybę patenkinti savo reikalavimus iš bankrutavusios įmonės turto. Sutiktina su pareiškėja, kad UAB „Kaustina“ taikos sutarties siūlymas yra neproporcingas ieškinio sumai, juolab, kad M. V. yra mokus (jam nėra iškelta bankroto byla, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gegužės 12 d. nuosprendyje baudžiamojoje byloje Nr. 1-20-990/2020 konstatuota, kad M. V. yra dirbantis). Be to, atkreiptinas dėmesys, kad nemokumo administratorius nepateikė įrodymų taikos sutarties naudingumui pagrįsti (CPK 178 straipsnis), nepateikė aiškių ir nedviprasmiškų paaiškinimų, kurie galėtų leisti padaryti išvadą, jog taikos sutarties sąlygos yra bent iš dalies naudingos.

17. Nemokumo administratorius atsiliepime į pareiškėjos skundą pažymėjo, jog M. V. registruotino turto neturi, savo procesiniuose dokumentuose nurodė, kad nesutinka su ieškiniu ir savo kaltės nepripažįsta, taip pat nemokumo administratoriui nurodė, kad jeigu nebūtų sudaryta taikos sutartis jo pasiūlytomis sąlygomis, vyktų bylinėjimasis teisme, o teismui priėmus jam nepalankų sprendimą jis būtų skundžiamas apeliacine tvarka, o tai užvilkintų bylos nagrinėjimą ir skolos atgavimo galimybes žinant ir aplinkybę, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gegužės 12 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-20-990/2020 M. V. yra paskirta ir 600 MGL bauda, kas reiškia, jog net ir laimėjus teisme bylą prieš atsakovą po apeliacinio ar kasacinio proceso skolos išieškojimo galimybės dar labiau pasunkėtų. Teismas, nesutikdamas su šiais argumentais, pažymi, kad nei galimas bylos nagrinėjimo užvilkinimas, nei M. V. baudžiamojoje byloje paskirta 600 MGL bauda, negali paneigti kreditorių teisės siekti patenkinti savo reikalavimus iš bankrutavusios įmonės turto.

18. Nustatyta, kad civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020 atsakovu buvo patrauktas M. V. - buvęs UAB „Kaustina“ vadovas, kuris, be kita ko, yra UAB „Kaustina“ kreditorius, kurio reikalavimas ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo momentu sudarė 1,19 procentus visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Nutarimas pritarti pasiūlymui sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020, kreditorių susirinkime priimtas taip pat įskaičius ir M. V. balsą. Tokia balsavimo eiga sudaro pagrindą manyti, kad nebuvo užtikrintas jos skaidrumas – nutarimas užbaigti civilinę bylą taikos sutartimi priimtas kreditoriui M. V., kuris yra asmeniškai suinteresuotas tokia bylos baigtimi, pasinaudojus jam priklausančių balsų suteikiamomis teisėmis. Nors bankroto proceso teisinis reguliavimas tiesiogiai nenumato kreditoriaus pareigos nusišalinti nuo klausimų, kuriais jis asmeniškai ir tiesiogiai suinteresuotas, svarstymo, visgi M. V., kaip kreditorius, atsižvelgiant į tai, kad jo balsavimas gali lemti kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimą, turėjo nusišalinti nuo tokio klausimo svarstymo kreditorių susirinkime, o to nepadaręs – elgėsi nesąžiningai (CK 1.137 straipsnis).

19. Be to, pažymėtina, jog iš nemokumo administratoriaus teismui pateikto BUAB „Kaustina” 2020 m. gegužės 28 d. kreditorių susirinkimo dalyvių bei įgaliotinių sąrašo nustatyta, kad į šį sąrašą įraukti ne visi balsavę kreditoriai, kas galimai įtakojo neteisingą galutinio rezultato pritarti ar nepritarti pasiūlymui sudaryti taikos sutartį priėmimą. Įrašyti šie balsavę raštu kreditoriai: VSDFV (patvirtinto kreditorinio reikalavimo suma 41,70 Eur, 0,01 procento nuo visų patvirtintų reikalavimų), NMA (patvirtinto kreditorinio reikalavimo suma 197 981,14 Eur, 47,31 procentai nuo visų patvirtintų reikalavimų), ŽŪB „Makutiškių žemė“ (patvirtinto kreditorinio reikalavimo suma 206 426,42 Eur, 49,33 procentai nuo visų patvirtintų reikalavimų), M. V. (patvirtinto kreditorinio reikalavimo suma 5 000 Eur, 1,19 procento nuo visų patvirtintų reikalavimų). Teismas atkreipia dėmesį, jog į šį sąrašą neįtraukta taip pat raštu prieš „Dėl pasiūlymo sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020“ balsavusi kreditorė VMI, kurios patvirtintas kreditorinis reikalavimas sudaro 8 665,05 Eur (2,07 procentai nuo visų patvirtintų reikalavimų). Taigi, įvertinus „prieš“ nutarimo projektą balsavusių kreditorių turimus reikalavimus nuo visų reikalavimų sumos, procentine išraiška tai sudaro 49,39 procentus, kas reiškia, jog bendroje sumoje, neįskaičiuojant už savo pasiūlymą balsavusio M. V. balso, didesnė dalis kreditorių nepritarė pasiūlytos taikos sutarties pasirašymui. Taigi, akivaizdu, jog padarytas procedūrinis pažeidimas, įtakojęs galutinį rezultatą – neteisėto nutarimo „Dėl pasiūlymo sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020“ priėmimą.

20. Teismo vertinimu, vien tai, jog Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gegužės 12 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-20-990/2020 nustatyta, kad NMA išmokėjo paramos lėšas UAB „Kaustina” investicijoms (technikai) įsigyti, o ŽŪB „Makutiškių žemė” kreipėsi į UAB „Kaustina” prašant išnuomoti NMA finansuotą techniką, tarp UAB „Kaustina” ir ŽŪB „Makutiškių žemės” vyko veiksmų derinimas, kad darbuotojai, kurių susitarimo pagrindas buvo darbas UAB „Makutiškių žemė”, faktiškai buvo įdarbinti UAB „Kaustina”, nagrinėjamu atveju savaime neįrodo, kad ŽŪB „Makutiškių žemė“ balsavimas yra paremtas ne kreditorių interesų apsaugos principu, o veiksmų su atsakovu M. V. derinimu. Kaip minėta, net ir įvertinus šios kreditorės balsus, jų nebūtų pakakę pritarti pasiūlymui sudaryti taikos sutartį, jei nebūtų padaryti pažeidimai skaičiuojant balsus.

21. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad ginčijamas UAB „Kaustina“ kreditorių susirinkimo nutarimas yra priimtas neteisėtai, nes pažeidžia ne tik prieš šį nutarimą balsavusių kreditorių teisėtus interesus dėl abejotino taikos sutarties ekonominio naudingumo, bet ir yra priimtas esant suinteresuoto asmens M. V. interesų konfliktui. Be to, kaip minėta, nustatyta, kad į BUAB „Kaustina” 2020 m. gegužės 28 d., kreditorių susirinkimo dalyvių bei įgaliotinių sąrašą neįtraukta taip pat raštu prieš „Dėl pasiūlymo sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020“ balsavusi kreditorė VMI, kas leidžia teigti, kad kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis). Dėl to teismas, atsižvelgdamas į viešąjį interesą šioje byloje, sprendžia, kad yra pagrindas panaikinti BUAB „Kaustina“ 2020 m. gegužės 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimą „Dėl pasiūlymo sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020“, kuriuo buvo pritarta atsakovo M. V. pasiūlymui sudaryti taikos sutartį. Tokį teismo sprendimą atitinka ir Lietuvos apeliacinio teismo formuojama praktika (pvz., žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-1390-117/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-1597-798/2019).

22. Atsižvelgiant į tai, kad neteisėtu pripažintas BUAB „Kaustina“ kreditorių susirinkimo nutarimas jau yra įvykdytas, Telšių apylinkės teismo Telšių rūmai 2020 m. birželio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020 patvirtino ginčo šalių sudarytą taikos sutartį ir bylą nutraukė, BUAB „Kaustina“ kreditorių susirinkimui perduotinas spręsti klausimas dėl proceso atnaujinimo minėtoje byloje.

23. Kiti byloje dalyvaujančių asmenų procesiniuose dokumentuos nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl teismas plačiau dėl jų nepasisako.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniu, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu,

nutaria:

panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kaustina“ 2020 m. gegužės 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimą „Dėl pasiūlymo sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-64-304/2020“, kuriuo buvo pritarta atsakovo M. V. pasiūlymui sudaryti taikos sutartį.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant Šiaulių apygardos teisme.