Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-78/2014

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-02-13
Bylos Nr.: 2A-78/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-02783-2011-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Egidija Tamošiūnienė, Nijolė Piškinaitė, Alė Bukavinienė
Atsakovas: UAB „Tokyo”
Ieškovas: UAB „Ekspertų grupė”, BUAB „GCW“
Trečiasis asmuo: BUAB „GCW”, UAB „Vilsarma”

Kategorijos

35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-78/2014Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02783-2011-9Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. vasario 13 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Nijolės Piškinaitės ir Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo sujungtas į vieną civilines bylas

pagal atsakovo UAB „Tokyo” apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2049-585/2012 pagal ieškovo UAB „Ekspertų grupė” ieškinį atsakovui UAB „Tokyo” dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo (tretieji asmenys BUAB „GCW” ir UAB „Vilsarma”)

bei pagal atsakovo UAB „Tokyo” apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2889-603/2013 pagal ieškovo BUAB „GCW“ ir UAB ,,Ekspertų grupė“ ieškinį atsakovui UAB „Tokyo“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas UAB „Ekspertų grupė” (BUAB „GCW“ kreditorius) civilinėje byloje Nr. 2-2049-585/2012 ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia trečiojo asmens UAB GCW“ ir atsakovo UAB „Tokyo“ 2010-01-29 sutartį, pagal kurią UAB „GCW“ perleido atsakovui turtą ir atsargas, nurodytus sutarties prieduose.

Kitoje Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-2889-603/2013 ieškovas R. A. ieškiniu atsakovui UAB ,,Tokyo“ prašė teismo pripažinti 2010-02-01 Turto ir atsargų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB ,,GCW“ pardavė turto už 657 952,65 Lt, negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikyti vienašalę restituciją - priteisti iš atsakovo UAB ,,Tokyo“ ieškovui BUAB ,,GCW“ 2 417 166,13 Lt, taip pat 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo šios sumos.

Ieškovas BUAB „GCW“ ieškiniu atsakovui UAB „Tokyo“ prašė teismo pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento:

2010-01-29 Turto ir atsargų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria UAB ,,GCW“ pardavė UAB „Tokyo“ turto už 231 668,20 Lt;

2010-02-01 Turto ir atsargų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria UAB ,,GCW“ pardavė UAB „Tokyo“ turto už 657 952,65 Lt;

2010-03-01 pirkimą - pardavimą pagal sąskaitą-faktūrą GCW Nr. 11046, kuriuo UAB ,,GCW“ pardavė UAB ,,Tokyo“ turto už 198 636,03 Lt;

taikyti restituciją, įpareigojant atsakovą UAB „Tokyo“ sumokėti ieškovui BUAB „GCW“ 1 088 256,88 Lt pinigais;

priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Šalies argumentai

Ieškovai nurodė, kad laikotarpiu nuo 2010-01-29 iki 2010-03-01 sutarčių pagrindu UAB ,,GCW“ pardavė atsakovui UAB „Tokyo“ visą nuosavybės teise valdytą ir UAB ,,GCW“ ūkinėje komercinėje veikloje naudotą kilnojamą ilgalaikį ir trumpalaikį turtą už 1 088 256,88Lt (231 668,20 Lt+657 952,65 Lt+198 636,03 Lt). Ieškovai minėtas sutartis ginčija CK 6.66 straipsnio (Actio Pauliana) pagrindu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012-09-27 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2049-585/2012 ieškinį patenkino:

pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2010-01-29 UAB „GCW“ ir UAB „Tokyo“ turto ir atsargų pirkimo-pardavimo sutartį ir taikė šias sutarties negaliojimo pasekmes: įpareigojo UAB „Tokyo“ sumokėti 688 207.18 Lt BUAB „GCW“ naudai;

priteisė iš UAB „Tokyo“ 6 procentų metines palūkanas už grąžinamą 688 207.18 Lt sumą nuo 2011-10-07 iki teismo sprendimo dalies dėl 688 207.18 Lt sumokėjimo įvykdymo;

priteisė iš UAB „Tokyo“ 10882 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei.

Teismas nustatė, kad UAB „GCW“ ginčijamos sutarties sudarymo metu – 2010-01-29 buvo nepajėgi atsiskaityti su kreditoriais. Pagal UAB „GCW“ 2010-12-31 balansą UAB „GCW“ skolos kreditoriams yra daugiau kaip 1 mln. Lt, o turto balanse apskaityta už 730 000 Lt. Be to, 2011-02-04 nutartyje iškelti bankroto bylą konstatuotas UAB „GCW“ nemokumas jau nuo 2010-09-14.

Laikotarpiu nuo 2010-01-29 iki 2010-03-01 UAB „GCW“ perleido visą savo veikloje naudotą materialųjį turtą ir nuo 2010-03-01 veiklos nevykdė ir nebegalėjo vykdyti, o su trečiuoju asmeniu UAB „GCW“ vykdė atsiskaitymus, sudarydama reikalavimų perleidimo ir tarpusavio reikalavimų įskaitymo sutartis, kurių pasekoje UAB „GCW“ liko kreditoriui UAB „Vilsarma“ skolinga daugiau nei 1.4 mln. lt. Todėl ginčijamo sandorio sudarymo dieną 2010-01-29 UAB „GCW“ neabejotinai buvo faktiškai nemoki ir ginčijamas 2009-01-29 sandoris pažeidė UAB „GCW“ kreditorių interesus, kadangi juo UAB „GCW“ gavo mažesnę naudą, negu būtų gavusi tokio sandorio nesudariusi. Šios išvados nepaneigia aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „GCW“ nevykdė veiklos.

Ginčijamo 2009-01-29 sandorio šalys susitarė dėl prekių ir įrangos pardavimo už bendrą 191 461.32 Lt sumą (170 039,94 Lt įkainavus parduodamą įrangą ir 21 421,38 Lt – prekių atsargas). Ši kaina, pirmosios instancijos teismo vertinimu, aiškiai mažesnė už perleisto turto rinkos vertę. Perleisto turto vertę teismas nustatė pagal 2008-11-11 turto draudimo liudijimą (b.l. 189-191), kuriame UAB „GCW“ gamybinė įranga trijose UAB „GCW“ veiklos vietose buvo bendrai įvertinta 6 000 000 Lt (tame tarpe investicijos į veiklos patalpas – 1 500 000 Lt) ir tokia verte turtas apdraustas dešimčiai metų – iki 2018-10-31. Tam pačiam 10 metų laikotarpiui apdraustas bendras trims (duomenys neskelbtini) UAB „GCW“ veiklos vietoms 300 000 Lt vertės prekių (atsargų) kiekis. Ginčijama sutartimi parduotas turtas, kurio buvimo vieta buvo (duomenys neskelbtini). Ginčijamu 2009-01-29 sandoriu perleisto UAB „GCW“ turto vertę teismas apskaičiavo, įvertinęs bendrą viso turto visose trijose veiklos vietose pardavimo kainą 1 088 256 Lt ir draudimo sutartyje nurodytą apdrausto turto vertę, atsižvelgiant į 14-15 mėnesių nusidėvėjimą ir ginčijamu sandoriu perleisto turto proporciją. Kadangi ginčo sutartis sudaryta tepraėjus vos kiek daugiau nei vieneriems metams nuo 10 metų trukmės draudimo sutarties sudarymo, teismas sprendė, jog galima remtis draudimo sutartyje nurodytomis įrangos ir atsargų vertėmis.

Nustačius, kad bendra pardavimo pagal ginčijamą sutartį kaina buvo aiškiai mažesnė už realią rinkos vertę, atsakovo nesąžiningumo prezumpcija kyla pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktą (sutarties šalių priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija).

Kadangi nuginčytos sutarties dalykas yra konkrečiai vietai ir konkrečiai veiklai pritaikyta įranga, kuri negali būti paimta ir perduota be esminės žalos jai, o taip pat – vien kiekybinėmis ir kokybinėmis charakteristikomis apibrėžiamos neindividualizuojamos prekės, kurių kiekis ir sudėtis nagrinėjamu metu nėra žinoma, teismas taikė restituciją iš atsakovo UAB „Tokyo“ priteisiant prekių ir įrangos vertę (CK 6.146 straipsnis), ją nustatydamas ne pagal aiškiai per mažą kainą pagal ginčijamą sutartį, o pagal įrengimų ir investicijų į patalpas bei atsargų draudimo sutartyje (b.l. 189-190) nustatytą ginčo sutarties objekto bendrą vertę 2008-11-01, proporcingai sumažinant šią vertę, atsižvelgiant į kiek daugiau nei vienerių metų normalų nusidėvėjimą iš numatytų 10 metų eksploatavimo pagal draudimo sutartį termino. Nepalankiausiu atsakovui būdu restitucijos suma nustatyta atsižvelgus ir į atsakovo nesąžiningumą (CK 6.147 straipsnio 2 dalis). Grąžintino turto vertė 191 461/1 088 256 x 5 000 000 = 879 668 Lt. Ši suma mažintina 191 461.32 Lt suma, kadangi šia suma atsakovas atsiskaitė UAB „GCW“ panaudojant trečiųjų asmenų tarpusavio atsiskaitymus (UAB GCW ir UAB „Vilsarma“ 2010-04-06 prievolių įskaitymo (b. l. 220-221) ir vėlesnės sutartys).

Vilniaus apygardos teismas 2013-09-16 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2889-603/2013 ieškinį taip pat patenkino:

pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento UAB „GCW“ Turto ir atsargų pirkimo - pardavimo UAB „Tokyo“ 2010-01-29 sutartį, kuria parduota turto už 231 668,20 Lt, Turto ir atsargų pirkimo-pardavimo 2010-02-01 sutartį, kuria parduota turto už 657 952,65 Lt, 2010-03-01 pirkimą - pardavimą pagal sąskaitą-faktūrą GCW Nr. 11046, kuriuo UAB ,,GCW“ pardavė UAB ,,Tokyo“ turto už 198 636,03 Lt;

teismas taikė vienašalę restituciją: priteisė iš atsakovo UAB „Tokyo“ ieškovės BUAB „GCW” naudai 4 382 687,62 Lt;

priteisė iš atsakovo UAB „Tokyo“ ieškovės BUAB ,,GCW“ naudai 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (4 382 687,62 Lt) nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

atmetė atsakovo UAB ,,Tokyo“ prašymą dėl baudos skyrimo.

Teismas taip pat pripažino, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „GCW“ buvo nemoki ir konstatavo visas kitas actio Pauliana taikymo sąlygas. UAB „GCW“ ginčijamais sandoriais perleido visą savo turtą. Pagal pažymą apie UAB ,,GCW“ įsipareigojimus kreditoriams 2010-01-29, 2010-02-01, 2010-03-01 datai 2010-01-29 – 2010-02-01 laikotarpiu skola kreditoriams sudarė 4 581 111,40 Lt, o 2010-03-01 datai skola kreditoriams siekė 5 932 578,99 Lt. Kiti motyvai savo esme analogiški išdėstytiems Vilniaus apygardos teismo 2012-09-27 sprendime civilinėje byloje Nr. 2-2049-585/2012, todėl nekartojami.

Kaip ir minėtame Vilniaus apygardos teismo 2012-09-27 sprendime civilinėje byloje Nr.2-2049-585/2012 teismas ginčo sandoriais perleisto turto vertę nustatė pagal nurodytą 2008-11-11 turto draudimo liudijime, įvertinęs šio turto nusidėvėjimo normas (pagal Pelno mokesčio įstatymo 1 priedėlį - 6 metai, taigi vieneriems metams - 16,7 proc. ir nurodė, kad tokiu būdu nustatyta turto vertė - 4 998 000 Lt, dėl ko iš viso ginčijamais sandoriais perleisto turto vertė - 5 298 000 Lt.

Kadangi pagal ieškovo BUAB ,,GCW” duomenis, už ginčo sandoriais perleistą turtą UAB ,,Tokyo” su ieškovu BUAB ,,GCW” neatsiskaitė, 2010-03-03 Reikalavimo perleidimo sutartimi teisę reikalauti 915 312,38 Lt skolos iš UAB ,,Tokyo” ieškovas perleido UAB ,,Vilsarma”, iš atsakovo priteistina suma mažintina iki 4 382 687, 62 Lt.

III. Apeliacinių skundo ir atsiliepimų į juos argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Tokyo“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2012-09-27 sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-2049-585/2012 panaikinti ir priimti naują – ieškinį atmesti, taip pat prašo priimti naują įrodymą – UAB „GCW“ atskyrimo sąlygas (šių įrodymų, atsakovo nuomone, nepagrįstai nepriėmė pirmosios instancijos teismas). Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

1. Ieškovas neįrodė šių actio Pauliana taikymo sąlygų: UAB „GCW“ kreditorių interesų pažeidimo, UAB „GCW“ nemokumo sandorio sudarymo metu, sandorio neprivalomumo, sandorio šalių nesąžiningumo.

UAB „GCW“ niekada neturėjo tokios vertės, kaip buvo nurodyta 2008-11-01 draudimo sutartyje, turto. UAB „GCW“ įkurta atskyrimo būdu reorganizavus UAB „Čilija“. Pagal UAB „GCW“ atskyrimo dokumentus, šiai įmonei perduota turto už 2 564 821,20 Lt. Ginčo sutartimi UAB „GCW“ perleido atsakovui turtą pagal jo įsigijimo kainą, atskaičius nusidėvėjimą.

Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „GCW“ buvo moki Įmonių bankroto įstatymo prasme (2 straipsnio 8 dalis), atsiskaitinėjo su kreditoriais. Be to, ginčijamo sandorio pagrindu gautos sumos – 191 461,32 Lt tuomet pakako atsiskaityti su visais UAB „GCW“ kreditoriais, kurių reikalavimų suma buvo – 189 948,50 Lt. Administratoriaus minimi 4 mln. kreditorių finansiniai reikalavimai BUAB „GCW“ bankroto byloje nepatvirtinti. Ginčijamas sandoris nelėmė UAB „GCW“ nemokumo.

Dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (perleisto turto nebenaudojimo veikloje) UAB „GCW“, elgdamasi protingai ir siekdama atsiskaityti su kreditoriais, privalėjo sudaryti ginčo sandorį.

Nenustačius, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeisti kreditorių interesai, bei nustačius, kad skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius, darytina išvada, kad sudarydamos sandorius šalys buvo sąžiningos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

2. Actio Pauliana atveju, skirtingai nei netiesioginio ieškinio skolininko bankroto byloje atveju, iš ginčijamu sandoriu skolininko perleisto turto tenkinamas tik ieškinį pareiškusio kreditoriaus reikalavimas. Pats UAB „GCW“ bankroto administratorius kitoje byloje ginčija tą patį 2010-01-29 sandorį. Be to, net ir BUAB „GCW“ bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma – 577 672,34 Lt (mažesnė nei priteisė teismas, taikydamas restituciją).

3. UAB „Ekspertų grupė“ yra pareiškusi ieškinį Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. 2-4474-798/2012 atsakovui UAB „Vilsarma“ dėl 9 827 054,66 Lt.

BUAB „GCW“ bankroto administratorius taip pat yra pareiškęs ieškinį Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. 2-4739-656/2012, prašydamas priteisti iš UAB „Vilsarma“ 9 827 054,66Lt.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teisme taip pat nagrinėjama civilinė byla pagal BUAB „GCW“ kreditoriaus UAB „Ekspertų grupė“ ieškinį atsakovams UAB „GCW“ ir UAB „Tokyo“ dėl 2009-02-01 Turto ir atsargų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia bei restitucijos taikymo, priteisiant 543 762, 52 Lt (civilinė byla Nr.2-2018-585/2012). Nors šioje byloje ieškinys pareikštas dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, o BUAB „GCW“ administratorius ieškinį visiškai palaiko, bankroto administratorius 2012-05-14 kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su tapačiu ieškiniu atsakovui UAB „Tokyo“, prašydamas taikyti restituciją sumokant 1 088 256, 88 Lt ekvivalentą pinigais (civilinė byla Nr. 2-4738-603/2012).

UAB „Ekspertų grupė“, veikdama kartu su BUAB „GCW“ administratoriumi keliose bylose iš viso prašo priteisti bankrutuojančiai UAB „GCW“ daugiau nei 22 mln. Lt. Tokios apimties turto BUAB „GCW” niekada net neturėjo.

Atsiliepimas

UAB „Ekspertų grupė” ir BUAB „GCW” bankroto administratorius atsiliepimais į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2012-09-27 sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-2049-585/2012 palikti nepakeistą (UAB „Ekspertų grupė” taip pat prašo priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas). Nurodo šiuos svarbiausius ir išsamiai pagrįstus argumentus:

1. Egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos.

2. BUAB „GCW” atskyrimo sąlygų administratorius anksčiau neturėjo, todėl negalėjo pateikti teismui, o atsakovas jas neteisėtai pateikė tik apeliacinės instancijos teismui.

3. Teismų praktikoje, skirtingai nei teigia apeliantas, pripažįstama bankrutuojančios įmonės kreditoriaus teisė reikšti actio Pauliana ieškinius bankrutuojančios įmonės visų kreditorių interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-12-09 nutartis Nr. 3K-3-488/2011), todėl sandoris galėjo būti ginčijamas visa apimtimi.

4. Nors BUAB „GCW” bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų bendra suma tik 572899,32 Lt, tebėra nagrinėjamas didelių reikalavimų tvirtinimo klausimas (Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamas reikalavimas dėl UAB „Vilsarma“ 1.016.776,41 Lt kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, o Lietuvos apeliaciniame teisme dėl UAB „Čili Holdings“ 498.197,04 Lt kreditorinio reikalavimo patvirtinimo).

Šalies argumentai

Atsakovas UAB „Tokyo” apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2013-09-16 sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-2889- 603/2013 panaikinti ir priimti naują - ieškinį atmesti bei priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Skunde kartoja daugumą apeliaciniame skunde byloje Nr. 2-2049-585/2012 išdėstytų argumentų (dauguma jų nekartojami) bei nurodo ir papildomus argumentus. Kaip svarbiausi (dalies apeliaciniame skunde byloje Nr. 2-2049-585/2012 išdėstytų argumentų nekartojant, kadangi bylos sujungtos ir bus kartu nagrinėjami abu apeliaciniai skundai) paminėtini šie:

1. Neegzistuoja actio Pauliana taikymo sąlygos: ginčo šalių nesąžiningumas, žala UAB „GCW“ kreditoriams, UAB „GCW“ nemokumas ginčo sandorių sudarymo metu (administratoriaus vienašališkai parengta ir kitiems duomenims UAB „GCW“ bankroto byloje prieštaraujanti pažyma apie įsipareigojimus kreditoriams 2010-01-29, 2010-02-01, 2010-03-01 datai neįrodo UAB „GCW“ nemokumo.

2. Teismas tinkamai nenustatė ginčijamais sandoriais perleisto turto vertės, kas turi esminę reikšmę sprendžiant, ar ginčijamais sandoriais UAB „GCW“ kreditoriams padaryta žala.

Žemesnės instancijos teismas

Pirma, teismas nepagrįstai ginčo sutartimis perleisto BUAB „GCW“ turto ir atsargų vertę nustatinėjo pagal 2008-11-01 įmonių turto draudimo liudijime nurodytą draudimo sumą, nepagrįstai ginčijamomis 2010-01-29, 2010-02-01, 2010-03- 01 sutartimis perleisto turto verte sandorių sudarymo momentu laikė šių daiktų atkūrimo vertę (draudimo liudijime buvo nurodyta turto atkūrimo vertė).

Verslo turto draudimo taisyklių 1.32.2. punktas reglamentuoja, kad gamybinių įrengimų atkūrimo vertė - tai suma (įskaitant transportavimo bei montavimo išlaidas) sutarties sudarymo dieną ar paskutinę finansinės atskaitomybės (paskutinio turto vertinimo) dieną, kurią reikia išleisti, norint įsigyti naujus tos pačios rūšies ir kokybės, analogiškus gamybinius įrengimus ar juos iš naujo pagaminti.

Antra, didžioji dalis apdrausto turto buvo įsigyta dar 2003 metais, todėl 2010 metais ginčijamų sutarčių sudarymo metu šis turtas buvo gerokai nusidėvėjęs ir praradęs nemažą dalį savo vertės (AB „Swedbank“ 2012-11-26 raštas Nr. SR/12-46025).

Trečia, teismas nepagrįstai apskaičiuodamas ginčijamomis 2010-01-29, 2010-02-01, 2010-03-01 sutartimis perleisto turto vertę į ją įtraukė 1 500 000 Lt investicijų į patalpas atkūrimo vertę, nors investicijos į patalpas niekaip negalėjo būti turto, perleisto ginčijamomis sutartimis, sudėtine dalimi. Investicijų į nuomojamas patalpas atkūrimo vertė - tai pinigų suma, draudėjo investuota į draudžiamą pastatą (patalpas), taip pat pastato viduje esančius įrenginius (santechninę įrangą ir pan.) ar jų įsigijimą draudėjo lėšomis, kuri gali būti pagrįsta atliktu darbu ir/ ar medžiagų sąskaitomis (Verslo turto draudimo taisyklės). Akivaizdu, kad ginčijamomis 2010-01-29, 2010-02-01, 2010-03-01 sutartimis investicijos į patalpas (šių patalpų pagerinimai, remontas, dekoro elementai) nebuvo perleistos atsakovui UAB „Tokyo“.

Ketvirta, draudimo suma neturėjo būti besąlygiškai tapatinama su apdrausto turto verte draudimo sutarties sudarymo dieną. Draudikas nenustatė apdraudžiamo turto vertės, vadovavosi draudėjo pateiktais duomenimis.

Penkta, teismas nevertino įrodymų, kurių pagrindu būtų galima nustatyti tikrąją ginčo sandoriais perleisto turto vertę:

a) 2012-11-26 AB „Swedbank“ raštas Nr. SR/12-46025, kuriame AB „Swedbank“ nurodo, kad pateikia turto, kuris buvo apdraustas pagal 2008-11-01 draudimo liudijimą Nr. 5473005 (AB „Lietuvos draudimas“), sąrašus. Turtas buvo apdraustas tikslu jį įkeisti, o bankas prieš įkeitimo sandorio sudarymą turtą įvertino;

b) UAB „GCW” atskyrimo sąlygos, iš kurių matyti, kad 2008-09-30 UAB „GCW” įsigijo tik 2 564 821, 20 Lt vertės turtą;

c) Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2012- 07-11 sprendimas Nr. (21.26)-256-117, kur mokesčių administratorius, turėdamas teisę turtą mokestiniais tikslais įvertinti tikrąja jo verte, nenustatė, kad ginčijami sandoriai būtų nepagrįsti ekonomine logika.

3. Ginčijamais sandoriais perleisto turto vertę galima objektyviai nustatyti vadovaujantis 2012-11-26 AB „Swedbank“ pateiktais duomenimis. Pagal AB „Swedbank“ dokumentus UAB „GCW“ atsargų 2008-11-30 dienai vertė - 168 193 Lt, o įkeičiamų įrenginių, inventoriaus, baldų, organizacinės technikos apraše nurodyta šių daiktų likutinė vertė 2008-11-30 dienai – 1 416 555,10 Lt. AB „Swedbank“ dokumentuose yra pateikta ir prekių įsigijimo data bei kaina, todėl, pritaikius nusidėvėjimo normas, pagal šį sąrašą galima nustatyti tikrąją turto vertę ginčijamų sutarčių sudarymo metu. Be to, nėra pagrindo nesivadovauti AB „Swedbank“ pateiktame sąraše nurodyta turto likutine verte, kadangi ji būtent ir apskaičiuojama konkrečiai datai (šiuo atveju 2008-11-30), atsižvelgiant į įsigijimo kainą ir datą, pritaikius nusidėvėjimą.

Žemesnės instancijos teismas

4. Teismas galėjo ir privalėjo taikyti restituciją natūra dalyje dėl išlikusio turto, kadangi didžioji dalis turto yra išlikusi ir galėjo būti sugrąžinta ieškovui (tą įrodo antstolio S. M. sudarytas UAB „Tokyo“ turto arešto aprašas). Teismas pritaikė restituciją tokiu būdu, kuria pablogino UAB „Tokyo” padėtį lyginant su ta, kuri būtų buvusi, jeigu ginčijami sandoriai nebūtų sudaryti.

Atsiliepimas

Ieškovas atsiliepimu į UAB „Tokyo” apeliacinį skundą iš esmės pridardamas pirmosios instancijos teismo motyvams prašo apeliacinio skundo netenkinti. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

1. Egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlygos.

2. Atsakovo išsamūs argumentai, kodėl turi būti vadovaujamasi AB „Swedbank” pažymoje nurodytomis vertėmis, nebuvo laiku pateikti pirmosios instancijos teismui. Be to, teismas išklausė šalis dėl visų įrodymų, įskaitant AB „Swedbank” pateiktus. Tai, jog teismas ne dėl kiekvieno įrodymo pasisakė sprendime, nereiškia, kad jų nevertino. Be to, AB „Swedbank” dokumentuose atsispindi ne visas ginčijamais sandoriais perleistas turtas.

3. Kad turtas perleistas už nepagrįstai mažą kainą rodo ir tai, kad dalis turto perleista už simbolinę kainą – 1 Lt ar 1 ct.

4. Antstolio S. M. sudarytame UAB „Tokyo” turto apraše turto vertė nurodyta ženkliai didesnė nei įsigijimo vertė (pvz., nuo 1 Lt įsigijimo vertė padidinta iki 887 Lt ir pan.), kas taip pat rodo, kad pats atsakovas UAB „Tokyo“ įsigytą turtą vertina daug didesne nei įsigijimo kaina.

5. Pateiktose UAB „GCW“ atskyrimo sąlygose yra nurodyta tik dalies perleisto turto balansinė vertė, o ginčijamais sandoriais turto buvo perleista kur kas daugiau, nei UAB „GCW“ jo gavo po atskyrimo, todėl pateiktos atskyrimo sąlygos šioje byloje neįrodo realios ginčijamais sandoriais perleisto turto kainos tiek dėl to, kad balansinė vertė nereiškia realios rinkos vertės, tiek dėl to, kad jose nurodytas ne visas perleistas turtas.

6. Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2012-07-11 sprendimas Nr. (21,26)-256-117 neįrodo bylos išnagrinėjimui reikšmę turinčių aplinkybių.

7. Panaikinus ginčijamus sandorius, restitucija natūra negalima, nes išlikęs ne visas turtas (tai matyti ir iš antstolio pažymos).

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliaciniai skundai tenkintini iš dalies

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Lietuvos apeliaciniam teismui pateikti įrodymai (kartu su UAB „Tokyo“ apeliaciniu skundu dėl 2012-09-27 Vilniaus apygardos teismo sprendimo pateikta UAB „Čilija“ atskyrimo sąlygų su priedais kopija, kartu su UAB „Tokyo“ 2013-02-12 papildomais rašytiniais paaiškinimais pateiktos „Swedbank“ AB dokumentų kopijos) gali būti priimti ir vertinami (CPK 314 straipsnis), kadangi jie nėra nauji (jau buvo pateikti pirmosios instancijos teismui ir yra sujungtoje byloje).

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

Atsakovas apeliaciniu skundu civilinėje byloje Nr. 2-2889-603/13 prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, motyvuodamas didele civilinės bylos apimtimi, ginčo suma byloje bei tuo, kad byloje sprendžiami su bankrutuojančia įmone susiję klausimai.

CPK 322 straipsnio nuostatos numato, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Atsižvelgdama į tai, kad visos bylos aplinkybės įrodinėjamos rašytiniais įrodymais, bylos šalys yra atstovaujamos pakankamą teisinę patirtį turinčių asmenų (advokatų, bankroto administratoriaus), šalys pateikė išsamius rašytinius procesinius dokumentus, apeliaciniame skunde nenurodoma kokios aplinkybės galėtų būti nustatytos tik bylą nagrinėjant žodinio proceso tvarka, teisėjų kolegija nemano, kad šiuo atveju būtinas žodinis bylos nagrinėjimas, kadangi visų bylai reikšmingų aplinkybių atskleidimą užtikrins ir bylos nagrinėjimas rašytinio proceso tvarka.

Dėl procesinių teisės normų pažeidimo

Atsakovas apeliaciniu skundu civilinėje byloje Nr. 2-2889-603/13 kelia klausimą dėl skundžiamame teismo sprendime padarytų procesinės teisės normų pažeidimo, t. y. nuspręsta dėl tų pačių reikalavimų, kurie jau yra nagrinėjami teismo kitoje byloje tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu. Pagal CPK 137 straipsnio 2 dalies 5 punktą teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu teismo žinioje yra byla dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu. Šias aplinkybes nustačius po civilinės bylos iškėlimo, ieškinys paliekamas nenagrinėtu (CPK 296 straipsnio 1 dalies 12 punktas). Vadovaujantis minėtomis teisės normomis, tapačiais ieškiniai gali būti pripažinti tais atvejais, kai sutampa trys elementai – šalys, ieškinio dalykas ir faktinis ieškinio pagrindas. Todėl, siekiant nustatyti, ar aptariami ieškiniai yra tapatūs, būtina įvertinti nurodytus elementus. Apeliacine tvarka nagrinėjama civilinė byla, kurioje sujungtos trys Vilniaus apygardos teisme nagrinėtos bylos. Šios bylos nebuvo tapačios, kadangi reikalavimus minėtose civilinėse bylose reiškė netapatūs ieškovai, be to, apeliacinės instancijos teisme sujungtose bylose negalima pripažinti ir visiško dalykų tapatumo (byla Nr. 2A-2371/2013 dėl 2010-01-29, 2010-02-01 ir 2010-03-01 pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais prijungta prie bylos Nr. 2A-1338/2013 dėl 2010-01-29 sandorio pripažinimo negaliojančiu). Šias bylos sujungus apeliacinės instancijos teisme yra pašalintos ir bet kokios prielaidos keliems skirtingiems sprendimams dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Dėl actio Pauliana sąlygų

Byloje kilo ginčas dėl trijų 2010-01-29, 2010-02-01 ir 2010-03-01 sandorių, kuriais UAB „GCW“ perleido turtą atsakovui UAB „Tokyo“. Šie sandoriai ginčijami actio Pauliana pagrindu.

Actio Pauliana – tai CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Visos šios sąlygos yra būtinos. Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 26 d. nutartis, civilinėje Nr. 3K-3-25/2012).

Apelianto nuomone ginčydamas šalių sudarytus sandorius, ieškovas neįrodė visų actio Pauliana taikymo sąlygų, tačiau apeliaciniame skunde pasisako tik dėl ginčo sandorių šalių nesąžiningumo, kreditorių teisių pažeidimo ir restitucijos taikymo. Todėl apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą taip pat vertina tik šiais aspektais. Pritardamas pirmosios instancijos teismo motyvams dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimo, taip pat motyvams, kuriais atmestas UAB „Tokyo“ prašymas dėl baudos ieškovui skyrimo, apeliacinės instancijos teismas šių pirmosios instancijos teismo motyvų nekartoja.

Dėl ginčo sandorių šalių nesąžiningumo

Ginčijamais teismų sprendimais šalių nesąžiningumas buvo konstatuotas pritaikius atsakovo nesąžiningumo prezumpciją pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktą, atsižvelgus į tai, kad atsakovui buvo žinoma aplinkybė, jog ginčo sandoriais pažeidžiami kitų kreditorių interesai ir žinant, kad UAB „GCW“ turėjo finansinių sunkumų. Tačiau įvertinus apeliacinio skundo argumentus matyti, kad nagrinėjamu atveju esminis byloje kilęs ginčas yra dėl to, ar ginčijamais sandoriais UAB „GCW“ perleido turtą už rinkoje įprastą kainą, ar turtas nebuvo perleistas už nepagrįstai mažą kainą. Nustačius, kad turtas perleistas už pernelyg mažą, rinkos kainos neatitinkančią, kainą, būtų pagrindas pripažinti, kad ginčijamais sandoriais pažeisti UAB „GCW“ kreditorių interesai bei konstatuoti sandorio šalių nesąžiningumą taikant nesąžiningumo prezumpciją, įtvirtintą CK 6.67 straipsnio 4 punkte.

Ginčijamais sandoriais UAB „GCW“ iš esmės perleido savo veikloje nenaudojamą turtą ir po ginčijamų sandorių sudarymo nebevykdė veiklos. Taigi UAB „GCW“, sudarant ginčo sandorius, buvo žinoma, kad su kreditoriais galės atsiskaityti tik ginčo sandorių pagrindu gautomis pajamomis (kitos pajamos ateityje nebuvo numatytos). Žinant, kad šių pajamų neužtenka visiems kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti, tampa ypač svarbu paskutinio (vienintelio turimo) turto perleidimo sandorius sudaryti už kuo didesnę kainą, kuri, juo labiau, neturėtų būti mažesnė nei įprasta rinkoje. Priešingu atveju, už paskutinį turtą gautomis pajamomis atsiskaičius tik su dalimi kreditorių, būtų pirmenybė suteikta daliai (konkretiems) kreditorių ir tai pažeistų kitų kreditorių (tų, su kuriais atsiskaityti nepakako turto) interesai (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).

Byloje nustatyta, kad 2010-01-29 UAB „GCW“ ir UAB „Tokyo“ sudarė Turto ir atsargų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „GCW“ pardavė UAB „Tokyo“ turtą – UAB „GCW“ nuosavybės teise priklausančius turto objektus – kilnojamuosius daiktus, pritaikytus restoranų ir kavinių veiklai, esančius (duomenys neskelbtini), išvardintus sutarties 1 priede už 205 622,49 Lt (turto kaina be PVM – 170 039,94 Lt), taip pat atsargas, esančias (duomenys neskelbtini), išvardintas Priede Nr. 2 už 26 045,71 Lt (turto kaina be PVM - 21 421,38 Lt).

2010-01-01 UAB „GCW“ ir UAB „Tokyo“ sudarė Turto ir atsargų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „GCW“ pardavė UAB „Tokyo“ turtą – UAB „GCW“ nuosavybės teise priklausančius turto objektus – kilnojamuosius daiktus, pritaikytus restoranų ir kavinių veiklai, esančius (duomenys neskelbtini), išvardintus sutarties 1 priede už 615 734,43 Lt (turto kaina be PVM – 508 928,43 Lt), taip pat atsargas, esančias (duomenys neskelbtini), išvardintas Priede Nr. 2 už 42 217,72 Lt (turto kaina be PVM – 34 834,09 Lt).

2010-03-01 pagal PVM sąskaitą-faktūrą GCW Nr. 11046 UAB „GCW“ pardavė UAB „Tokyo“ likusį ilgalaikį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), išvardintą priede prie sąskaitos faktūros už 198 636,03 Lt sumą (turto kaina be PVM – 164 162,01 Lt).

Šalys, įrodinėdamos ginčijamais sandoriais perleisto turto tikrąją vertę, pateikė eilę perduoto turto objektų vertės įrodymų: vertė, nurodyta prie ginčijamų sandorių sudarytuose perdavimo-priėmimo aktuose, UAB „GCW“ atskyrimo sąlygose nurodyta UAB „GCW“ perduodamo turto balansinė vertė, AB „Swedbank“ (buvęs pavadinimas AB „Hansabankas“) įkeisto turto įsigijimo bei likutinė vertė, draudimo sutartyje nurodyta draudžiamų objektų vertė, antstolio aprašytų atsakovo UAB „Tokyo“ turto objektų vertė.

Teismas, išsamiai išanalizavęs įrodymų visumą ir palyginęs ginčijamais sandoriais perleisto turto vertes pagal perdavimo-priėmimo aktus, UAB „GCW“ atskyrimo sąlygas (jose nurodytą balansinę vertę), likutinę vertę, nurodytą įkeičiant bankui, nustatė, kad pagal prie ginčijamų sandorių paruoštus priėmimo-perdavimo aktus perduoto turto bendra vertė be PVM yra 899 385,85 Lt. Tuo tarpu šio turto vertė, skaičiuojant turto objektų, kurie UAB „GCW“ perduoti pagal atskyrimo sąlygas, vertę pagal nurodytą atskyrimo sąlygose ir tik likusių, t. y. atskyrimo sąlygose nenurodytų turto objektų, vertę pagal perdavimo aktus, bendra vertė (be PVM) – 1 456 775 Lt. Turto vertė, skaičiuojant ginčijamais sandoriais perduotų turto objektų vertę pagal likutinę vertę 2008 m. lapkričio 30 dienai, nurodytą AB bankui „Hansabankas“ įkeičiamų įrenginių, inventoriaus, baldų organizacinės technikos apraše ir tik likusių, t. y. minėtame apraše nenurodytų turto objektų, vertę pagal perdavimo aktus prie ginčijamų sandorių, bendra vertė (be PVM) – 1 424 283 Lt. Šių skaičiavimų pagrindu matyti, kad tiek ginčijamais sandoriais perleisto turto bendra balansinė vertė 2008 metais vykdant UAB „GCW“ atskyrimą nuo UAB „Čilija“, tiek 2009 metų sausį įkeičiant turtą AB „Swedbank“ buvo panaši. Kai kurių turto objektų balansinė vertė vykdant atskyrimą bei įkeičiant turtą skirtinga (vienais atvejais didesnė, kitais – mažesnė), tačiau teismas lygina bendrą visų turto objektų vertę. Pažymėtina ir tai, kad atlikdamas skaičiavimus tų turto objektų, kurie paminėti priėmimo-perdavimo aktuose ir nepaminėti atitinkamai UAB „GCW“ atskyrimo sąlygose arba įkeičiant AB „Swedbank“, vertę teismas skaičiavo pagal nurodytą priėmimo-perdavimo akte. Daugumos šių objektų vertė buvo 1 Lt. Toks vertinimas teismui nesukėlė esminių abejonių, kadangi, kaip jau minėta, daugumos šių objektų ir balansinė vertė buvo lygi 1 Lt, be to, jie nebuvo įkeisti bankui, tikėtina, dėl ypač mažos vertės (bankui įkeistos tik didesnę vertę turėjusios materialinės vertybės).

Pažymėtina ir tai, kad apskaičiuojant perduoto turto vertę, teismas vadovaujasi 2010-01-29 ( 2010-01-29 turto ir atsargų pirkimo-pardavimo sutarties tęsinys) ir 2010-02-01 (priedo Nr. 2 prie 2010-02-01 turto ir atsargų pirkimo-pardavimo sutarties tęsinys) perdavimo-priėmimo aktuose nurodyta perduodamų atsargų verte. Tarp atsargas sudarančių materialinių vertybių - maisto produktai, taigi greitai gendantis turtas, kuris ir priverstinio vykdymo procese paimamas ir realizuojamas nedelsiant (CPK 675 straipsnio 4 dalis). Kita atsargų dalis - mažaverčiai maitinimo paslaugas teikiančios įmonės veikloje naudojami daiktai (pavyzdžiui, stalo įrankiai), kurie gali turėti mažą vertę tiek dėl nusidėvėjimo, tiek dėl nepilnos komplektacijos (paprastai maitinimo paslaugas teikiančios įmonės naudoja vienodus įrankius ir interjero detales, todėl atskiro tokio pobūdžio turto vienetai gali būti nevertingi kaip nepanaudotini). Dėl šios priežasties, kad atsargų perdavimo-priėmimo aktais perleistas iš esmės tik greitai gendantis ir mažavertis turtas, teisėjų kolegija sprendžia esant galima vadovautis priėmimo-perdavimo aktuose nurodyta atsargų verte. Juo labiau, kad, kaip jau minėta, dėl turto pobūdžio, šis turtas turi būti perduotas ir panaudotas nedelsiant, kitaip apskritai praras vertę, todėl nebuvo galimybės skirti laiko šio turto pirkėjui, siūlančiam geriausią kainą, paieškoms, abejotina ir apskritai galimybės realizuoti šį turtą kitaip nei kad buvo padaryta – perduodant maitinimo paslaugas teikiančios įmonės turtą kaip turtinį kompleksą, neskaidant pardavimo dalimis.

Pagal 12-ąjį verslo apskaitos standartą, likutinė vertė – suma, gauta iš ilgalaikio materialiojo turto įsigijimo (pasigaminimo) savikainos atėmus nusidėvėjimo sumą, sukauptą per visą turto naudingo tarnavimo laiką, pridėjus visus šio turto vertės padidėjimus ir atėmus visus sumažėjimus. Balansinė vertė – suma, kuria turtas yra parodytas balanse. Ilgalaikio materialiojo turto balansinė vertė yra lygi jo likutinei vertei. Atsižvelgdamas į tokį verslo apskaitos reglamentavimą, teismas sprendžia, kad ilgalaikio materialaus turto, perduoto ginčijamų sandorių pagrindu, vertę nagrinėjamoje byloje geriausiai atspindi likutinė vertė. Ji nurodyta 2008 m. lapkričio 30 dienai 2009 m. sausį įkeičiant UAB „GCW“ turtą, be to, ši vertė artima balansinei vertei, fiksuotai 2008 m. rudenį vykdant UAB „GCW“ atskyrimą nuo UAB „Čilija“, kas taip pat sumažina teismo abejones dėl vertės teisingumo.

Ginčijamais sandoriais perduoto turto vertę teismas apskaičiuoja pagal įkeisto turto objektų likutinę vertę, nurodytą įkeičiant AB „Hansabankas“, pridėdamas neįkeistų, tačiau vykdant UAB „GCW“ atskyrimo sąlygas perleistų objektų balansinę vertę ir pridėdamas perdavimo priėmimo aktuose nurodytą vertę tų ilgalaikio turto objektų vertę, kuri nebuvo nurodyta nei įkeičiant turtą, nei atskyrimo sąlygose, taip pat pridėdamas perduoto trumpalaikio turto vertę pagal perdavimo-priėmimo aktus. Bendra taip apskaičiuota ginčijamais sandoriais perleistų ilgalaikio turto objektų vertė 2008-2009 metais buvo lygi 1 455 032 Lt be PVM. Pritaikius nusidėvėjimo koeficientą (pagal Pelno mokesčio įstatymo 1 priedėlį vieneriems metams - 16,7 proc.) ir pridėjus perleisto trumpalaikio turto (atsargų) vertę (21 421,38 Lt (atsargų vertė pagal 2010 m. sausio 29 d. sutartį) plius 34 834,09 Lt (atsargų vertė pagal 2010 m. vasario 1 d. sutartį), bendra ginčijamais sandoriais perleisto turto vertė perleidimo metu buvo 1 268 297 Lt be PVM. Šią nurodytu būdu apskaičiuotą sumą teismas laiko byloje esančių įrodymų visumos pagrindu įrodyta ginčo sandoriais perleistų turto objektų verte. Byloje nėra duomenų, kad ginčo sandoriais perleistą turtą būtų buvusi reali galimybė parduoti brangiau, ar apskritai buvo reali galimybė kitam pirkėjui parduoti UAB „GCW“ turtą, ar tokių galimybių buvo ieškoma.

Teismas ginčijamais sandoriais perleisto turto vertėmis, nurodytomis tiek įrengimų ir investicijų į patalpas bei atsargų draudimo sutartyje 2008 m. lapkričio 1 dienai, tiek antstolio sudarytame atsakovo UAB „Tokyo“ turto apraše, nesivadovauja. Draudimo sutartyje nurodyta atkuriamoji vertė reiškia sumą, kurios reikėtų tokių pat fizinių ir eksploatacinių savybių objektui sukurti, pagaminti, pastatyti (įrengti) ar įsigyti. Atkuriamąją vertę įprasta fiksuoti draudžiant turtą, kai draudimo įmoka apskaičiuojama nuo turto atkuriamosios vertės, kadangi draudimo santykiuose, įvykus su apdraustu turtu draudiminiam įvykiui, draudimo bendrovės išmoka priklauso nuo to, kiek reikia investicijų atkurti (įsigyti lygiavertį) apdraustajam objektą, t. y. nuo apdrausto turto atkuriamosios vertės. Tačiau byloje nagrinėjamu atveju aktuali perleisto turto rinkos, o ne atkuriamoji vertė. Pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 2 straipsnio 1 punktą atkuriamoji turto vertė – apskaičiuota pinigų suma, kurios reikėtų tokių pačių fizinių ir eksploatacinių savybių turto vertinimo objektui atkurti, atgaminti arba atstatyti (įrengti). Pagal Turto ir verslo vertinimo metodikos, patvirtintos, Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159, 16 punktą atkuriamoji turto vertė nustatoma vertinant draudimo, nuostolių nustatymo tikslu. Atkuriamoji turto vertė nustatinėjama ir specifiniais tiksliais, pavyzdžiui išlaidų (kaštų) metodu nustatoma atkuriamoji turto vertė, kai būtina apskaičiuoti specialios paskirties ar retai rinkoje parduodamų objektų vertę, kai lyginamuoju metodu ar pajamų metodu turto rinkos vertės nustatyti neįmanoma. Esant nurodytoms aplinkybėms, išlaidų (kaštų) metodu nustatyta atkuriamoji turto vertė laikoma turto rinkos verte (Metodikos 64, 66 punktai). Apeliacinės instancijos teismo nuomone, sprendžiant dėl ginčijamų sandorių naudingumo būtina vadovautis turto rinkos verte, o ne duomenimis apie atkuriamąją rinkos vertę.

Antstolio turto arešto akte nurodyta verte teismas taip pat nesivadovauja, kadangi ji nurodyta neatlikus turto vertinimo, nepagrindus vertės metodų, be to byloje nėra duomenų ar turto arešto akte nurodyta turto vertė nebuvo ginčijama (CPK 681 straipsnis). Nors šiuos įrodymus dėl turto vertės teismas laiko iš dalies paneigtus kitais byloje esančiais įrodymais ir todėl jais nesivadovauja, juos įvertino kartu su visais kitais į bylą šalių pateiktais įrodymais apie ginčo sandoriais perleistą turtą.

Remiantis kasacinio teismo praktika turto pardavimas už kelis kartus mažesnę kainą priskirtinas prie kreditoriaus teisių kitokių pažeidimų (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Rameksta“ v. V. J. K., bylos Nr. 3K-3-573/2005; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. C. v. V. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-535/2007; kt.). Be to, tokiu atveju, kai turtas parduodamas už daug mažesnę kainą nei nustatyta jų rinkos vertė, taikytinas CK 6.67 straipsnio 4 punktas, pagal kurį preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2013). Remiantis šia teisės norma yra pagrindas konstatuoti actio Pauliana ieškiniu ginčijamo sandorį sudariusios šalies nesąžiningumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Kseda“ v. R. B. , bylos Nr. 3K-3-84/2013). Tokiu atveju sandorį su skolininku sudariusiai šaliai tenka įrodinėjimo našta, siekiant paneigti preziumuojamą jos nesąžiningumą ir apsiginti nuo reiškiamo ieškinio (CPK 178 straipsnis).

Aplinkybė, kad pirkimo–pardavimo sandoriai sudaromi bendrovei aiškiai nenaudingomis sąlygomis ir yra nuostolingi, turėjo būti žinoma sandorio šalims (juolab kad pirmosios instancijos teismas nustatė, jog iki ginčijamų sandorių sudarymo V. D. buvo UAB „GCW“ vadovė, o nuo 2009-11-02 UAB „Tokyo“ vadovė, civ. bylos Nr. 2-2889-603/13 t. 3, b. l. 109-119) jų sudarymo metu ir tokių sandorių sudarymo negalima pateisinti bendrovės normalia ūkinės–komercinės veiklos rizika. Nors civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, CK 6.67 straipsnyje įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusioms šalims nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms. Kai turtas parduodamas už daug mažesnę kainą nei nustatyta jų rinkos vertė, taikytinas CK 6.67 straipsnio 4 punktas, pagal kurį preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija).

Akivaizdu, kad ginčijamais sandoriais perleisto turto vertė (1 268 297 Lt be PVM, o su PVM (266 342 Lt) ši suma lygi 1 534 639 Lt), kurią iš esmės pripažino ir UAB „GCW“ tiek nurodydamas artimą vertę balanse, tiek įkeičiant turtą bankui, ženkliai skiriasi nuo kainos, nurodytos ginčijamuose sandoriuose. Todėl pirmosios instancijos teismas, nors tinkamai nenustatė ginčo sandoriais perleisto turto vertės (išsamiai neįvertinęs įrodymų visumos), tačiau padarė pagrįstą ir tinkamai motyvuotą išvadą, kad UAB „GCW“ sudarant ginčo sandorius, buvo pažeisti kreditorių interesai ir egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlygos.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovas BUAB „GCW“ ginčijamų sandorių sudarymo metu faktiškai buvo nemoki. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012), taip pat tai, kad šios aplinkybės, susijusios su skolininko mokumo sumažėjimu, būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Taigi, kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes sudarius ginčijamą sandorį likusio turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi.

Šiuo atveju pirmosios instancijos teismo vertinimu ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „GCW“ buvo nepajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais ir faktiškai buvo nemoki. Tokia teismo išvada buvo pagrįsta ne tik bankroto administratoriaus pateiktomis pažymomis apie kreditorinius UAB „GCW“ įsipareigojimus ginčijamų sandorių sudarymo metu, bet ir bankroto bylos duomenimis, įvertinus tą aplinkybę, jog ginčijamais sandoriais UAB „GCW“ perleido visą jai priklausiusį turtą, jokios veiklos po turto perleidimo nebevykdė, o nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „GCW“ nemokumas buvo konstatuotas pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo dieną (2010-09-24). Atsižvelgus į šias aplinkybes ir pripažinus, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti perleidžiant turtą už ženklai mažesnę kainą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo kreditorių teisių pažeidimą. Šios išvados apeliacinio skundo argumentais nepaneigtos.

Dėl restitucijos taikymo

Prašymas taikyti restituciją natūra netenkinamas. Pirma, dalis turto (atsargos) jau nebeegzistuoja, antra, dėl tolimesnio nusidėvėjimo pasikeitė turto vertė ir restitucija natūra nebegrąžintų šalių į buvusią padėtį, trečia, šis turtas naudojamas UAB „Tokyo“ veikloje, todėl įvertinus aplinkybių visumą ir pritariant pirmosios instancijos teismo motyvams dėl restitucijos taikymo ne natūra (kad ginčijamų sutarčių dalykas yra konkrečiai vietai ir konkrečiai veiklai pritaikyta įranga, kuri negali būti paimta ir perduota be esminės žalos jai, o taip pat – vien kiekybinėmis ir kokybinėmis charakteristikomis apibrėžiamos neindividualizuojamos prekės, kurių kiekis ir sudėtis pas atsakovą teismo sprendimo priėmimo metu nėra žinoma) teismas atmeta prašymą dėl restitucijos taikymo natūra.

Pirmosios instancijos teismo nustatytų ir apeliacinės instancijos teisme nepaneigtų faktinių aplinkybių (kad už ginčo sandoriais perleistą turtą UAB ,,Tokyo” su ieškovu BUAB ,,GCW” neatsiskaitė, 2010-03-03 Reikalavimo perleidimo sutartimi teisę reikalauti 915 312,38 Lt skolos iš UAB ,,Tokyo” ieškovas perleido UAB ,,Vilsarma”) bei skundžiamuose sprendimuose išdėstytų motyvų pagrindu teismas mažina iš atsakovo priteistiną sumą iki 619 326, 62 Lt (1 534 639 - 915 312,38 Lt).

Taip pat iš atsakovo priteistinos procesinės palūkanos už grąžinamus BUAB „GCW“ 619 326, 62 Lt nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, CK 6.210 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kadangi bylą išnagrinėjus apeliacine tvarka, skundžiami sprendimai keičiami, atitinkamai turi būti peržiūrimas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Atsakovui UAB „Tokyo“, pateikusiam įrodymus apie bylinėjantis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose turėtas bylinėjimosi išlaidas, jos priteisiamos proporcingai atmestų ieškinių reikalavimų daliai (bylinėjimosi išlaidos sujungtose Vilniaus apygardos teismo bylose) ir patenkintų apeliacinio skundo reikalavimų daliai (bylinėjimosi išlaidos Lietuvos apeliacinio teismo byloje Nr. 2A-78/2014), taip pat atsižvelgus į Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku 2004 m. balandžio 2 d. įsakyme Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteisimo užmokesčio už advokato teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ patvirtintus tiek maksimalius priteistinus dydžius (8 punktas), tiek 2 punkte išdėstytus kriterijus - 6000 Lt bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų, taip pat 5000 Lt bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Iš atsakovo UAB „Tokyo“ valstybei taip pat priteistinas žyminis mokestis už ieškinius pirmosios instancijos teisme (CPK 96 straipsnio 1 dalis, 83 straipsnio 8 punktas). Šis žyminis mokestis apskaičiuotas nuo ginčijamų sandorių kainos su PVM ir valstybei priteistina žyminio mokesčio dalis, proporcinga skirtumui tarp ieškiniu Vilniaus apygardos teismo byloje Nr. 2-2889-603/2013 prašytos taikant restituciją priteisti sumos (šioje byloje buvo ginčijami visi trys sandoriai) ir bylą išnagrinėjus apeliacine tvarka taikant restituciją BUAB „GCW“ grąžintinos sumos.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

nutaria:

Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2012-09-27 sprendimą (civilinės bylos Vilniaus apygardos teisme Nr. 2-2049-585/2012) ir Vilniaus apygardos teismo 2013-09-16 sprendimą (civilinės bylos Vilniaus apygardos teisme Nr. 2-2889-603/2013).

Šių sprendimų rezoliucinę dalį apibendrinus į vieną išdėstyti taip:

Ieškinį patenkinti.

Pripažinti negaliojančiais 2010 m. sausio 29 d. Turto ir atsargų pirkimo - pardavimo sutartį, tarp UAB ,,GCW“ ir UAB ,,Tokyo“ nuo jos sudarymo momento, 2010 m. vasario 1 d. Turto ir atsargų pirkimo-pardavimo sutartį tarp UAB ,,GCW“ ir UAB ,,Tokyo“ nuo jos sudarymo momento, 2010 m. kovo 1 d. pirkimą - pardavimą pagal sąskaitą-faktūrą GCW Nr. 11046, kuriuo UAB ,,GCW“ pardavė UAB ,,Tokyo“ turto už 198 636,03 Lt nuo jo sudarymo momento.

Taikyti vienašalę restituciją: priteisti iš UAB „Tokyo“, kodas 302453027, BUAB „GCW”, kodas 301806855, naudai 619 326, 62 Lt (šešis šimtus devyniolika tūkstančių tris šimtus dvidešimt šešis litus 62 ct).

Priteisti iš UAB „Tokyo“, kodas 302453027, BUAB „GCW”, kodas 301806855, naudai 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos - 619 326, 62 Lt nuo bylos teisme iškėlimo dienos (2012 m. gegužės 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš BUAB „GCW”, kodas 301806855, UAB „Tokyo“, kodas 302453027, naudai 11 000 Lt (vienuolika tūkstančių litų) bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme apmokėti.

Priteisti valstybės naudai iš atsakovo UAB „Tokyo“, kodas 302453027, 10 994 Lt (dešimt tūkstančių devynis šimtus devyniasdešimt keturis litus) žyminio mokesčio.

TeisėjosAlė Bukavinienė Nijolė PiškinaitėEgidija Tamošiūnienė