Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-1179-945/2023

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-11-09
Bylos Nr.: e2A-1179-945/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-13-3-02820-2022-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Bartninkas, Simona Dementavičienė, Egidijus Tamašauskas
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“
Ieškovas: A. C.

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2A-1179-945/2023Teisminio proceso Nr. 2-13-3-02820-2022-7Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.13; 3.2.4.4; 3.2.4.11; 3.3.1.20 (S)

Kauno apygardos teismasNutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. lapkričio 9 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bartninko (kolegijos pirmininkas, pranešėjas), Simonos Dementavičienės ir Egidijaus Tamašausko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ apeliacinį skundą dėl Alytaus apylinkės teismo 2023 m. birželio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės A. C. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl įpareigojimo pateikti informaciją ir dokumentus.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė A. C. (toliau – ieškovė) prašė teismo: 1. Įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir atsakovė) per vieną dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti atsakovės nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos; 2. Įpareigoti atsakovę per septynias dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti šią informaciją ir dokumentus: 1) atsakovės sudarytų akcijų pasirašymo sutarčių nuo atsakovės įsteigimo iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos kopijas; 2) visų atsakovės sudarytų sutarčių (sandorių, kitokių susitarimų) dėl paskolų (tiek gavimo, tiek suteikimo), turto įkeitimo, laidavimo ir kitų finansinių įsipareigojimų už laikotarpį nuo atsakovės įsteigimo iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos kopijas; 3) visų atsakovės sudarytų lizingo ir išperkamosios nuomos sutarčių už laikotarpį nuo atsakovės įsteigimo iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos kopijas; 4) visų atsakovės sandorių ar kitokių susitarimų (su visais priedais ir pakeitimais), tiesiogiai susijusių su pagrindine atsakovės vykdoma veikla, kuriuos atsakovė sudarė nuo įsteigimo dienos iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos, kopijas; 5) visų atsakovės sandorių ar kitokių susitarimų (su visais priedais ir pakeitimais), susijusių su teisinių, konsultacinių paslaugų ir kitų, tiesiogiai nesusijusių su pagrindine atsakovės vykdoma veikla, prekių ar paslaugų tiekimu ir (ar) gavimu, kuriuos atsakovė sudarė nuo įsteigimo dienos iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos, kopijas; 6) atsakovės gautų sąskaitų faktūrų ir jų registrų už laikotarpį nuo atsakovės įsteigimo iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos kopijas; 7) atsakovės išrašytų sąskaitų faktūrų ir jų registrų už laikotarpį nuo atsakovės įsteigimo iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos kopijas; 8) atsakovės sąnaudas pagrindžiančių apskaitos ir kitų dokumentų (nurašymo aktų) bei sąnaudų apskaitos registrų už laikotarpį nuo atsakovės įsteigimo dienos iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos kopijas; 9) atsakovės trumpalaikio, ilgalaikio ir viso kito turto inventorizacijos aktų už laikotarpį nuo atsakovės įsteigimo dienos iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos kopijas; 10) visų atsakovės banko sąskaitų išrašus už laikotarpį nuo atsakovės įsteigimo dienos iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos kopijas; 11) atsakovės detalią didžiąją knygą (visos operacijos) už laikotarpį nuo atsakovės įsteigimo dienos iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos; 12) visų atsakovės kasos dokumentų už laikotarpį nuo atsakovės įsteigimo iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos kopijas; 13) atsakovės grynųjų pinigų įmonės kasoje metinės inventorizacijos aprašų už laikotarpį nuo atsakovės įsteigimo iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos kopijas; 14) atsakovės įgaliotų asmenų pasirašytą pinigų mokėjimo dokumentus sąrašą, nurodant asmenų pareigas; 15) atsakovės apskaitos politikos kopiją ir visų atsakovės įsakymų, susijusių su atsakovės apskaitos politika, kopijas; 16) visų atsakovės darbuotojų sąrašą nuo atsakovės įsteigimo dienos iki teismo įpareigojimo faktinio įvykdymo dienos, nurodant dirbusių ir dirbančių darbuotojų įdarbinimo ir darbo santykių pasibaigimo laiką; 17) visų atsakovėje nuo jos įsteigimo dienos dirbusių ir šiuo metu dirbančių darbuotojų darbo sutarčių (kartu su visais priedais, pakeitimais) kopijas; 18) atsakovės darbuotojų pareiginių nuostatų (instrukcijų) kopijas; 19) atsakovės sutarčių su materialiai atsakingais asmenimis kopijas; 3. Atsakovei neįvykdžius teismo sprendimo, įpareigojančio pateikti ieškovei informaciją ir dokumentų kopijas per teismo nustatytą terminą, ieškovės naudai skirti atsakovei 300 Eur baudą už kiekvieną įpareigojimo nevykdymo dieną; 4. Priteisti ieškovei iš atsakovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2. Ieškovė nurodė, kad, nutraukus jos ir J. C. santuoką, ieškovei buvo priteista 37 750 vnt. atsakovės paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 50 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo. Atsakovės aktualios įstatų redakcijos 19 punktas suteikia ieškovei teisę į visą atsakovės informaciją ir visus jos dokumentus, tačiau atsakovė, kuriai vadovauja ieškovės buvęs sutuoktinis J. C., atsisako pateikti ieškovės prašomą informaciją ir dokumentų kopijas, todėl ieškovė priversta savo pažeistas teises ginti teismine tvarka.

3. Atsakovė nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Atsakovė nurodė, kad pagal nuo 2017 m. lapkričio 29 d. galiojančią Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio redakciją akcininko teisė į informaciją nepriklauso nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje, ji, skirtingai nuo ankstesnės šio straipsnio redakcijos, nenustato akcininko teisės susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais. Ieškovė nepagrindžia, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga. Atsakovė įsteigta 2014 m. vasario 3 d., ieškovės reikalaujama informacija apima 9 metų atsakovės veiklos laikotarpį, o ieškinyje nurodytos aplinkybės nepagrindžia ieškovės poreikio disponuoti jos prašomu informacijos kiekiu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Alytaus apylinkės teismas 2023 m. birželio 6 d. sprendimu priėmė ieškovės ieškinio dalies dėl įpareigojimo atsakovei per vieną dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti atsakovės nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos atsisakymą, nutraukė civilinės bylos dalį dėl šio ieškinio reikalavimo, patenkino kitą ieškinio dalį ir įpareigojo atsakovę per septynias dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovei ieškinyje nurodytą informaciją ir dokumentus, teismo sprendimui įsiteisėjus nurodė išduoti ieškovei atsakovės vadovo parengtą įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formą, atsakovei nevykdžius teismo sprendimo, įpareigojančio pateikti ieškovei informaciją ir dokumentų kopijas per teismo nustatytą terminą, nusprendė ieškovės naudai skirti atsakovei 150 Eur baudą už kiekvieną įpareigojimo nevykdymo dieną, priteisė ieškovei iš atsakovės 3 250,75 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

5. Teismas nurodė, kad atsakovė 2023 m. gegužės 17 d. pateikė teismui atsakovės įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formą, kurią teismas pripažino nevieša, todėl 2023 m. gegužės 17 d. teismo posėdžio metu ieškovės atstovas pareiškė, kad nebepalaiko (atsisako) ieškinio reikalavimo įpareigoti atsakovę per vieną dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti atsakovės nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Teismas priėmė nurodyto ieškinio reikalavimo atsisakymą ir nutraukė civilinės bylos dalį dėl šio ieškinio reikalavimo.

6. Teismas konstatavo, kad ieškovė nuosavybės teises į 37 750 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“, 1 738 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir 250 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų įgijo pagal Alytaus apylinkės teismo (duomenys neskelbtini) sprendimą, kuris įsiteisėjo (duomenys neskelbtini), o momentas, nuo kurio ieškovė įgijo nuosavybės teisę į UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, yra 2022 m. lapkričio 11 d., kuomet buvo padaryti įrašai UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmens akcijų sąskaitose. Teismas nustatė, kad ieškovė iki ieškinio pateikimo teismui bandė gauti ieškinyje nurodytą informaciją ir dokumentus iš atsakovės, tačiau atsakovė atsisakė pateikti ieškovės prašomą informaciją ir dokumentus, motyvuodama tuo, jog ieškovė nenurodė, kokių teisės aktuose numatytų imperatyvių reikalavimų įgyvendinimui yra reikalinga prašoma informacija ir dokumentų kopijos, ieškovei taip pat nebuvo pateikta atsakovės įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos forma, dėl ko ieškovė neturėjo galimybės pasirašyti šios formos.

7. Teismas pažymėjo, kad ieškovė ieškinio reikalavimus grindė atsakovės įstatų, patvirtintų 2016 m. gruodžio 28 d. (Juridinių asmenų registre įstatai registruoti 2017 m. vasario 22 d.), 19 punktu, kuriame nustatyta, jog akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Teismas nurodė, kad byloje nėra ginčo, jog ieškovė šią sąlygą tenkina, nes ieškinio teikimo metu turėjo 50 procentų atsakovės akcijų.

8. Teismo vertinimu, nuo 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojusioje ABĮ 18 straipsnio redakcijoje nebuvo nustatyta jokių imperatyvių nuostatų, kurios galėtų apriboti atsakovės įstatų 19 punkte įtvirtintas akcininko teises susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Teismas pažymėjo, kad šio įstatymo projekto aiškinamajame rašte, be kita ko, yra nurodyta, jog įstatymų projektų tikslai yra užtikrinti aukštesnį smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyvesniam jų dalyvavimui bendrovių valdyme, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną. Siekiant šių tikslų numatoma sudaryti galimybę akcininkams, nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus bendrovėje, susipažinti su tam tikra informacija. Teismas sprendė, kad naująja ABĮ 18 straipsnio redakcija buvo siekta suteikti daugiau teisių smulkiesiems akcininkams, panaikinant anksčiau egzistavusią kiekybinę akcijų kartelę, reikalingą tam tikrai informacijai gauti, o ne siaurinti akcininkui teiktinos informacijos ir dokumentų apimtis, kaip byloje argumentavo atsakovė. Teismas konstatavo, kad ABĮ 18 straipsnyje naudojamas žodžių junginys „akcininkui pareikalavus“, tiek lingvistiškai, tiek sistemiškai aiškinant reiškia akcininką, turintį bet kokį akcijų skaičių, nei iš įstatymo teksto, nei iš jo pakeitimo projekto aiškinamojo rašto nėra galima daryti prielaidų, kad nuo 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojusia ABĮ 18 straipsnio redakcija buvo siekiama apriboti akcininkų teises, susijusias su informacijos gavimu, įtvirtintas įstatuose. Teismas vertino, kad atsakovė nepateikė argumentų, jog aktuali ir galiojanti įstatų 19 punkto redakcija, joje nesant nuorodų į tai, jog akcininkas turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga, prieštarautų kokiems nors įstatymo imperatyvams.

9. Teismas pažymėjo, kad, atsakovei laikantis pozicijos, jog nepriklausomai nuo šio metu galiojančių įstatų 19 punkto formuluotės, akcininkas, norėdamas gauti informaciją ir dokumentus, turi nurodyti bendrovei, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti prašoma informacija yra reikalinga, ji nepateikė įrodymų, kad, pasikeitus ABĮ nuostatoms, buvo siekiama pakeisti atsakovės įstatus ir pataisyti (patikslinti) jų 19 punktą, kad ji pažodžiui atitiktų šiuo metu galiojančios ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas, nors nuo įstatymo pasikeitimo iki ieškinio pateikimo praėjo daugiau nei penkeri metai. Be to, teismo vertinimu, vadovaujantis atsakovės dėstoma pozicija, susidarytų paradoksali situacija, kad ABĮ redakcija, kuria pagal aiškinamąjį raštą buvo siekiama suteikti daugiau su informacijos gavimu susijusių teisių smulkiesiems akcininkams, tam, kad būtų užtikrintas bendrovių veiklos skaidrumas, būtų automatiškai apribojusi didžiųjų akcininkų teises gauti visą informaciją, net jei tai yra nustatyta bendrovės įstatuose.

10. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad faktinė ieškovės, kaip 50 procentų akcijų turinčios akcininkės, teisė susipažinti su visais atsakovės dokumentais, buvo įtvirtinta atsakovės įstatų priėmimo metu, taigi tokia buvo akcininkų valia, kuri, nesant įstatyme nustatytų imperatyvių nuostatų, neturėtų būti paneigiama. Dėl to, net jei būtų galimi keli įstatų 19 punkto aiškinimo variantai po to, kai 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojo naujoji ABĮ 18 straipsnio redakcija, iš jų turėtų būti pasirenkamas tas, kuris yra artimiausias pirminiam akcininkų susitarimui. Atsižvelgęs į tai, teismas nusprendė, kad atsakovės įstatų 19 punkto nuostata, susijusi su akcininko teisės gauti informaciją apimtimi („turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais“), po 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojusios naujosios ABĮ 18 straipsnio redakcijos nepasikeitė, pasikeitė tik blanketinė norma, apibrėžianti, kas gali būti subjektas, prašantis pateikti informaciją, ir dabar tokiu yra bet kuris akcininkas, nepriklausomai nuo turimo akcijų skaičiaus, taigi ir ieškovė.

11. Teismas pažymėjo, kad pagal atsakovės įstatus akcininko teisė susipažinti su informacija nėra siejama su kokiu nors konkrečiu tikslu, tačiau ieškovė įvardijo tikslus, dėl kurių prašoma pateikti tokią informaciją ir bendrovės dokumentus. Į bylą nebuvo surinkti duomenys, kurie patvirtintų, kad ieškovė, kaip atsakovės akcininkė, piktnaudžiautų jai įstatymo suteiktomis teisėmis.

12. Teismas nurodė, kad byloje esanti atsakovės įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos forma ieškovei išduotina įsiteisėjus teismo sprendimui. Teismo vertinimu, atsakovės elgesys iki teismo proceso pradžios atsisakant pateikti įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formą negali riboti ieškovės teisės į informacijos ir dokumentų gavimą, kuomet kitos sąlygos informacijai ir dokumentams gauti egzistuoja. Priešingu atveju susiklostytų situacija, kad ieškovė negalėtų realizuoti savo neturtinės teisės į informacijos ir dokumentų gavimą dėl ne nuo jos priklausančių veiksmų, kas neatitiktų bendrųjų teisės principų.

13. Teismas nusprendė sumažinti ieškovės prašomos skirti baudos dydį iki 150 Eur už kiekvieną įpareigojimo nevykdymo dieną, nurodęs, kad didesnės baudos dydžio nustatymas yra netikslingas, jis gali pažeisti atsakovės turtinius interesus, be to, ir pati ieškovė yra atsakovės akcininkė, todėl maksimalios įstatyme numatytos baudos dydžio nustatymas gali netiesiogiai pažeisti ir ieškovės turtines teises.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

14. Apeliaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Alytaus apylinkės teismo 2023 m. birželio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti atsakovei iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1.1. Teismas neišsamiai atskleidė įstatymo leidėjo valią dėl ABĮ 18 straipsnio formuluotės pakeitimo ir tikslų, todėl netinkamai išaiškino šios teisės normos turinį ir netinkamai ją taikė. ABĮ pakeitimu įstatymų leidėjas nesiekė įtvirtinti, kad akcininko teisė į visą bendrovės informaciją ir (ar) dokumentus (įskaitant ir informaciją, sudarančią komercinę (gamybinę) paslaptį, ar konfidencialią informaciją sudarančią informaciją, pateikus bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos) yra absoliuti. Akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, be pareigos užtikrinti tokios informacijos konfidencialumą, turi ir pareigą pagrįsti, kokiems imperatyviems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga. Teismas šią įstatyminę akcininko pareigą nepagrįstai paneigė. Aptariamos ABĮ nuostatos yra skirtos bendrovės komercinei paslapčiai ir konfidencialiai informacijai nuo nepagrįsto išviešinimo apsaugoti. Teismas suformavo ydingą praktiką, kuria remiantis bendrovė besąlygiškai turėtų pateikti savo komercinę paslaptį ir konfidencialią informaciją vien nemotyvuotu akcininko pareikalavimu, neturėdama garantijų, kad ši informacija bus saugoma.

1.2. Teismas turėjo nustatyti bylai reikšmingas aplinkybes, t. y. ieškovės pareigą įrodyti, kokiems imperatyviems teisės aktų reikalavimams vykdyti yra reikalinga ir būtina jos prašoma informacija apie atsakovę, ir atsakovės pareigą įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kurią akcininkė reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Ieškovė neįrodė jos reikalaujamos atskleisti informacijos būtinumo teisės aktų reikalavimams vykdyti, o atsakovė savo įrodinėjimo pareigą įvykdė tinkamai.

1.3. Teismas netinkamai aiškino atsakovės įstatų turinį, neatsižvelgdamas į byloje pateiktus įrodymus, tikrąją atsakovės akcininkų valią ir galiojantį įstatyminį reguliavimą. Atsakovės akcininkai nebuvo išreiškę valios teikti daugiau informacijos nei minimaliai nustatyta aktualiomis ABĮ nuostatomis. Priešingai, vienintelis akcininkas išreiškė valią ir patvirtino įstatus, kurie yra rengiami VĮ Registrų centro ir tik atkartoja ABĮ nuostatas bei ABĮ įtvirtintas teises. Tai reiškia, kad akcininko valia visais atvejais buvo tokia, kad bet kokių atsakovės įstatų nuostatų taikymas visų pirma privalo būti derinamas su ABĮ reikalavimais ir bet koks atsakovės įstatais nustatytų teisių turinio ir apimties aiškinimas negali prieštarauti ABĮ ir turi užtikrinti visų ABĮ nustatytų nuostatų taikymą ir įgyvendinimą. Nuo atsakovės įsteigimo 2014 m. vasario 3 d. iki momento, kai ieškovė tapo atsakovės akcininke, atsakovės akcijos priklausė vieninteliam akcininkui, todėl įstatų nuostatos dėl mažesnį akcijų skaičių turinčių akcininkų teisės į informaciją atsakovei nebuvo aktualios. Tai nulėmė, kad ABĮ 18 straipsnio formuluotės pasikeitimas nebuvo užfiksuotas įstatų pakeitimu.

1.4. Teismas deklaratyviai nurodė, kad ieškovė įvardijo tikslus, dėl kurių prašoma pateikti konkrečią informaciją ir bendrovės dokumentus, neatsižvelgdamas į ABĮ 18 straipsnio taikymo ir aiškinimo praktiką dėl būtinybės konfidencialios informacijos prašančiam akcininkui pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga, nurodant konkretų teisinį pagrindą. Savo prašymuose dėl informacijos ir dokumentų kopijų pateikimo ieškovė net nebandė pagrįsti, kokių teisės aktuose numatytų imperatyvių reikalavimų įgyvendinimui jai reikalinga prašoma atsakovės konfidenciali informacija. Nors ieškinyje ieškovė įvardijo keletą prašymo pateikti informaciją priežasčių, tačiau ieškovės nurodomos priežastys nurodytos kreipiantis į teismą, todėl neturi įtakos vertinant atsakovės veiksmus iki ieškinio pareiškimo. Be to, pagrindu pateikti informaciją nurodomos aiškiai nepagrįstos priežastys. Taip pat ieškovė nenurodė jokios imperatyvios teisės normos, kurios reikalavimų įgyvendinimui jai būtina prašoma informacija.

1.5. Teismas neįvertino, kad ieškovė reikalavo itin didelės apimties atsakovės konfidencialios informacijos, nenurodydama priežasčių ir motyvų, kodėl ieškovei kyla interesas ir poreikis disponuoti tokio pobūdžio ir kiekio informacija. Dėl to atsakovės prašymas ieškovei nurodyti aiškų teisinį ir faktinį tokios informacijos poreikio pagrindą atitinka ir protingumo principą.

1.6. Teismas pažeidė teismų praktikoje ir teisės doktrinoje pripažįstamą principą, kad bendrovės interesas yra aukščiau akcininko intereso, neįvertino, kad ieškovės reikalavimai yra pertekliniai, neadekvatūs ir nepagrįsti.

15. Ieškovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo atmesti apeliacinį skundą, priteisti ieškovei iš atsakovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

2.1. Atsakovė nepagrįstai remiasi vien tik ABĮ normomis, reglamentuojančiomis informacijos teikimą akcininkams, ir ignoruoja specialias ABĮ atžvilgiu informacijos teikimo taisykles, numatytas atsakovės įstatuose. Atsakovės įstatų 19 punkte įtvirtinta platesnė akcininko teisė gauti informaciją ir ieškovė, būdama akcininke, turi teisę susipažinti su visais atsakovės dokumentais.

2.2. Pagal atsakovės įstatus nėra būtina nurodyti argumentus (priežastis), dėl kurių ieškovė prašo pateikti informaciją ir dokumentus. Nepaisant to, ieškovė, neturėdama tokios pareigos, nurodė priežastis, dėl kurių buvo pateiktas prašymas dėl informacijos ir dokumentų gavimo.

2.3. Atsakovė vengia ieškovei pateikti jos prašomą informaciją ir dokumentus, turėdama tikslą apsunkinti ieškovės teisę apginti atsakovės ir jos, kaip akcininkės, teisėtus interesus nuo nesąžiningų ir neteisėtų J. C. veiksmų atsakovės atžvilgiu.

2.4. Apeliaciniame skunde nepateikta jokių argumentų, kurie patvirtintų, kad šiuo metu galiojanti atsakovės įstatų redakcija prieštarautų imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

2.5. Jeigu atsakovės akcininko J. C. lūkesčiai buvo tokie, kad atsakovės įstatai visuomet atitiktų aktualias ABĮ nuostatas, to bylos medžiaga nepatvirtina.

2.6. Atsakovė informaciją ir dokumentus akcininkui turi pateikti ne besąlygiškai, o tik įvertinusi situaciją ir nustačiusi, kad akcininkas turi teisę gauti prašomą informaciją ir dokumentus. Ieškovė turi teisę gauti jos prašomą informaciją ir dokumentus. Ieškovė, siekdama gauti jos prašomą informaciją ir dokumentus, prisiėmė pareigą užtikrinti gautų duomenų ir informacijos konfidencialumą.

2.7. Atsakovė neįrodinėja, kad ieškovės iniciatyva prisiimtas įsipareigojimas užtikrinti jai suteiktos informacijos ir dokumentų konfidencialumą būtų nepakankamas atsakovės informacijai apsaugoti, kuomet įstatymas jokių papildomų garantijų iš akcininko ir nereikalauja. Atsakovė nepateikė jokių duomenų, kurie leistų manyti, kad ieškovei pateikus jos prašomą informaciją ir dokumentus, atsakovei bus padaryta kokia nors žala.

2.8. Atsakovė nepateikė argumentų, kad teismo nustatytas baudos dydis sprendimo nevykdymo atveju būtų per didelis ar neproporcingas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

17. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo, kad ieškovei asmeninės nuosavybės teise priklauso 50 procentų atsakovės akcijų. Ginčas tarp šalių kilo dėl atsakovės pareigos teikti informaciją ieškovei, kaip atsakovės akcininkei, nevykdymo, akcentuojant ABĮ 18 straipsnio, reglamentuojančio akcininko teisės gauti informaciją tvarką, ir bendrovės įstatų santykio problemą. Bylą teismine tvarka inicijavusi ieškovė, vadovaudamasi atsakovės įstatais, reikalavo pateikti jai įvairią apibrėžto laikotarpio atsakovės informaciją, atsakovei neįvykdžius teismo sprendimo, prašė skirti atsakovei baudą už kiekvieną įpareigojimo nevykdymo dieną. Atsakovė nesutiko su ieškovės reikalavimu, atsisakymą pateikti ieškovės reikalaujamą informaciją grįsdama nuo 2017 m. lapkričio 29 d. galiojančia ABĮ 18 straipsnio redakcija, kuri nenustato akcininko teisės susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais. Pirmosios instancijos teismui patenkinus ieškovės reikalavimus, atsakovė padavė apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, tačiau, ginčydama pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsakovė apeliaciniame skunde nenurodo jokių argumentų dėl atsakovei paskirtos baudos, jeigu ši nevykdys teismo sprendimo, todėl šios pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumo ir pagrįstumo apeliacinės instancijos teismas atskirai nevertins, pasisakys tik dėl ieškovės, kaip atsakovės akcininkės, teisės gauti jos reikalaujamą informaciją.

Žemesnės instancijos teismas

18. Nagrinėjamoje byloje nekilo ginčo dėl to, kad aktualios redakcijos atsakovės įstatuose akcininko teisė gauti informaciją yra reglamentuota kitaip, negu aktualios redakcijos ABĮ. Pagal atsakovės įstatų 19 punktą akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, o ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas; bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą; bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą.

19. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad atsakovė savo įstatuose nurodė platesnę akcininko, turinčio ar valdančio 1/2 ir daugiau akcijų, teisę gauti informaciją ir tokia įstatų nuostata neprieštarauja ABĮ, tačiau atsakovė nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, apeliaciniame skunde teigdama, jog šiuo atveju turi būti vadovaujamasi ne atsakovės įstatais, o aktualia ABĮ 18 straipsnio redakcija, nes atsakovės įstatus patvirtinusio atsakovės tuomečio vienintelio akcininko valia ir siekis buvo atsakovės įstatų atitiktis ABĮ nustatytam teisiniam reglamentavimui. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

20. ABĮ 4 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Šio straipsnio 2 dalyje nustatytos būtinosios nuostatos, kurios turi būti įtvirtintos bendrovės įstatuose, tačiau to paties straipsnio 6 dalyje nustatyta galimybė bendrovei savo įstatuose įtvirtinti ir kitas nuostatas, kurios neprieštarauja ABĮ ir kitiems įstatymams. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra konstatuota, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas; įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią suvienyti interesus ir kapitalą bendram tikslui. Vadinasi, šiems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tikros elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008). ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina draudžiančia teikti jiems kitą, įstatymo neįvardytą, informaciją ir nepatvirtina šios įstatymo nuostatos kaip imperatyviosios. Dėl to nesant ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto draudimo akcininkui gauti platesnę informaciją apie bendrovės veiklą, negu nurodyta šioje normoje, bendrovės įstatuose gali būti nustatytos platesnės akcininkų teisės gauti informaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-461/2009).

21. Aktuali atsakovės įstatų redakcija patvirtinta 2016 m. gruodžio 28 d., Juridinių asmenų registre ji įregistruota 2017 m. vasario 22 d. Nauja ABĮ 18 straipsnio redakcija galioja nuo 2017 m. lapkričio 29 d., tačiau iki šiol atsakovės įstatai nėra pakeisti ir byloje nėra įrodymų, kad įstatus ketinta pakeisti. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ši aplinkybė paneigia atsakovės argumentus, jog jos vadovo siekis buvo, pasikeitus ABĮ nuostatoms, pakeisti atsakovės įstatus ir pataisyti (patikslinti) jų 19 punktą, vėl jį paverčiant tokiu, kad jis pažodžiui atitiktų šiuo metu galiojančios ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas. Šiuo atveju akivaizdu, kad bendrovės įstatuose nustatyta platesnė akcininko, turinčio ar valdančio 1/2 ir daugiau akcijų, teisė gauti informaciją, nei yra įtvirtinta aktualios redakcijos ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje ir atsakovės tuometis vienintelis akcininkas neišreiškė valios nustatyti siauresnės apimties atsakovės akcininko, turinčio ar valdančio 1/2 ir daugiau akcijų, teisės gauti informaciją.

22. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad, priešingai, nei teigia atsakovė, atsakovės įstatų 19 punkte įtvirtinta akcininko teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais neprieštarauja aktualios redakcijos ABĮ. Pagal nuo 2017 m. lapkričio 29 d. galiojančią ABĮ 18 straipsnio naują redakciją akcininko teisė į informaciją nepriklauso nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje ir, skirtingai nuo ankstesnės šio straipsnio redakcijos, nenustato akcininko teisės susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais. Įstatymų leidėjas, panaikinęs nuostatą dėl akcininko arba akcininkų grupės, turinčios ar valdančios 1/2 ir daugiau akcijų, teisės susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais, neįtvirtino analogiškos nuostatos visų akcininkų atžvilgiu, tačiau, kaip išaiškino kasacinis teismas, vietoj visų akcininkų plačios apimties teisės susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais bei gauti šių dokumentų kopijas, įstatymų leidėjas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtino akcininko teisę į trejopo pobūdžio informaciją ir būtent šios informacijos pobūdis lemia tiek akcininko teisės į informaciją apimtis, tiek ir bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkui procese ribas: pirma, akcininkas turi teisę į bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją (šią bendro pobūdžio informaciją įstatymas nustato kaip minimalią, ji iš principo neturėtų būti priskirtina bendrovės komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai, todėl bendrovė neturėtų atsisakyti ją suteikti akcininkui); antra, akcininkas turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus (šiuo atveju akcininkai, tvirtindami bendrovės įstatus, turi teisę laisvai apsispręsti, kokia informacija, be nurodytosios įstatyme, bus prieinama akcininkams, tačiau bet kuriuo atveju įstatuose negali būti susiaurintas įstatyme nustatytos informacijos sąrašas); trečia, informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus (pastaroji informacija apima ir informaciją, ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).

23. Ieškovės reikalaujama pateikti informacija patenka į kasacinio teismo išskirtą antrojo pobūdžio informaciją, kadangi ieškovės, turinčios 50 proc. atsakovės akcijų, teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais yra įtvirtinta atsakovės įstatų 19 punkte. Atsakovės įstatuose nėra numatyta akcininko, turinčio ar valdančio 1/2 ir daugiau akcijų, pareiga pagrįsti, kokiems imperatyviems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga, nepriklausomai nuo prašomos pateikti informacijos pobūdžio, todėl atsakovė nepagrįstai teigia, kad ieškovė neįvykdė tokios pareigos. Kadangi atsakovės įstatuose ne susiaurintas ABĮ nustatytos akcininkams teiktinos informacijos sąrašas, o įtvirtinta iš esmės neribotos apimties atsakovės akcininkų, turinčių ar valdančių 1/2 ir daugiau akcijų, teisė į informaciją, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės įstatų 19 punktas neprieštarauja ABĮ, o kitų įstatymų, kuriems gali prieštarauti atsakovės įstatuose nustatytas reglamentavimas, atsakovė nenurodė.

24. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovė reikalauja itin didelės apimties atsakovės konfidencialios informacijos, jos reikalavimai yra neadekvatūs, informacijos atskleidimas nesilaikant ABĮ nuostatų neabejotinai gali pakenkti bendrovei ir padaryti jai akivaizdžią žalą. Visgi atsakovė nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė jokių įrodymų, kad ieškovės prašomos pateikti informacijos atskleidimas pažeistų bendrovės teisėtus interesus ar darytų jai žalą. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien deklaratyvūs atsakovės teiginiai nesudaro pagrindo spręsti, kad ieškovė iš atsakovės gautą informaciją naudos netinkamai, pakenks atsakovės interesams, padarys jai kokią nors žalą. Šiuo atveju ieškovės, kaip atsakovės akcininkės, teisės į informaciją užtikrinimas atitinka akcininkės ir bendrovės interesų pusiausvyrą, kadangi ieškovė, turėdama 50 proc. atsakovės akcijų, neturi galimybės susipažinti su atsakovės informacija, nepaisant to, kad tokia jos teisė įtvirtinta atsakovės įstatuose, o kitas atsakovės akcininkas, buvęs ieškovės sutuoktinis, valdantis tokią pačią atsakovės akcijų dalį, tokią teisę įgyvendina be jokių apribojimų, dalyvaudamas atsakovės valdyme. Pažymėtina ir tai, kad tam, jog ieškovė galėtų susipažinti su jos reikalaujama atsakovės informacija, ji, vadovaujantis atsakovės įstatų 19 punktu, pasirašys ir pateiks bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos. Ši aplinkybė taip pat paneigia atsakovės argumentus dėl galimos žalos atsakovei kilimo, ieškovei susipažinus su jos reikalaujama informacija.

25. Nurodytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ir visapusiškai ištyrė bylos faktines aplinkybes, tinkamai pritaikė teisės normas, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

26. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Kadangi atsakovės apeliacinis skundas yra atmetamas, ji neturi teisės į išlaidų apeliaciniame procese atlyginimą, o ieškovės prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidų apeliaciniame procese atlyginimą yra tenkinamas. Ieškovės turėtos 2 420 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.11 punkte nurodyto dydžio (2 000,10 Eur × 1,3 = 2 600,13 Eur), todėl ieškovei iš atsakovės priteisiamas 2 420 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliaciniame procese atlyginimas.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Alytaus apylinkės teismo 2023 m. birželio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei A. C., gimusiai (duomenys neskelbtini), iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 2 420 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų dvidešimties eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliaciniame procese.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Marius BartninkasSimona DementavičienėEgidijus Tamašauskas