Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka, už akių išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „A.“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „B.“, trečiajam asmeniui D. P., dėl visuotinio susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmetamas.

Vadovaujantis CPK 285 straipsnio 2 dalies nuostatomis, teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą.

Formaliai įvertinus byloje esančius rašytinius įrodymus nustatyta, kad ieškovė UAB „A.“ yra atsakovės UAB „B.“ akcininkė, valdanti 60 procentų paprastųjų vardinių nematerialių akcijų. Ieškovė 2019 m. lapkričio 22 d. registruotu paštu gavo pranešimą apie 2019 m. gruodžio 20 d. šaukiamą UAB „B.“ visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio numatoma darbotvarkė: 1) Įmonės direktoriaus atleidimas; 2) naujo Įmonės direktoriaus paskyrimas; 3) Įmonės registracijos adreso keitimas. Neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą inicijavo akcininkas D. P., kuriam priklauso 40 proc. paprastųjų vardinių nematerialių atsakovės akcijų, bei kuris yra atsakovės vadovas. Ieškovė 2019 m. gruodžio 3 d. raštu kreipėsi į atsakovę dėl papildomos informacijos pateikimo, tačiau prašoma informacija ieškovei, kaip akcininkei, nebuvo pateikta. Ieškovė 2019 m. gruodžio 12 d. pakartotinai kreipėsi į UAB „B.“ akcininką ir vadovą D. P. dėl informacijos pateikimo, kuri, kaip nurodė, reikalinga siekiant pasiruošti visuotiniam akcininkų susirinkimui, tačiau prašoma informacija nebuvo pateikta. Ieškovė 2019 m. gruodžio 19 d. raštu informavo visuotinį akcininkų susirinkimą inicijavusį akcininką trečiąjį asmenį D. P. ir atsakovę, kad negavus reikiamos informacijos ir dokumentų nukelia planuotą visuotinį akcininkų susirinkimą iš numatytos 2019 m. gruodžio 20 d. į 2020 m. sausio 24 d., nurodant, jog susirinkimas vyks adresu P. Ž. g. 8, Vilniuje, tačiau, nepaisant to, 2019 m. gruodžio 20 d. ieškovei UAB „A.“ el. paštu buvo pateiktas pranešimas apie 2020 m. sausio 10 d. šaukiamą pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. 2020 m. sausio 20 d. registruotu paštu ieškovė gavo 2020 m. sausio 10 d. atsakovės UAB „B.“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, iš kurio matyti, jog susirinkimas, kuriame dalyvavo vienintelis akcininkas (susirinkimo iniciatorius) D. P., sprendimą priėmė tik vieninteliu darbotvarkės klausimu – dėl Įmonės vadovo atleidimo. Antro darbotvarkės klausimo – dėl naujo įmonės direktoriaus paskyrimo ir trečiojo darbotvarkės klausimo – dėl įmonės registracijos adreso keitimo – svarstymai atidėti iki kito visuotinio akcininkų susirinkimo. Iš 2020 m. sausio 10 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime dalyvavo D. P., turintis UAB „B.“ 40 akcijų ir 40 balsų, bei antstolė R. V.. Nedalyvavo UAB „A.“, atstovaujama direktoriaus E. P., veikiančio pagal įstatus, turinti UAB „B.“ 60 akcijų ir 60 balsų. Susirinkimo dienotvarkėje svarstyti trys klausimai:

1. Dėl įmonės direktoriaus atšaukimo.

2. Dėl naujo įmonės direktoriaus paskyrimo.

3. Dėl įmonės registracijos adreso keitimo.

Svarstant pirmąjį klausimą dėl įmonės direktoriaus atšaukimo, pranešėjas D. P., informavo, kad SODROS pranešimą direktorius atleistas 2019 m. spalio 11 d. Atsižvelgiant į 2019 m. lapkričio 18 d. LR Valstybinės darbo inspekcijos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Klaipėdos darbo ginčų komisijos sprendimą Nr. DGKS-7269, direktorius nebedirba nuo minėtos datos, todėl jis siūlo atleisti direktorių D. P.. Nutarta atšaukti direktorių D. P. iš užimamų pareigų. Balsuota: už – 40balsų ; prieš – 0; susilaikė – 0.

Antruoju klausimu svarstyta naujo įmonės direktoriaus paskyrimas.

Pranešėjas D. P. informavo, kad pageidaujančių eiti direktoriaus pareigas šiuo metu nėra, todėl jis bus paskirtas kitame visuotiniame akcininkų susirinkime. Nutarta atidėti klausimą iki sekančio visuotinio akcininkų susirinkimo. Balsuota: už 40 balsų; prieš - 0; susilaikė - 0.

Trečiuoju klausimu svarstytas įmonės registracijos adreso keitimas.

Pranešėjas D. P. informavo, kad nekilnojamojo turto savininkai nebesutinka, kad įmonė būtų registruota adresu Saulėtekio takas 6-10, Palanga, todėl siūlo įmones adresą pakeisti sekančiame visuotiniame akcininkų susirinkime. Nutarta įmonės registracijos adresą pakeisti sekančiame visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsuota: už - 40 balsų; prieš 0; susilaikė 0.

Ieškovė su 2020 m. sausio 20 d. įvykusio pakartotinio neeilinio UAB „B.“ akcininkų susirinkimo sprendimu dėl vadovo atleidimo nesutinka ir yra įsitikinusi, kad minimas sprendimas turi būti panaikintas, kadangi jis priimtas pažeidžiant Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) bei UAB „B.“ įstatų nuostatas.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 1 dalis nurodo, kad juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. Atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai gali nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių susirinkimas yra vienas juridinio asmens organas, jeigu taip nurodyta juridinio asmens steigimo dokumente (CK 2.82 straipsnio 2 dalis). Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

ABĮ 19 straipsnio 1 dalis nurodo, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą.

Atsakovės UAB „B.“ įstatai numato, kad bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų Bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme. Jeigu Bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (12.1, 12.4, 13 punktai).

Neturtinės akcininkų teisės įtvirtintos ABĮ 16 straipsnyje. Akcininkai, be kita ko, turi teises: 1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 2) iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; 3) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis).

Bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti (ABĮ 26 straipsnio 1 dalis). Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 straipsnio 4 dalis). Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 26 straipsnio 6 dalis).

Ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką valdybai ar šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais bendrovės vadovui. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo rašytinio prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti. Jei sprendimo projekto iniciatorius pateikė sprendimo projekto pagrindimą, jis turi būti pridėtas prie sprendimo projekto (ABĮ 26 straipsnio 10 dalis).

Be to, ABĮ 18 straipsnio 1 dalis įtvirtina bendrovės pareigą, akcininkui raštu pareikalavus, ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti ją dominančią informaciją, o atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Atsakovės UAB „B.“ įstatų 18 punktas taip pat nurodo, kad akcininko rašytiniu reikalavimu ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos Bendrovės dokumentai, nesusiję su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, turi būti pateikiami susipažinti akcininkui Bendrovės darbo valandomis jos buveinėje ar kitoje Bendrovės vadovo nurodytoje vietoje, kurioje dokumentai yra saugomi. Šių dokumentų kopijos akcininkui gali būti siunčiamos registruotu laišku arba įteikiamos pasirašytinai. Už informacijos pateikimą akcininkams atsako bendrovės vadovas (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 14 punktas).

Pagal ABĮ 26 straipsnis 2 dalies 10 punktą, pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, be kita ko, turi būti nurodyta kur ir kaip gauti sprendimų dėl kiekvieno visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus, taip pat kitus dokumentus, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir informaciją, susijusią su akcininko teisių įgyvendinimu.

Nagrinėjamu atveju, ieškovė neginčija, kad trečiasis asmuo D. P., kaip UAB „B.“ akcininkas, turintis daugiau kaip 1/10 visų balsų, turėjo iniciatyvos teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą bei, kad jai apie šio susirinkimo datą ir laiką buvo pranešta tinkamai ir laiku, tačiau pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą privalėjo būti nurodyta kur ir kaip gauti sprendimų dėl kiekvieno visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo projektus, taip pat kitus ABĮ 26 straipsnis 2 dalies 10 punkte nurodytus dokumentus. Sušaukus visuotinį akcininkų susirinkimą, akcininkei UAB „A.“, jai pareikalavus, privalėjo būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke bei kitais ją dominančiais bendrovės veiklos dokumentais arba raštu atsisakyti tai padaryti, tačiau kaip matyti iš 2019 m. gruodžio 20 d. pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bei 2020 m. sausio 10 d. pranešimą apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimo sušaukimą, tokia informacija nebuvo pateikta. Atsakovė taip pat nepateikė duomenų, kad reikalaujami dokumentai akcininkei buvo pateikti. Akcininkui privalo būti atskleista informacija, susijusi su visuotiniame akcininkų susirinkime ketinamų priimti sprendimų motyvais, nes negavusi informacijos ieškovė galimai negalėjo tinkamai pasiruošti ir įgyvendinti savo teisės dalyvauti ir balsuoti šaukiamame visuotiniame akcininkų susirinkime. Vis tik atkreiptinas dėmesys, kad ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis), tačiau nagrinėjamu atveju toks ginčas teisme nebuvo iškeltas bei tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

Kita vertus, visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis). Taigi, įstatymas numato, kad nesant kvorumui, nežiūrint kokios yra akcininkų nedalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime priežastys, privalo būti šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, t. y. akcininkas neprivalo pagrįsti savo nedalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime priežasčių.

Kadangi 2019 m. gruodžio 20 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, priešingai nei nurodo ieškovė, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti sušauktas ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, t. y. ne vėliau kaip 2020 m. sausio 10 d., kaip ir padarė trečiasis asmuo ir apie ką ieškovei buvo pranešta laiku. Taigi, ieškovės argumentai, kad pakartotinis visuotinio akcininkų susirinkimas buvo sušauktas pavėluotai, yra nepagrįsti. Ieškovė taip pat nurodo, jog apie šaukiamą pakartotinį neeilinį visuotinį įmonės akcininkų susirinkimą ieškovė buvo informuotas tik el. paštu, o pranešimas įstatuose nustatyta tvarka taip ir nebuvo pateiktas. Pažymėtina, jog Įstatų 15 punktas numato, jog Bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai. Skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai. Ieškovė neginčija, kad pranešimą apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą gavo elektroniniu paštu, ir kaip matyti iš pateikto elektroninio laiško, laiku – 2019 m. gruodžio 20 d. t. y. žymiai anksčiau nei numato ABĮ 26 straipsnio 6 dalis.

Pakartotiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui netaikomas kvorumo reikalavimas, vadinasi toks susirinkimas gali įvykti ir priimti sprendimus pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, nepaisant jame dalyvaujančių akcininkų skaičiaus. Vadinasi, nepaisant, kad pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo tik 40 procentų atsakovės UAB „B.“ akcijų turintis akcininkas D. P., jis turėjo teisę priimti sprendimus pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, nors tokio sprendimo priėmimo teisė teko visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, t. y. atleisti įmonės direktorių, kadangi šiuo atveju UAB „B.“ bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, visuotinis akcininkų susirinkimas, nes bendrovėje valdyba ir stebėtojų taryba nebuvo sudaryta (Įstatų 12.2, 12.3 punktai, ABĮ 37 straipsnio 3 dalis).

Kaip matyti iš 2020 m. sausio 10 d. protokolo, svarstant pirmąjį darbotvarkės klausimą dėl direktoriaus atšaukimo, pranešėjas D. P. informavo, kad pagal SODROS pranešimą direktorius atleistas 2019 m. spalio 11 d. atsižvelgiant į 2019 m. lapkričio 18 d. LR Valstybinės darbo inspekcijos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Klaipėdos darbo ginčų komisijos sprendimą Nr. DGKS-7269, ir direktorius nebedirba nuo minėtos datos, todėl jis siūlo atleisti direktorių D. P.. Todėl manytina, kad direktoriaus atšaukimas iš pareigų pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo tik formalumas, kadangi D. P. pagal SODROS duomenis UAB „B.“ direktoriaus pareigose jau nedirbo.

Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes bei nustačius, kad pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo priimti sprendimą atšaukti bendrovės vadovą iš pareigų, teismas daro išvadą, kad 2020 m. sausio 10 d. UAB „B.“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pirmuoju darbotvarkės klausimu (dėl vadovo atleidimo) priimtas iš esmės nepažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo bei UAB „B.“ įstatų nuostatų, reglamentuojančių susirinkimo sušaukimą, pravedimą ir nutarimų priėmimą, todėl ieškovės UAB „A.“ ieškinys atmetamas.

Ieškinį atmetus, ieškovei jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Atsakovė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 285-286 straipsniais,

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Atsakovė šio sprendimo nei apeliacine, nei kasacine tvarka skųsti negali, tačiau per 20 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos Plungės apylinkės teismo Palangos rūmams turi teisę paduoti pareiškimą dėl šio sprendimo už akių peržiūrėjimo.

Ieškovė per 20 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos sprendimą gali skųsti apeliacine tvarka Klaipėdos apygardos teismui per Plungės apylinkės teismo Palangos rūmus.