Šiaulių apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Gotartas“ nemokumo administratoriaus Irmanto Lengvino prašymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. liepos 8 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Gotartas“ iškėlė restruktūrizavimo bylą. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizuojamos UAB „Gotartas“ restruktūrizavimo planas, nustatant restruktūrizavimo proceso trukmę 4 (keturiems) metams, terminą pradedant skaičiuoti nuo šios nutarties priėmimo. Šiaulių apygardos tesimo 2022 m. gegužės 11 d. nutartimi atmestas restruktūrizuojamos UAB „Gotartas“ direktoriaus V. G. prašymas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 14 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartis palikta nepakeista.

2. Teisme gautas restruktūrizuojamos UAB „Gotartas“ direktoriaus nemokumo administratoriaus I. L. prašymas patvirtinti UAB „Gotartas“ patikslintą restruktūrizavimo planą. Nemokumo administratorius nurodo, kad 2022 m. rugsėjo 21 d. vykusiame UAB „Gotartas“ kreditorių susirinkime visi dalyvavę kreditoriai pritarė patikslintam restruktūrizavimo planui. Patikslintam restruktūrizavimo planui pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 107 straipsnio 2 dalį buvo pritarta kreditorių grupėje, kurių reikalavimų įvykdymas užtikrintas hipoteka ir (ar) įkeitimu. Kitų kreditorių grupėje taip pat patikslintam planui pritarė visi susirinkime dalyvavę šios grupės kreditoriai, tačiau susirinkime nedalyvavo daugiau kaip 50 proc. visų šios grupės kreditorių, todėl pagal JANĮ 107 straipsnio 2 dalį nepakako balsų sprendimui dėl patikslinto plano patvirtinimo priimti. Pažymi, kad įgyvendintos visos JANĮ 111¹ straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos. Nurodo, kad restruktūrizuojamo juridinio asmens vadovo pritarimas teikti patikslintą planą tvirtinti teismui yra pažymėtas kreditorių susirinkimo protokole, taip pat juridinio asmens vadovas yra išreiškęs pritarimą patikslintam planui kaip akcininkas, vykusiame akcininkų susirinkime (dokumentai pridėti prie kreditorių susirinkimo protokolo).

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Prašymas tenkintinas.

4. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 107 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse. To paties straipsnio 2 dalyje nurodyta, jog laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos. Remiantis 108 straipsnio 1 dalimi, juridinio asmens kreditoriai vykstant restruktūrizavimo procesui skirstomi į šias grupes: 1) kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka; 2) kitų kreditorių. Tomis pačiomis aplinkybėmis visi tos pačios grupės kreditoriai turi vienodas teises ir pareigas (108 straipsnio 2 dalis).

5. JANĮ 111¹ straipsnis reglamentuoja restruktūrizavimo plano tvirtinimą tuo atveju, kai šiam planui nepritaria juridinio asmens dalyviai arba plano paveikiamų kreditorių grupės. Nustatyta, kad kreditorių grupėse restruktūrizavimo plano paveikiamiems kreditoriams nepritarus restruktūrizavimo plano projektui, juridinio asmens vadovo arba kreditorių siūlymu, pritarus juridinio asmens vadovui, teismas gali patvirtinti restruktūrizavimo planą, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) įgyvendinti šio įstatymo 104, 105, 106 ir 110 straipsniuose nurodyti reikalavimai; 2) restruktūrizavimo plano projektui pritarė: a) kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka, grupė arba b) kitų kreditorių grupė, jeigu jos kreditorių jokie reikalavimai nebūtų patenkinami bankroto atveju, taip pat įvertinus ir kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybių vertinę išraišką juridinio asmens pardavimo atveju; 3) restruktūrizavimo planu užtikrinama, kad jam nepritariančių restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių grupės reikalavimai būtų tenkinami pagal šio įstatymo 94 straipsnyje nustatytą reikalavimų tenkinimo prioritetų eiliškumą; 4) nė viena restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių grupė pagal restruktūrizavimo planą negautų didesnės sumos, negu teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų suma (JANĮ 111¹ straipsnio 2 dalis).

6. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizuojamos UAB „Gotartas“ restruktūrizavimo planas, nustatant restruktūrizavimo proceso trukmę 4 (keturiems) metams, terminą pradedant skaičiuoti nuo šios nutarties priėmimo.

7. Restruktūrizuojamos UAB „Gotartas“ restruktūrizavimo plano pakeitimai buvo svarstyti 2022 m. rugsėjo 21 d. vykusiame kreditorių susirinkime. Vadovaujantis 2022 m. rugsėjo 21 d. restruktūrizuojamos UAB „Gotartas“ kreditorių susirinkimo 2022 m. rugsėjo 27 d. protokolu balsuojant dėl nutarimo varianto: „Pritarti restruktūrizuojamos UAB „Gotartas“ patikslintam restruktūrizavimo planui.“ balsai pasiskirstė taip: Balsuojama kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka, grupėje: „Už“ – 1 365 609,74 Eur balsų (AB Šiaulių bankas), kas sudaro 94,08 % visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų; „Prieš“ – 0,00 Eur balsų, kas sudaro 0,00 % visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų. Nutarta: nutarimo variantui pritarti. Balsuojama kitų kreditorių grupėje: „Už“ – 191 524,73 Eur balsų (AB Šiaulių bankas, UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ ir UAB Šiaulių skuba), kas sudaro 48,42 % visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų; „Prieš“ – 0,00 Eur balsų, kas sudaro 0,00 % visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų. Nutarta: pagal JANĮ 107 straipsnio 2 dalį patikslintam restruktūrizavimo planui kitų kreditorių grupėje nepritarta. Nutarta: pagal JANĮ 107 straipsnio 2 dalį patikslintam restruktūrizavimo planui nepritarta. UAB „Gotartas“ generalinis direktorius V. G. pareiškė, jog patikslintas restruktūrizavimo planas turi būti teikiamas tvirtinti teismui JANĮ 111¹ straipsnyje nustatyta tvarka.

8. Nagrinėjamoje byloje Restruktūrizuojamo juridinio asmens vadovo pritarimas teikti patikslintą planą tvirtinti teismui yra pažymėtas kreditorių susirinkimo protokole. Taip pat juridinio asmens vadovas yra išreiškęs pritarimą patikslintam planui kaip akcininkas, vykusiame akcininkų susirinkime.

9. Teismas pažymi, kad restruktūrizavimo proceso, kaip įmonės veiklos pertvarkymo bei jos įsipareigojimų kreditoriams modifikavimo, prigimtis lemia tam tikro pačios įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimo būtinybę, šis susitarimas pasiekiamas įgyvendinant JANĮ nustatytas procedūras, svarstant ir tvirtinant restruktūrizavimo planą. Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. Pagal Lietuvos įstatymų leidėjo pasirinktą teisinio reguliavimo modelį, restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo.

10. Teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju įgyvendintos visos JANĮ 111¹ straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos, juridinio asmens patikslintam planui pritarė visi susirinkime dalyvavę kreditoriai, patikslintame plane yra pašalinti Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 14 d. nutartyje trūkumai nurodyti, todėl patikslintas restruktūrizavimo planas yra tvirtinamas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 111¹ straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

prašymą tenkinti.

Patvirtinti patikslintą restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Gotartas“ restruktūrizavimo planą.

Nutartis per 7 dienas nuo jos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.