Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Antano Rudzinsko ir Egidijos Tamošiūnienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bilderis“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2016 m. gruodžio 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Bilderis“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Senasis žemaitis“ dėl atleidimo nuo prievolių vykdymo, juridinių faktų panaikinimo, baudos ir palūkanų priteisimo bei atsakovės priešieškinį ieškovei dėl įskaitymo akto pripažinimo negaliojančiu, sutarties nutraukimo, baudos ir palūkanų priteisimo, restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos ieškovės apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Taigi, teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.

Dėl papildomų įrodymų

Apeliantė UAB „Bilderis“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė teismui naują įrodymą – 2017 m. sausio 13 d. išrašą iš Turto arešto aktų registro, apie jos atžvilgiu taikomus turto areštus, tačiau nenurodė, kuo šis įrodymas svarbus nagrinėjant bylą pagal ieškovės skundą. Apeliacinio teismo vertinimu, ieškovei taikomi turto areštai nėra reikšmingi sprendžiant dėl šalių ginčo esmės, todėl šį įrodymą teismas priimti atsisako (CPK 314 str.).

Faktinės aplinkybės

Bylos duomenys patvirtina, kad 2015 m. sausio 7 d. ieškovė UAB „Bilderis“ ir atsakovė UAB „Senasis žemaitis“ sudarė Sutartį, kuria UAB „Senasis žemaitis“ perleido UAB „Bilderis“ nuosavybėn statinį ir žemės sklypą, esančius Dubysos g. 6, Raseiniuose, suteikiant atsakovei teisę atpirkti šį turtą. Ieškovė, įgijusi turtą, įsipareigojo atlikti įsigyto statinio rekonstrukciją iki 2015m. rugpjūčio 27 d. pagal 2012 m. liepos 11 d. Raseinių rajono savivaldybės administracijos išduotą leidimą Nr. LNS-28-120711-00052 ir pagal S. Z. projektavimo paslaugų įmonės parengtą projektą – komercinės paskirties pastato Dubysos g. 6, Raseiniuose, rekonstravimo projektą Nr. 0085-01-TP, darbo projektą, darbų vykdymo grafiką, lokalines ir objektines sąmatas. Atsakovė ieškovei turtą pardavė už 313 699,19 Eur, įskaitant pridėtinės vertės mokestį, kuris buvo 54 443,66 Eur, ir 261 126,08 Eur dydžio ieškovės reikalavimą atsakovės atžvilgiu, kylantį iš šalių sudarytos 2012 m. liepos 20 d. statybos darbų sutarties Nr. SD 12-026. Sutartimi ieškovė suteikė teisę atsakovei nuo 2015 m. rugsėjo 1 d. iki 2018m. vasario 28d. valdyti ir naudotis turtu, o atsakovė įsipareigojo sumokėti ieškovei turto atpirkimo kainą – 1 243 835, 71 Eur mokėjimo grafike nurodytomis sąlygos ir tvarka. Ieškovė, įgijusi turtą iš atsakovės, pagal Sutartį turėjo atsiskaityti su atsakove įskaitant 261 126, 08 Eur atsakovės įsiskolinimą ieškovei, o likusią turto kainos dalį – 52 573,11 Eur – taip pat įskaitant atsakovės atliekamus mokėjimus vykdant prievolę mokėti turto atpirkimo kainą pagal mokėjimo grafiką. Sutartis nesibaigė šalių priešpriešinių pareigų tinkamu įvykdymu. Ieškovės teigimu savo įsipareigojimų tinkamai nevykdė atsakovė, o atsakovės teigimu – ieškovė, todėl šalys pateikė teismui ieškinius (ieškinį ir priešieškinį), prašydamos patenkinti juose išdėstytus reikalavimus. Bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas šios nutarties 6 – 9 punktuose nurodytais argumentais sprendė buvus ieškovės kaltę dėl Sutarties neįvykdymo. Nesutikdama su tokiu teismo sprendimu ieškovė pateikė apeliacinį skundą.

Dėl ginčo esmės

Apeliaciniame skunde ieškovė ginčija visą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Skunde pateikti ieškovės argumentai bei motyvai didžiąja dalimi sutampa su pirmosios instancijos teismui teiktais argumentais bei motyvais. Kadangi apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, bylos faktinės aplinkybės pirmosios instancijos teisme buvo tinkamai nustatytos bei įvertintos pagal ginčui aktualias teisines nuostatas, teismas šioje nutartyje pakartotinai visos ginčo situacijos nevertins, o aptars ir įvertins tik apeliaciniame skunde pateiktų argumentų pagrįstumą. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu šalių Sutartį kvalifikuoti kaip nekilnojamojo turto pirkimo‑pardavimo sutartį su atpirkimo teise bei to paties nekilnojamojo turto panaudos sutartį. Nurodo, kad siekiant padengti atsakovės įsiskolinimą už ieškovės jai atliktus statybos rangos darbus, tarp šalių buvo sudaryta būtent turto pirkimo‑pardavimo sutartis, o visos kitos sutarties sąlygos yra nuomos su atpirkimo teise sandorio dalykas. Šie sandoriai laikytini savarankiškais, o pirkimo‑pardavimo sandoris laikytinas tinkamai įvykdytu, todėl teismas negalėjo jo nutraukti. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi faktines bylos aplinkybes, aptariamos Sutarties nuostatas bei ginčui aktualias teisės normas, apeliantės šiuo klausimu pateiktus argumentus atmeta kaip nepagrįstus. Pirkimas–pardavimas su atpirkimo teise yra savarankiška pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią pardavėjas įsipareigoja parduoti daiktą pirkėjui, kartu įgydamas teisę parduotą daiktą atpirkti, o pirkėjas įsipareigoja daiktą valdyti, naudoti ir juo disponuoti taip, kad pardavėjas galėtų įgyvendinti atpirkimo teisę. Atpirkimo teisę pardavėjas turi ne ilgiau kaip penkerius metus (CK 6.417 str. 1 d.). CK 6.629 straipsnio 1 dalis numato, kad neatlygintinio naudojimosi daiktu (panaudos) sutartimi viena šalis (panaudos davėjas) perduoda kitai šaliai (panaudos gavėjui) nesunaudojamąjį daiktą laikinai ir neatlygintinai valdyti ir juo naudotis, o panaudos gavėjas įsipareigoja grąžinti tą daiktą tokios būklės, kokios jis jam buvo perduotas atsižvelgiant į normalų susidėvėjimą arba sutartyje numatytos būklės.Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, vien jau iš Sutarties teksto matyti, kad šalys susitarė būtent dėl aukščiau nurodytos nekilnojamojo turto pirkimo‑pardavimo su atpirkimo teise bei to paties nekilnojamojo turto panaudos sutarties sudarymo. Atsakovė pardavė ieškovei nekilnojamąjį turtą, perduodama turtą jos nuosavybėn (Sutarties 1 p.), ieškovė iš dalies atsiskaitė už parduodamą turtą, įskaitant atsakovės skolą pagal 2012 m. liepos 20 d. statybos darbų sutartį Nr. SD 12-026 bei įsipareigodama sumokėti likusią turto kainą, įskaitydama atsakovės mokamą turto atpirkimo kainą (Sutarties 6 p.). Atsakovė įsipareigojo atpirkti parduotą turtą nustatytu terminu, atlikdama periodines įmokas ieškovei (Sutarties 6, 14 p.). Kol atsakovė atpirks turtą, ieškovė suteikė atsakovei teisę naudotis nekilnojamuoju turtu (Sutarties 14 p.). Sutartimi atsakovė prisiėmė pareigas išlaikyti ir saugoti perduodamą daiktą – mokėti nekilnojamojo turto administravimo mokestį, atlikti kapitalinį ir einamąjį remontą, mokėti visus su turto išlaikymu susijusius mokesčius (Sutarties 17, 19, 20 p.). Sutarties 32 p. aiškiai nurodyta jos pabaiga (atsakovei sumokėjus visas įmokas, numatytas Sutarties 14 p, bei ieškovei perdavus atsakovei nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą), todėl apeliantės nurodyta aplinkybė, kad buvo sudarytos dvi atskiros sutartys, iš kurių viena – pirkimo–pardavimo Sutartis pasibaigė įvykdymu, laikytina nepagrįsta. Kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, nekilnojamojo turto panaudos laikotarpis taip pat yra susijęs su turto išpirkimo kainos sumokėjimu, todėl šalių sudaryta Sutartis gali būti vertinama tik kaip viena sutartis, turinti kelių sutarčių rūšių požymių. Ieškovės teiginys dėl nuomos sutarties su atpirkimo teise sudarymo laikytinas nepagrįstu ir dėl to, kad šiuo atveju pagrindinis atsakovės tikslas buvo ne laikinai valdyti turtą, tačiau jį įgyti savo nuosavybėn, sumokėjus ieškovei turto kainą, didesnę nei ta, už kurią jis buvo nupirktas. Aplinkybę, kad ieškovė neturėjo tikslo turtą įgyti ir turėti kaip savo, suteikiant atsakovei tik nuomos teisę, savo procesiniuose dokumentuose nurodo ir pati ieškovė, pažymėdama, kad pastato rekonstrukcija turėjo būti atliekama pagal atsakovės poreikius, o ieškovei ji buvo visiškai nereikalinga (apeliacinio skundo 5 lapas, 3 pastraipa). Be to, ieškovės nurodomą aplinkybę, kad šalys siekė tik padengti atsakovės įsiskolinimą ieškovei už atliktus statybos darbus taip pat paneigia faktas, jog Sutartimi buvo perleisti du nekilnojamojo turto objektai, kurių bendra perleidimo kaina buvo didesnė už įsiskolinimą, o taip pat buvo numatyta teisė turtą atpirkti. Apeliantė skunde taip pat nurodo, jog Sutartį visgi kvalifikavus nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartimi, teismas turėtų įvertinti aplinkybę, kad atpirkimas buvo atsakovės teisė, o ne pareiga ir ji šia teise nepasinaudojo. Nors teismas, remdamasis CK 6.417 straipsnio 1 punktu, sutinka su apeliantės pozicija, kad atpirkimas yra atsakovės teisė, o ne pareiga, pažymėtina, kad be kitų Sutartyje sulygtų nuostatų atsakovė siekė atpirkti (nuosavybės teise įgyti) rekonstruotą pastatą, o kaip patvirtina bylos duomenys, jo rekonstrukcija atlikta nebuvo. Ieškovė UAB „Bilderis“ skunde taip pat iš esmės ginčija pirmosios instancijos teismo sprendime padarytas išvadas, kad atsakovė tinkamai vykdė savo įsipareigojimus pagal Sutartį, o ieškovės neinformavimas apie jos finansinę padėti nesudarė pagrindo ieškovei sustabdyti savo prievolių vykdymą. Pažymi, jog atsakovės finansinė padėtis buvo viena esminių Sutarties sąlygų ir informavimas apie ją bei įmokų mokėjimas turėjo būti vykdomi tuo pačiu metu (arba anksčiau), kaip ir ieškovės prievolė rekonstruoti pastatą. Su šiais ieškovės argumentais apeliacinės instancijos teismas taip pat nesutinka. CK 6.58 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad jeigu sutartinės prievolės įvykdymas yra priešpriešinis, o prievolės šalis, kuri pirma turi atlikti veiksmus prievolei vykdyti, prievolės nevykdo arba yra aišku, jog nustatytu terminu jos neįvykdys, kita prievolės šalis turi teisę sustabdyti priešpriešinį savo prievolės vykdymą arba apskritai atsisakyti ją vykdyti, apie tai pranešti kitai šaliai ir pareikalauti atlyginti nuostolius. Nors ieškovės teigimu, pirmoji savo prievolę pateikti finansinės atskaitomybės dokumentus turėjo atlikti atsakovė, o tik po to ieškovė būtų pradėjusi pastato rekonstrukcijos darbus, tačiau Sutarties sąlygos bei faktinės bylos aplinkybės šį ieškovės argumentą paneigia. Sutarties 24 p. numatyta, kad finansinės atskaitomybės dokumentai ieškovei turi būti teikiami kas pusmetį. Sutartis buvo sudaryta 2015 m. sausio 7 d., todėl pirmieji dokumentai galėjo būti pateikti ne anksčiau birželio 7 d. Tuo tarpu Sutarties priedas – darbų atlikimo grafikas įrodo, kad pareigą pradėti vykdyti rangos darbus ieškovė turėjo nuo 2015 m. balandžio 6 d., tačiau to nepadarė. Nei iki šio termino, nei vėliau ieškovė nesikreipė į atsakingas institucijas dėl statybos leidimo išdavimo, todėl darytina pagrįsta išvada, kad pradėti statybos darbų numatytu grafiku ji neketino. Pasisakydama dėl atsakovės prievolės mokėti turto atpirkimo įmokas pažeidimo ieškovė nurodo, kad tiek įmokų mokėjimas, tiek ir įskaitymai turėjo būti atlikti kas mėnesį. Toks apeliantės argumentas taip pat nėra pagrįstas. Sutarties 6 p. aiškiai įtvirtinta, kad UAB „Bilderis“ prievolė sumokėti 52 573 ,11 Eur turto kainos dalį bus laikoma įvykdyta, kai šalys pasirašys vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo aktą, kuriuo bus įskaityti pagal mokėjimų grafiką nurodyti UAB „Senasi žemaitis“ mokėjimai UAB „Bilderis“. Tuo tarpu Sutarties 16 p. ir mokėjimų grafike buvo numatytas kasmėnesinis įmokų mokėjimas, todėl teigti, kad įskaitymai turėjo būti atliekami kiekvieną mėnesį, nėra pagrindo. Aptariant apeliantės argumentą dėl jos teisės į netesybas pagal Sutarties 37 p. gavimą, pažymėtina, kad Sutarties 37 p. nustato, jog esant pagrindui nutraukti Sutartį UAB „Bilderis“ turi teisę sumokėti visus likusius mokėjimus prieš terminą ir netesybas. Tačiau tai, kokios netesybos čia yra minimos, aiškiau nedetalizuojama. Tuo tarpu toliau aptariamos Sutarties nuostatos tekste aiški nurodoma, kad teisę į 15 proc. dydžio neapmokėtos turto atpirkimo kainos baudą ieškovė įgyja tik nutraukusi Sutartį. Tai sąlygoja ir pagrindžia pirmosios instancijos teismo išvadą, kad apeliantė visiškai nepagrįstai Sutarties 37 p. įtvirtintą teisę gauti konkrečias minėtas 15 proc. dydžio netesybas sieja su aplinkybių, sudarančių teisę nutraukti Sutartį vienašališkai, atsiradimu, bet ne realiu jos nutraukimu. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija jau anksčiau šioje nutartyje pažymėjo pritarianti skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime padarytoms išvadoms dėl šalių teisių ir pareigų pagal Sutartį pažeidimo. Todėl teismui pripažįstant, kad ieškovė nepagrįstai sustabdė Sutarties vykdymą, iš esmės nėra reikalo plačiau pasisakyti dėl jos argumentų, susijusių su atsakovei priteistomis netesybomis, išskyrus jų dydį. Apeliantė nurodo, kad apskaičiuojant netesybų dydį turėjo būti atsižvelgta į aplinkybę, jog atsakovė 2015 m. lapkričio 4 d. pati pranešė ieškovei vienašališkai nutraukianti sutartį, todėl po šios datos netesybos neturi būti skaičiuojamos. Pagal Sutarties 31 punktą, jeigu ieškovė vėluoja atlikti rekonstrukcijos darbus iki 2015 m. rugpjūčio 27 d., ji turi sumokėti atsakovei už kiekvieną vėlavimo dieną 1 000 Lt baudą. Šalių sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurių jam nereikia įrodinėti, kai skolininkas neįvykdo ar netinkamai įvykdo sutartinę prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008). Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, priteisdamas atsakovei netesybas teismas taikė CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkte nustatytą 6 mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl netesybų, bei paskaičiavo jas už paskutines 180 dienų prieš kreipiantis į teismą. Nors bylos duomenys ir patvirtinta, kad tiek ieškovė tiek ir atsakovė siuntė vien kitai pranešimus dėl Sutarties nutraukimo, matyti, kad tokie pranešimai, Sutarčiai esant sudarytai notarine tvarka, nesukėlė šalims jokių prievolių, kadangi ieškovė neturėjo teisės jos nutraukti, o atsakovė dėl nutraukimo kreipėsi į teismą. Tas pats pasakytina ir apie prievolės mokėti netesybas už sutarties neįvykdymą pabaigą.Apeliantė skunde nesutinka ir su pirmosios instancijos teismo sprendimu taikyti byloje dvišalę restituciją, kadangi sunki atsakovės finansinė padėtis jau šiuo metu rodo, kad ji nebus pajėgi atlyginti ieškovei teismo priteistų 261 126,08 Eur, o jos nuosavybės teisė į Sutartimi perleistą turtą bus prarasta. CK 6.222 straipsnio 1 dalis numato, kad kai sutartis nutraukta, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką buvo iš pastarosios gavusi. Įstatymas nustato teismui galimybę netaikyti byloje restitucijos, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi byloje susiklosčiusią faktinę situaciją, sprendžia, jog šiuo atveju neegzistuoja pagrindas netaikyti byloje restitucijos natūra. Nors Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, kad atsakovė UAB „Senasis žemaitis“ jau kuris laikas vykdo nuostolingą veiklą, tačiau pačiai ieškovei yra iškelta ir vykdoma bankroto byla. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartimi UAB „Bilderis“ iškelta bankroto byla, 2017 m. balandžio 22 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Atsižvelgus į tai, kad ieškovė nėra apmokėjusi visos turto pardavimo kainos, o dėl savo teisinio statuso ir ateityje nebus pajėgi to padaryti, darytina išvada, kad restitucijos netaikymas šiuo atveju kaip tik pažeistų civilinėje apyvartoje šiuo metu vis dar veikiančios atsakovės UAB „Senasis žemaitis“ interesus.

Dėl bylos procesinės baigties

Aukščiau išdėstytų faktinių aplinkybių ir teisinių argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino bylos išnagrinėjimui reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė įstatymų nuostatas, bei priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Apeliacinį skundą atmetus ieškovės bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Atsakovė teismui nepateikė įrodymų apie jos aptirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jos atsakovei taip pat neatlyginamos. Šiaulių apygardos teismas 2017 m. sausio 19 d. nutartimi atidėjo apeliantei UAB „Bilderis“ 4 650 Eur žyminio mokesčio už paduodamą apeliacinį skundą sumokėjimą iki apeliacinio skundo išnagrinėjimo dienos. Nors ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, tačiau, atsižvelgus į aukščiau aptartą aplinkybę, kad šiuo metu ieškovė yra bankrutavusi, atidėtas žyminis mokestis iš jos nepriteisiamas (CPK 87 str. 1 d. 6 p.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2016 m. gruodžio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.