- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-09-06
- Bylos Nr.
- 2S-1199-395/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Albinas Čeplinskas (pirm.), Evaldas Burzdikas, Rūta Palubinskaitė
- Trečiasis asmuo
- UAB „Barker textiles“, UAB „Barker holding“
- Ieškovas
- I. A.
- Atsakovas
- P. A. E. P., E. T. T. P., P. A. E.
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 122.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 122.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Albino Čeplinsko, kolegijos teisėjų Rūtos Palubinskaitės, Evaldo Burzdiko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens UAB „Barker textiles“ atskirąjį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-8341-151/2010 pagal ieškovės I. A. ieškinį atsakovams P. A. E. P., E. T. T. P., tretiesiems asmenims UAB „Barker holding“, UAB „Barker textiles“, Warmway Textiles OY ltd, L. K. O., J. A. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nusta t ė:
Žemesnės instancijos teismas
Kauno miesto apylinkės teismas 2010 m. kovo 8 d. nutartimi patenkino ieškovės I. A. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio teismui padavimo dienos ir areštavo atsakovui P. A. E. P. nuosavybės teise priklausančias 3050 vnt. paprastąsias vardines vieno šimto litų nominalios vertės UAB „Barker textiles“ akcijas ir 66 vnt. paprastąsias vardines vieno šimto litų nominalios vertės UAB „Barker holding“ akcijas.
2010 m. balandžio 16 d. teisme priimtas patikslintas ieškovės I. A. ieškinys, kuriuo prašoma: pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2006-03-31 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria mirusysis E. T. T. P. pardavė P. A. E. P. 3050 vnt. paprastųjų vardinių vieno šimto litų nominaliosios vertės UAB „Barker textiles“ akcijų už 30500 Lt, ir 2006-03-31 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria mirusysis E. T. T. P. pardavė P. A. E. P. 66 vnt. paprastųjų vardinių vieno šimto litų nominalios vertės UAB „Barker holding“ akcijų už 660 Lt; taikyti restituciją tokiu būdu: 3050 vnt. paprastųjų vardinių vieno šimto litų nominalios vertės UAB „Barker textiles“ akcijų grąžinti I. A. bei įpareigoti I. A. sumokėti P. A. E. P. 30500 Lt; 66 vnt. paprastųjų vardinių vieno šimto litų nominalios vertės UAB „Barker holding“ akcijų grąžinti I. A. bei įpareigoti I. A. sumokėti P. A. E. P. 660 Lt. Taip pat ieškovė pareiškė prašymą patikslinti Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. kovo 8 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, papildomai uždraudžiant atsakovui P. A. E. P. balsuoti visuotiniuose UAB „Barker holding“ bei UAB „Barker textiles“ akcininkų susirinkimuose.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno miesto apylinkės teismas 2010 m. balandžio 13 d. nutartimi ieškovės prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies - uždraudė šaukti UAB „Barker holding“ ir UAB „Barker textiles", visuotinius akcininkų susirinkimus ir akcininkams juose balsuoti, iki kol bus išnagrinėta civilinė byla Nr. 2-8341-151/2010. Teismas nurodė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas, taip pat siekiama užtikrinti visų byloje dalyvaujančių asmenų interesų apsaugą.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu tretysis asmuo UAB „Barker textiles“ prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. balandžio 13 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Skunde nurodomi šie argumentai:
1. Skundžiama nutartis pažeidžia civilinio proceso principus, neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių paskirties, nutarties priėmimo pasėkoje ne tik atsakovų, bet ir trečiųjų asmenų teisės (bendrovių akcininkų, kuriems byloje nėra pareikšti reikalavimai) ir teisėti interesai nepagrįstai suvaržyti. Teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (LR CPK 144 str. 1 d., 1-5 str. 1 d.). Konkrečios rūšies ir masto (apimties) laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik neperžengiant pareikštų reikalavimu ribų ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimtino būtent pagal pareikštus reikalavimus, vykdymą. Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo, privalo būti nustatytas tiesioginis ryšys tarp ieškinio dalyko ir konkrečios laikinosios apsaugos priemonės, kuri turi užtikrinti ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą.
2. Taikytinų civilinėje byloje laikinųjų apsaugos priemonių sąrašas, pateiktas LR CPK 145 str. 1 d., suponuoja išvadą, jog laikinosios apsaugos priemonės taikomos atsakovo atžvilgiu, tuo tarpu galimybė taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenims, kurie neatsako pagal teisme pareikštus reikalavimus, nenumatyta. Todėl laikinųjų apsaugos priemonių, suvaržančių asmenų, kuriems teisme nėra pareikšti reikalavimai, teises, taikymas pažeidžia teisingumo, proporcingumo bei protingumo principus. Šiuo atveju skundžiama nutartimi faktiškai suvaržytos visų UAB „Barker textiles“ bei AB „Barker holding“ akcininkų teisės. Ginčo objektas/ieškinio dalykas šiuo atveju - UAB „Barker textiles" bei UAB „Barker holding" akcijos, atsakovais byloje yra ginčijamus sandorius sudarę asmenys. Pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais ab initio, ir pritaikius restituciją, būtų atkurta iki atitinkamų sandorių sudarymo buvusi teisinė padėtis, t.y. akcijų pardavėjui būtų grąžintos akcijos, o akcijų pirkėjui - akcijų kaina (CK 6.145 str. 1 d.). Taigi, ieškinio reikalavimų užtikrinimui pakanka areštuoti vertybinius popierius, esančius ginčo objektu, ir jokių papildomų apribojimų, nesusijusių su ieškinio dalyku, taikymui nėra teisinio pagrindo.
3. Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės faktiškai suvaržo ne tik akcininkų, bet ir pačių bendrovių, kurios taip pat nėra atsakovais civilinėje byloje, teises. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirtis - laikinai apriboti atsakovo teises/veiksmus, tačiau taikomos laikinosios apsaugos priemonės jokių būdu negali nepagrįstai varžyti trečiųjų asmenų teisių. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, įtakojančias UAB „Barker textiles“ bei UAB „Barker holding“ teises/veiklą, pastarosios bendrovės neabejotinai galėtų patirti nuostolių (bendrovėse ne tik negali būti priimami akcininkų sprendimai, visiškai neturintys sąryšio su nagrinėjamos civilinės bylos dalyku, bet negali būti tvirtinami bendrovių finansinių ataskaitų rinkiniai, negali būti priimami kiti būtini kasdienėje veikloje sprendimai, negali būti tinkamai vykdomos bendrovės kaip juridinio asmens prievolės), tuo tarpu LR CPK įtvirtintu nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo institutu bendrovės tokiu atveju pasinaudoti negali - įstatymas numato galimybę atsakovui reikalauti nuostolių atlyginimo užtikrinimo, tuo tarpu atitinkamo instituto taikymo byloje trečiaisiais asmenimis dalyvaujančių asmenų atžvilgiu įstatyme nenumatytas (LR CPK 147 str.).
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovė prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. balandžio 13 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos argumentus:
1. Skundžiama nutartimi pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė nei atsakovams, nei tretiesiems asmenims žalos nepadarys ir nuostolių nesukels. Priešingai — draudimas šaukti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose iki kol bus išnagrinėta civilinė byla Nr. 2-8341-151/2010 užtikrins paties trečiojo asmens skunde eskaluojamų teisingumo, protingumo sąžiningumo principų įgyvendinimą. P. A. E. P., būdamas didžiąją akcijų dalį turinčiu akcininku įmonėse UAB „Barker textiles" ir UAB „Barker holding", siekia nesąžiningai ir be teisinio pagrindo naudotis akcininko teisėmis, kas vėliau gali apsunkinti galimo sprendimo įvykdymą. Todėl, siekiant apsisaugoti nuo akivaizdaus atsakovo nesąžiningumo, teismas pagrįstai iš dalies tenkino ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
2. Nepritaikius skunde ginčijamos laikinosios apsaugos priemonės, nebus užtikrinta ginčo šalių ir kitų suinteresuotų asmenų teisėtų interesų pusiausvyra. P. A. E. P. nuolatos gyvena Suomijoje, todėl jam priėmus sprendimą dėl dividendų išmokėjimo bei išmokėjus dividendus, bet koks atgręžtinis vykdymas būtų labai sudėtingas tiek bylinėjimosi, tiek vykdymo prasme. Todėl iškyla reali grėsmė, kad ateityje ieškovei gali tekti inicijuoti teisminius procesus. Be to, esant konfliktiškai situacijai tarp šalių, teismas pagrįstai nusprendė, kad yra tikslinga uždrausti šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus ir juose balsuoti. Tokiu atveju ne tik apribojama bet kokia galimybė atsakovui gauti dividendus, bet ir užkertama galimybė sumažinti ginčo akcijų vertę. Be to, tretysis asmuo, po kuriuo ir slypi didžiąją akcijų dalį turintis Pekka A. E. Pulso, nepatirs jokios realios žalos dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atsakovas yra pagrindinis UAB „Barker Textiles" akcininkas. Todėl visuotinių akcininkų susirinkimų šaukimo ir balsavimo juose draudimas galioja visiems akcininkams, o ne vien P. A. E. P., kas suponuoja išvadą, jog bendrovės ir akcininkų interesų balansas tokiu būdu nėra pažeidžiamas.
3. Pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama, kad akcijos nebūtų perleistos kitiems asmenims ir nenuvertėtu. Todėl ir balsavimo teisės, kaip neturtinės akcininko teisės, apribojimas šiuo atveju gali būti siejamas tik su šiuo tikslu. CPK 145 str. l d. 13 p. yra pasakyta, kad laikinosios pasaugos priemonės gali būti kituose įstatymuose numatytos priemonės, kurių nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė kaip speciali laikinoji apsaugos priemonė yra numatyta Akcinių bendrovių įstatyme, pagal kurio 16 straipsnio 3 dalį, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Tokiu būdu draudimas šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus ir juose balsuoti nėra numatytas išimtinai tik atsakovui, kaip kad teigia tretysis asmuo, todėl nedera šios normos suabsoliutinti iškreipiant jos prasmę ir siekiant išbalansuoti įmonių ir jų akcininkų interesų pusiausvyrą.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas atmestinas.
CPK 144 straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu, jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti negalimas. Remiantis šia proceso teisės norma, suinteresuoto asmens prašymu teismas sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti ieškinį, t. y. ar ieškinio patenkinimo atveju, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimas galės būti realiai įvykdytas. Taigi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Jeigu teismas padaro išvadą, kad yra teisinės prielaidos pripažinti, jog teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali būti apsunkintas, jis turi teisinį pagrindą taikyti tokio pobūdžio priemones.
Remiantis CK 1.102 straipsniu bei ABĮ 40 straipsnio pirmąja dalimi, akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Pagal ABĮ 14 straipsnio pirmąją dalį, šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Nebaigtinis laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis ribojamos atitinkamos teisės, sąrašas yra reglamentuotas CPK 145 straipsnio 1 dalyje. Atsakovui priklausančių turtinių teisių, taigi ir akcijų suteikiamų turtinių teisių, areštą, kaip laikinąją apsaugos priemonę, numato CPK 145 straipsnio pirmosios dalies trečias punktas. Nagrinėjamu atveju remiantis pastarąja teisės norma pirmosios instancijos teismas 2010 m. kovo 8 d. nutartimi iki ieškinio teismui padavimo dienos ir areštavo P. A. E. P. nuosavybės teise priklausančias 3050 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Barker textiles“ akcijų ir 66 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Barker holding“ akcijų.
Atsižvelgiant į pareikšto ieškinio dalyką – prašymą pripažinti negaliojančiomis 2006 m. kovo 31 d. sudarytas UAB Barker textiles“ ir UAB „Barker holding“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei prašymą pritaikyti restituciją įpareigojant atsakovą grąžinti ieškovei ginčo akcijas, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutarė areštuoti ginčo akcijas, nes, netaikant šios laikinosios apsaugos priemonės, atsakovas turėtų galimybę perleisti ginčo akcijas ir taip apsunkinti galimo būsimo ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Tačiau nagrinėjamu atveju taikant laikinąsias apsaugos priemones turėtų būti siekiama ne tik to, kad ginčo akcijos nebūtų perleistos kitiems asmenims, bet ir to, kad jos nenuvertėtų, nes priešingu atveju galimu sprendimu taikytos restitucijos vykdymas gali pasidaryti neįmanomas arba pasunkėti.
Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovei I. A. šiuo metu asmeninės nuosavybės teise priklauso 34 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Barker holding“ akcijų (34 proc.) ir 88 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Barker textiles“ akcijų (2,2 proc.), o atsakovui P. A. E. P. - 66 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Barker holding“ akcijų (66 proc.) bei 3050 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Barker textiles“ akcijų (76 proc.).
Remiantis ABĮ 16 straipsnio, reglamentuojančio neturtines akcininkų teises, pirmąja dalimi, akcininkai, be kita ko, turi tokias neturtines teises: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (1 p.), pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (2 p.). Akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė taip pat numatyta Akcinių bendrovių įstatyme, pagal kurio 16 straipsnio trečiąją dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas.
Naudojimasis akcijų valdytojui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkime priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žalą, sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis.
Atsižvelgiant į tai, ir esant tokiai situacijai, kai UAB „Berker holding“ dalyviai (akcininkai) yra tik du – ieškovė ir atsakovas P. A. E. P., ir pastarajam turint daugiau kaip 50 proc. tiek UAB „Berker holding“, tiek UAB „Berker textiles“ akcijų, kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo, neapsiribojant vien tik ginčijamų akcijų areštu, skundžiama nutartimi tenkinti ieškovės prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių ir taikyti draudimą šaukti UAB „Barker holging“ ir UAB „Barker textiles“ akcininkų susirinkimus bei akcininkams juose balsuoti, iki kol bus išnagrinėta civilinė byla. Nes priešingu atveju, kaip jau buvo nurodyta anksčiau, leidimas atsakovui, turinčiam galimybę pagal valdomų akcijų kiekį įtakoti priimamus sprendimus svarbiausiais abiejų bendrovių veiklos klausimais, naudotis ginčo akcijomis galėtų sąlygoti ir akcijų nuvertėjimą. Todėl skundžiama nutartimi pritaikyti draudimai yra viena iš galimų būsimo (galimo) teismo sprendimo įvykdymą šioje byloje užtikrinančių laikinųjų apsaugos priemonių. Teisinio ir faktinio pagrindo panaikinti tokią laikinąją apsaugos priemonę apeliacinės instancijos teismas neturi, todėl skundžiama nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu, 338 straipsniu,
n utaria:
Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. balandžio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.