- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-04-06
- Bylos Nr.
- e2-8151-864/2016
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Ramunė Mikonienė
- Atsakovas
- D. T., S. B.
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ bankroto administratoriaus UAB „Viresta“ ieškinį atsakovams D. T. ir S. B. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškiniu ieškovas prašė 100 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Rivenita“ akcijų perleidimo sutartį, sudarytą 2014 m. spalio 6 d. tarp atsakovų D. T. ir S. B. pripažinti negaliojančia nuo jis sudarymo momento ir taikyti restituciją. Nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą G. T. įmonei „Elektronikos pasaulis“. Ta pačia nutartimi teismas įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Vialogika“, kuri prijungimo būdu buvo reorganizuota ir prijungta prie bankroto administratoriaus UAB „Viresta“. Tokiu būdu UAB „Viresta“ perėmė visas UAB „Vialogika“ teises ir pareigas, vykdant bankrutuojančios G. T. įmonės Elektronikos pasaulis“ bankroto procedūras. Paaiškino, kad iš Juridinių asmenų registro duomenų bankroto administratorius nustatė, kad G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ bendrasavininkė atsakovė D. T. 2014 m. spalio 6 d. Akcijų perleidimo sutartimi perleido atsakovui S. B. 100 vienetų UAB „Rivenita“ įmonės paprastųjų vardinių akcijų, kurios kiekvienos nominali vertė 100 Lt. Akcijų perleidimo sutarties sudarymo metu atsakovė buvo neribotos civilinės atsakomybės individualios įmonės - G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“, kuriai 2015 m. rugpjūčio 26 d. iškelta bankroto byla, bendrasavininkė kartu su sutuoktiniu G. T.. Ji faktiškai vadovavo ir dirbo įmonėje, gavo iš jos veiklos pajamas. Ieškovo teigimu, atsakovė, sudarydama Akcijų perleidimo sutartį neatlygintinai sumažino savo asmeninį turtą ir tokiu būdu pažeidė bankrutuojančios įmonės kreditorių teises. Bankroto administratorius, siekdamas apginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių teises atgauti savo skolas, pareiškė Actio Pauliana, siekdamas Akcijų perleidimo sandorį pripažinti negaliojančiu. Teigė, kad egzistuoja visos sąlygos šiam ieškiniui pareikšti ir jį patenkinti, t. y.: 1) atsakovai sudarė sandorį, kurio neprivalėjo sudaryti. Šią sąlygą įrodinėjo aplinkybe, kad nei vienas teisės aktas ar teismo sprendimas, sutartis ar susitarimas Akcijų sutarties perleidimo metu nenustatė jos šalims pareigos tokią sutartį sudaryti; 2) akcijų perleidimo sutartimi atsakovai pažeidė bankrutuojančio G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ kreditorių teises. Šią sąlyga ieškovas įrodinėjo aplinkybėmis, kad G. T. įmonė „Elektronikos pasaulis“ yra neribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo. Tokios įmonės turtas yra neatskirtas nuo įmonės savininkų, šiuo atvejų – sutuoktinių G. T. ir atsakovės D. T., turto, todėl, jei įmonės prievolėms įvykdyti neužtenka šios įmonės turto, už jos prievoles atsako ir jos dalyviai savo turtu. Teigė, kad kai individuali įmonė įsteigta santuokos metu, ji iš esmės yra šeimos verslas: verslui yra naudojamas bendras sutuoktinių turtas, jų fizinis ir intelektualus darbas, o iš jo veiklos gaunamos pajamas naudojamos visos šeimos poreikiams tenkinti, todėl individuali įmonė, nors ir registruota vieno iš sutuoktinių vardu, pripažįstama bendrąja jungtine nuosavybe. Ieškovas teigė, kad dėl minėtų priežasčių, iš individualios įmonės, įsteigtos santuokos metu, veiklos atsiradusios prievolės turi būti laikomis bendromis sutuoktinių prievolėmis ir jos turi būti tenkinamos iš sutuoktinių bendro turto. Jeigu kreditorių, kuriems abu sutuoktiniai atsako solidariai, reikalavimams visiškai patenkinti bendro sutuoktinių turto nepakanka, tai šie reikalavimai tenkinami iš asmeninio sutuoktinių turto. Nurodė, kad G. T. įmonė „Elektronikos pasaulis“ įsteigta 1994 metais, t. y. santuokos, kuri sudaryta 1986 m. sausio 11 d., metu. Ieškovas paaiškino, kad 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi G. T. įmonei „Elektronikos pasaulis“ iškelta bankroto byla, kurioje patvirtinta net 555 998 euro kreditorinių reikalavimų. Įmonės turtas vertinamas 261 000 euro. G. T. ir D. T. bendrosios jungtinės nuosavybės teise turi butą, kurio rinkos vertė 218 000 eurų, tačiau šis daiktas įkeistas AB SEB banko naudai, kuriuo kreditas siekia 276 420,53 euro. Gautos už šį turtą lėšos nepilnai padengs AB SEB banko kreditorinį reikalavimą. Ieškovas mano, kad įmonės savininkų turimo turto nepakaks patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimų ir bankroto administratorius nukreips išieškojimą į asmeninį G. T. ir atsakovės D. T. turtą. Tokiu būdu, bankroto administratoriaus nuomone, atsakovė D. T., turėdama kitų kreditorių, kurių reikalavimai yra nepatenkinti, bankrutuojančios G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ bankroto byloje, sudarydama Akcijų perleidimo sutartį su atsakovo S. B., perleido kitam asmeniui savo turtą, sumažino savo mokumą ir galimybę kreditoriams gauti jų reikalavimų patenkinimą, tuo pažeisdama kreditorių teises; 3) akcijų perleidimo sutarties šalys buvo nesąžiningos. Šią sąlygą administratorius įrodinėjo tuo, kad sąžininga turi būti laikoma ta sandorio šalis, kuri jai prieinamomis priemonėmis pasidomėjo ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo gali tokį sandorį sudaryti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kreditorių interesai. Ieškovo nuomone, atsakovė D. T. neabejotinai žinojo apie G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ kreditorių reikalavimus, nes buvo įmonės bendrasavininkė, gaudavo iš įmonės pajamas, aktyviai dalyvavo įmonės veikloje, buvo įmonės faktinė vadovė. A. S. B., ieškovo nuomone, taip pat negalėjo nežinoti apie G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ kreditorių reikalavimus bei sunkią finansinę įmonės padėtį, nes jis yra D. T. sugyventinis nuo to momento, kai D. T. ir G. T. negyvena kartu. Ieškovo nuomone, Akcijų perleidimo sutartis sudaryta abiem šalims žinant visas šio sandorio sudarymo aplinkybes ir esant nesąžiningoms. Ieškovo nuomone, Akcijų perleidimo sutartus turi būti pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikyta restitucija natūra, t. y. atsakovei D. T. grąžintos nuosavybės teisės į 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Riventa“ akcijų.
Ieškovas į teismo posėdį neatvyko. Pateikė prašymą bylą nagrinėti jam nedalyvaujant. Nurodė, kad palaiko ieškinį jame išdėstytais motyvais, prašė jį tenkinti.
A. S. B. ieškiniu nesutiko. Neginčijo 2014 m. spalio 6 d. Akcijų perleidimo sutarties sudarymo fakto. Nurodė, kad nuo 2014 m. pradėjo domėtis verslo įsigijimo bei plėtros galimybėmis Lietuvoje. 2014 m. rudenį, dirbant UAB „Rivenita“, pasitaikė galimybės įsigyti bendrovės akcijas ir toliau plėtoti verslą. Teigė, kad prie įsigydamas įmonės akcijas, jis domėjosi ir nuodugniai išanalizavo UAB „Rivenita“ veiklą, įkūrimo aplinkybes, bendrovės kreditorinius įsiskolinimus, kad nebūtų pažeisti jų ir trečiųjų šalių interesai. Nurodė, kad sandorio sudarymo metu jam buvo žinoma, kad D. T. vardu registruota ribotos civilinės atsakomybės įmonė Akcijų perleidimo metu neturėjo įsiskolinimų kreditoriams, išskyrus sutartyse numatytus einamuosius atidėtus mokėjimus už prekes, D. T. turėjo teisę disponuoti sandorio dalyku. Nurodė, kad atsakovas akcijų pirkimo laikotarpiu gyveno santuokoje su D. B., todėl ieškovo teiginys, kad jis buvo artimas su atsakove, yra klaidinantis. Atsakovas pažymėjo, kad dvišalis atlygintinas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį su skolininku, buvo nesąžiningas. Atsakovas teigė, kad ieškovas ieškinį pateikė neturėdamas Actio Pauliana sąlygų įrodymų, remdamasis tik prielaidomis ir nepatvirtintais faktais. Teigė, kad, šiuo atveju, sandoris buvo sąžiningas, atlygintinis. Teigė, jog ieškovas neįrodė sandorio nesąžiningumo bei kitų Acio Pauliana būtinų sąlygų. Teismo prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.
A. S. B. apie bylos nagrinėjimo laiką ir vietą informuotas Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka. Į posėdį neatvyko. Teismui pateikė prašymą bylą nagrinėti jam nedalyvaujant.
Atsiliepimas
A. D. T. atsiliepimu su ieškiniu nesutiko. Prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Paaiškino, kad buvęs sutuoktinis G. T., dar būdamas santuokoje, įkūrė įmonę „Elektronikos pasaulis“ ir visą laiką buvo šios įmonės savininkas ir faktinis vadovas. Atsakovė šioje įmonėje dirbo nuo 1996 metų ir ėjo įvairias pareigas. Nurodė, kad iki 2013 m. gruodžio mėnesio iš įmonės gaunamos pajamos buvo vienintelės šeimos pajamos. Atsakovė nurodė, kad nuo 2012 m. gruodžio 31 d. perdavė savo pareigas ir atsakomybę G. T. ir kitiems įmones darbuotojas ir faktiškai nebėjo jokių pareigų. Nurodė, kad G. T. 2014 m. sausio mėnesį paliko šeimą, išsikraustė iš šeimos gyvenamojo būsto, šeima visiškai nebesirūpino, atsakovė buvo nušalinta nuo įmonės veiklos ir daugiau jokių pajamų iš įmonės negavo. Atsakovė paaiškino, kad G. T. nebeprisidėjo prie šeimos poreikių tenkinimo, nesirūpino nepilnametės dukros išlaikymu, nemokėjo būsto paskolos įmokų, todėl atsakovė priėmė sprendimą įkurti UAB „Riventa“. 2014 m. kovo 10 d. su atsakovė su G. T. pasirašė vedybų sutartį, kuria sutarė dėl sutuoktinių turto teisinio režimo ir visų kitų sąlygų, o 2014 m. lapkričio 12 d. atsakovė pateikė teismui pareiškimą dėl santuokos nutraukimo dėl vieno sutuoktinio kaltės. Atsakovė nurodė, kad 2014 m. vasaros – rudens laikotarpiu jos asmeninės santaupos sparčiai mažėjo. Dėl šeiminių santykių pašlijo sveikata (lankėsi pas psichologą, buvo paskirtas dieninis stacionarinis gydymas). Teigė, kad tuo metu negalėjo tinkamai vadovauti UAB „Riventa“. Tolimesniam verslo vystymu reikėjo lėšų, trūko apyvartinių lėšų, todėl, nenorėdama pabloginti savo mokumo, atsakovė nusprendė nedidinti savo įsipareigojimų naujiems kreditoriams ir akcijas parduoti. Tokiu būdu, ji gavo lėšų savo ir nepilnametės dukros pragyvenimui, būsto kreditui padengti (iš sandorio metu gautų 10 000 Lt atsakovė 6200 Lt sumokėjo einamąsias būsto paskolos įmokas AB SEB bankui, likusias lėšas panaudojo vaiko poreikiams ir pragyvenimui). Atsakovė nurodė, kad šis jos sprendimas buvo ypač sąžiningas ir nepablogino jos mokumo, nes UAB „Riventa“ pagal vedybų sutartį buvo jos asmeninis turtas ir ji turėjo teisę jį valdyti, bei disponuoti juo savarankiškai. Pažymėjo, kad apie G. T. įmonei „Elektronikos pasaulis“ iškeltą bankroto bylą sužinojo tik skyrybų proceso metu, t. y. 2015 m. rugsėjo mėnesį. Iki to laiko jai niekas iš kreditorių nebuvo pareiškęs jokių reikalavimų, apie bankroto procedūros eigą ir bendros nuosavybės turto parėmimą, saugojimą ar pardavimą, ji nėra informuota. Atsakovė teigė, kad skolininko sandoriai, nedarantys žalos kreditoriui, negali būti pastarojo ginčijami, todėl, jos nuomone, iš esmės Actio Pauliana institutu negalima remtis. Jeigu dėl skolininko sudaryto sandorio mokumas nepasikeičia, toks ieškinys negalimas. Atsakovė nurodė, kad dėl Akcijų perleidimo sandorio jos mokumas nepablogėjo, o priešingai – pagerėjo, nes pardavus nuostolingą veiklą vykdančios įmonės akcijas, atsakovė nedidino savo įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Paaiškino, kad norėdama vykdyti toliau veiklą, būtų turėjusi kreiptis dėl paskolų suteikimo ir už jas laiduoti.
Teismo posėdžio metu atsakovė palaikė savo atsiliepime nurodytus argumentus. Pažymėjo, kad parduodama akcijas gavo lėšas, kurias panaudojo būsto paskolos dengimui ir šeimos poreikiams. Paaiškino, kad akcijų perleidimas buvo būtinas, nes dėl jos sveikatos būklės ji negalėjo vadovauti įmonei. Tai būtų tik pabloginę jos finansinę padėti. Nurodė, kad apie G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ finansinę būklę ji nežinojo nuo 2012 m. gruodžio 31 d. ir jai apie kreditorių reikalavimus ar bankroto bylos iškėlimo faktą nebuvo žinoma iki 2015 m. rugsėjo mėnesio. Prašė ieškinį atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Pagal bylos duomenis nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi įmonei iškėlė bankroto bylą G. T. įmonei „Elektronikos pasaulis“. Ta pačia nutartimi teismas įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Vialogika“, kuri prijungimo būdu buvo reorganizuota ir prijungta prie bankroto administratoriaus UAB „Viresta“. Tokiu būdu UAB „Viresta“ perėmė visas UAB „Vialogika“ teises ir pareigas, vykdant bankrutuojančios G. T. įmonės Elektronikos pasaulis“ bankroto procedūras. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas įpareigoja bankrutuojančios įmonės administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Kadangi Įmonių bankroto įstatymas nenustato savarankiškų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, todėl bankrutuojančios įmonės administratorius, ginčydamas bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, turi teisę juos ginčyti visais Civiliniame kodekse nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, taip pat ir Civilinio kodekso 6.66 straipsnio pagrindu.
Teismas pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-31/2012). Sandoriui pripažinti negaliojančiu Civilinio kodekso 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.
Bankroto administratorius šioje byloje įrodinėjo, kad atsakovė D. T., turėdama kitų kreditorių, kurių reikalavimai yra nepatenkinti, bankrutuojančios G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ bankroto byloje, 2014 m. spalio 6 d. sudarė Akcijų perleidimo sutartį su atsakovu S. B., perleido kitam asmeniui neatlygintinai savo turtą, t. y. 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Rivenita“ akcijų, ir tokiu būdu sumažino savo mokumą ir galimybę kreditoriams gauti jų reikalavimų patenkinimą, tuo pažeisdama kreditorių teises. Šią sąlygą ieškovas įrodinėjo aplinkybėmis, kad G. T. įmonė „Elektronikos pasaulis“ yra neribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo. Tokios įmonės turtas yra neatskirtas nuo įmonės savininkų, šiuo atvejų – sutuoktinių G. T. ir atsakovės D. T., turto, todėl, jei įmonės prievolėms įvykdyti neužtenka šios įmonės turto, už jos prievoles atsako ir jos dalyviai savo turtu.
Iš bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovė D. T. ir G. T. 1986 m. sausio 11 d. Šiaulių miesto civilinės metrikacijos skyriuje sudarė santuoką (akto įrašas Nr. 37). Santuokos metu, t. y. 1994 m. birželio 3 d. G. T. vardu įregistruota G. T. įmonė „Elektronikos pasaulis“. Civilinio kodekso 3.88 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyta, kad įmonė ir iš jos veiklos gaunamos pajamos, jeigu verslu abu sutuoktiniai pradėjo verstis po santuokos sudarymo, pripažįstamos bendrąja jungtine nuosavybe. Pažymėtina, kad atsakovė D. T. neįrodinėjo aplinkybės, jog įmonė G. T. įmonė „Elektronikos pasaulis“ asmeninės nuosavybės teise priklausė G. T.. Savo atsiliepime ir teismo posėdžio metu patvirtino, kad šioje įmonėje ji dirbo nuo 1996 metų ir ėjo įvairias pareigas, kad iki 2013 m. gruodžio mėnesio iš įmonės gaunamos pajamos buvo vienintelės šeimos pajamos. Konstatavus įmonės buvimą šeimos verslu, pagal Civilinio kodekso 6.6 straipsnio 3 dalį preziumuojama, kad sutuoktinių prievolė yra solidari, bet įmonės atžvilgiu ši jų solidarioji prievolė yra subsidiari. Tai reiškia, kad pirmiausia prievolė vykdoma iš individualios įmonės turto, o jo nesant ar nepakankant – iš sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės, o šios nesant ar nepakankant – iš asmeninio kiekvieno sutuoktinio turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-7-400/2012). Atsižvelgiant į tai, kad individualios įmonės savininkas kartu yra ir civilinės atsakomybės subjektas ir jo pareiga atsakyti atsiranda, kai prievolei įvykdyti neužtenka pagrindinio skolininko (individualios įmonės) turto, laikytina, jog kreditorius įgyja reikalavimo teisę į skolininką (individualios įmonės savininką) tada, kai kreditoriaus reikalavimams patenkinti neužtenka individualios įmonės turto (Civilinio kodekso 2.50 straipsnio 4 dalis). Šiame kontekste, sprendžiant dėl reikalavimo teisės į įmonės savininkus atsiradimo momento, svarbus tampa sužinojimo apie tai, kad individualios įmonės turto nebeužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti, faktas. Atsižvelgiant į tai, kad rizika dėl nepakankamo įmonės turto tenka individualios įmonės savininkui, ypatingą reikšmę įgauna individualios įmonės savininkų sąžiningumo klausimas. Sąžiningas įmonės savininkas, žinodamas, kad įmonės turto gali neužtekti atsiskaityti su kreditoriais, privalo atitinkamai elgtis, imtis priemonių įmonės turto ir skolų pusiausvyrai atkurti, ir, akivaizdu, jog tokioje situacijoje jis nebegali didinti nei įmonės, nei savo turimų prievolių ar tikslingai mažinti turimo turto. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad, sistemiškai taikant Civilinio kodekso 6.66 straipsnio 1 dalį ir 2.50 straipsnio 4 dalį, kreditoriaus teisė reikalauti individualios įmonės savininkui atsiskaityti už įmonės prievoles atsiranda nuo to momento, kai įmonės turto neužtenka atsiskaityti su kreditoriais. Savininkui taikant objektyvųjį kriterijų, laikoma, kad jis apie tokią situaciją sužino vos jai susidarius ir prisiima dėl to riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2012).
Tarp šalių nėra ginčo, kad Vilniaus miesto 32 notarų biuro notarė A. K. 2014 m. kovo 20 d. patvirtino D. T. ir G. T. sudarytą Povedybinę sutartį, kuria sutuoktiniai susitarė, kad bet koks turtas bei bet kokios pajamos, kuriuos sutuoktiniai santuokos metu po vedybų sutarties sudarymo savo vardu įgis bet kuris iš sutuoktinių, bus laikoma šio sutuoktinio asmenine nuosavybe (Vedybų (povedybinės) sutarties 1.1-1.4 punktai). Byloje taip pat nėra ginčo dėl aplinkybės, kad UAB „Rivenita“ įregistruos 2014 m. kovo 3 d. akcijos buvo atsakovės D. T. asmeninė nuosavybė.
Nustatyta, kad 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi G. T. įmonei „Elektronikos pasaulis“ iškelta bankroto byla, kurioje patvirtinta 555 998 euro kreditorinių reikalavimų. Įmonės turtas vertinamas 261 000 euro. Iš Nekilnojamojo turto registro duomenų nustatyta, kad G. T. ir D. T. bendrosios jungtinės nuosavybės teise turi butą, kurio rinkos vertė 218 000 eurų, tačiau šis daiktas įkeistas AB SEB banko naudai, kuriuo kreditas siekia 276 420,53 euro. Tikėtina, kad gautos už šį turtą lėšos nepilnai padengs AB SEB banko kreditorinį reikalavimą. Ieškovas teigė, kad įmonės savininkų turimo turto nepakaks patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimų ir bankroto administratorius nukreips išieškojimą į asmeninį G. T. ir atsakovės D. T. turtą.
Teismas nesutinka su bankroto administratoriaus teiginiu, kad atsakovė 2014 m. spalio 6 d. sudarydama Akcijų perleidimo sutartį su atsakovu S. B., sumažino savo mokumą ir galimybę kreditoriams gauti jų reikalavimų patenkinimą, tuo pažeisdama kreditorių teises. Iš į bylą pateikto 2014 m. rugsėjo 30 d. UAB „Rivenita“ balanso nustatyta, kad įmonės nuosavas kapitalas tuo metu buvo 10 000 Lt, t. y. lygiai ta suma, kurią atsakovė D. T. gavo iš atsakovo S. B., sudarydama ginčijamą Akcijų perleidimo sutartį. Be to, pažymėtina, kad iš gautų pajamų atsakovė sumokėjo dalį būsto kredito pagrindiniam hipotekos kreditoriui AB SEB bankui, ką patvirtina išrašas iš atsakovės banko sąskaitos. Teismas taip pat vertina aplinkybę, kad nuo 2014 m. lapkričio 12 d. tarp atsakovės ir G. T. vyko skyrybų procesas. Dėl šeiminių santykių pašlijo sveikata (lankėsi pas psichologą, buvo paskirtas dieninis stacionarinis gydymas). Atsakovė teigė, kad tuo metu negalėjo tinkamai vadovauti UAB „Riventa“. Tolimesniam verslo vystymu reikėjo lėšų, trūko apyvartinių lėšų, todėl, nenorėdama pabloginti savo mokumo, atsakovė nusprendė nedidinti savo įsipareigojimų naujiems kreditoriams ir akcijas parduoti. Bankroto administratorius šių aplinkybių nepaneigė (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis). Tokiu būdu, teismas daro išvadą, kad atsakovė D. T., sudarydama ginčo sutartį nei padidino savo asmeninio turto vertę, nei jį sumažino. Atmestinas ieškovo teiginys, kad tarp atsakovų buvo sudaryta neatlygintinė sutartis, kadangi iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovė D. T. už akcijas gavo 10 00 Lt. Aplinkybės, kad turtas perleistas ne už tinkamą ir pagrįstą kainą, ieškovas neįrodinėjo. Teismas daro išvadą, kad pagrindo konstatuoti, kad akcijų perleidimo sutartimi atsakovė pažeidė bankrutuojančios G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ kreditorių interesus, nėra.
Ieškovo teigimu, atsakovai sudarė sandorį, kurio neprivalėjo sudaryti. Šią sąlygą įrodinėjo aplinkybe, kad nei vienas teisės aktas ar teismo sprendimas, sutartis ar susitarimas Akcijų sutarties perleidimo metu nenustatė jos šalims pareigos tokią sutartį sudaryti. Teismas sutinka, kad ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Privalėjimas sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme, teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tačiau tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju vertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamo sandorio sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Teismas jau nustatė aplinkybes, kad dėl šeiminių aplinkybių, atsakovė D. T. negalėjo tinkamai vykdyti veiklos UAB „Riventa“, įmonei trūko apyvartinių lėšų. Be to, atsakovei reikėjo mokėti įmokas hipotekos kreditoriui. Teismas daro išvadą, kad susiklosčiusios faktinės aplinkybės nulėmė ginčijamo sandorio sudarymo privalomumą ir, kaip teismas jau nustatė, nepažeidė kreditorių teisinių interesų.
Bankroto administratorius teigė, kad Akcijų perleidimo sutarties šalys – atsakovai - buvo nesąžiningos. Sąžiningumas - tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią teisės normą ir pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas" aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti" suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m, birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-898/2002; 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Civilinė teisė įtvirtina sąžiningumo prezumpciją. Todėl turtą įgijęs asmuo laikomas sąžiningu įgijėju, kol nėra įrodyta priešingai (Civilinio kodekso 4.26 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju nėra nustatytos Civilinio kodekso 6.67 straipsnyje nurodytos nesąžiningumo prezumpcijos sąlygos, todėl ieškovo pareiga yra įrodyti, kad sudarydami sandorį atsakovai buvo nesąžiningi.
Šią sąlygą administratorius įrodinėjo tuo, kad sąžininga turi būti laikoma ta sandorio šalis, kuri jai prieinamomis priemonėmis pasidomėjo ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo gali tokį sandorį sudaryti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kreditorių interesai. Ieškovo nuomone, atsakovė D. T. neabejotinai žinojo apie G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ kreditorių reikalavimus, nes buvo įmonės bendrasavininkė, gaudavo iš įmonės pajamas, aktyviai dalyvavo įmonės veikloje, buvo įmonės faktinė vadovė. Teismas sutinka su bankroto administratoriaus teiginiu, kad D. T. nuo 1998 m. kovo 1 d iki 2014 m. liepos 1 d. Sodros duomenimis dirbo G. T. įmonėje „Elektronikos pasaulis“. Tačiau įrodymų, kad atsakovė gavo pajamas iš G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ (sąskaitos išrašo, kur atsakovei pervestas darbo užmokestis, algalapio su atsakovės parašu ir pan.) iki 2014 m. liepos 1 d. ieškovas nepateikė (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis). Be to, vertintini į bylą atsakovės pateikti įrodymai (elektroniniai laiškai), kuriuose nurodyta, kad atsakovė įmonės veiklą perdavė dar nuo 2012 m. gruodžio 31 d. perdavė savo pareigas ir atsakomybę G. T. ir kitiems įmones darbuotojas ir faktiškai nebėjo jokių pareigų. Todėl labiau tikėtina, kad atsakovė nuo 2013 metų pradžios buvo visiškai nušalinta nuo įmonės veiklos ir neturėjo galimybės žinoti apie jos finansinę būklę.
A. S. B., bankroto administratoriaus nuomone, taip pat negalėjo nežinoti apie G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ kreditorių reikalavimus bei sunkią finansinę įmonės padėtį, nes jis yra D. T. sugyventinis nuo to momento, kai D. T. ir G. T. negyvena kartu. Šią aplinkybę ieškovas įrodinėjo G. T. 2015 m. gruodžio 30 d. raštu UAB „Viresta“. Teismas konstatuoja, kad minėtas įrodymas nėra pakankamas įrodyti atsakovo S. B. galimybę žinoti apie bankrutuojančios G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ finansinę būklę. Teismas daro išvadą, kad ieškovas nepateikė į bylą pakankamų įrodymų, kuriems esant būtų pagrindas abejoti Akcijų perleidimo sandorio sudarymo teisėtumu ir papildomai reikalauti iš pirkėjo duomenų žinojimo, kurių jis neurėjo galimybės žinoti (G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ finansinės atskaitomybės dokumentų). Teismas mano, kad pirkėjui, šiuo atveju, atsakovui S. B., perkėlus iš esmės visą atsakomybę dėl pardavėjo kreditorių interesų apsaugos, būtų pažeidžiama civilinių teisinių santykių subjektų interesų pusiausvyra, tokių santykių esmė ir tikslai (Civilinio kodekso 6.156, 6.305, 6.317-6.349 straipsniai).
Dvišalis atlygintinas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį su skolininku, buvo nesąžiningas. Ieškovas nepateikė pakankamai duomenų darytį pagrįstą išvadą, kad Akcijų perleidimo sutarties šalis atsakovas S. B. sandorio metu buvo nesąžiningas. Teismas konstatuoja, kad ieškovas neįrodė jo nesąžiningumo ginčo sandorio sudarymo metu.
Sandoriui pripažinti negaliojančiu Civilinio kodekso 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Ieškovas neįrodė, kad šalys sudarė sandorį, kurio atsakovė neprivalėjo sudaryti, kad atsakovė D. T. ginčijamu sandoriu sumažino savo asmeninio turto vertę ir taip pažeidė bankrutuojančios G. T. įmonės „Elektronikos pasaulis“ kreditorių interesus. Taip pat neįrodė, kad Akcijų perleidimo sandorio metu atsakovai buvo nesąžiningi. Nenustačius bent vienos iš actio Pauliana sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu. Teismas daro, kad bankroto administratoriaus ieškinys atmestinas kaip neįrodytas.
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (Civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju atsakovai teismui nepateikė jokių įrodymų dėl patirtų bylos nagrinėjimu išlaidų, dėl ko bylinėjimosi išlaidos atsakovams nepriteistinos.
Atmetus ieškinį, naikintinos teismo 2016 m. sausio 25 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugo priemonės.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. sausio 25 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – areštą 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Rivenita“, j. a. k. 303256844, priklausančių atsakovui S. B..
Sprendimas per 30 dienų nuo teismo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas, paduodant apeliacinį skundą Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.