- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-04-11
- Bylos Nr.
- 2-643-381/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02787-2016-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Artūras Driukas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 12 d. nutarties, kuria atsisakyta tenkinti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje Nr. 2-502-565/2017 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo – antstolis V. M.
Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Emilė“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančia ab initio tarp jos ir atsakovės 2012 m. rugpjūčio 31 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovė nurodė, kad naujajam UAB „Emilė“ vadovui I. M. V. nuo 2015 m. birželio 10 d. pradėjus eiti bendrovės vadovo pareigas, buvo patikrinti ieškovės dokumentai bei sudaryti sandoriai. Patikrinimo metu paaiškėjo, kad buvęs įmonės vadovas D. K., neturėdamas bendrovės akcininko pritarimo, 2012 m. rugpjūčio 31 d. sudarė sutartį, pagal kurią bendrovė įsigijo pastatą (administracinį prekybos pastatą), unikalus Nr. 1087-5000-3016, adresu (duomenys neskelbtini), kuris apsunkintas hipoteka.
Kadangi nurodyta sutartis buvo sudaryta neturint bendrovės akcininko sutikimo, ji pripažintina negaliojančia kaip pažeidžianti bendrovės steigimo dokumentuose nustatytą bendrovės organų kompetenciją, t. y. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu. Ginčijama sutartis yra ypatingai žalinga bendrovei, kadangi už rinkos neatitinkančią kainą buvo įsigytas hipoteka apsunkintas nekilnojamasis turtas.
Bendrovės įstatų 15 straipsnio 13 punktas nustato, kad bendrovės vadovas priima sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (šiuo atveju 2 896,20 Eur), jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Pagal sutartį įsigyto turto kaina yra 883 630,68 Eur, t. y. sutartimi įgyto turto kaina yra akivaizdžiai didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, todėl šiai sutarčiai sudaryti bendrovės vadovas D. K. turėjo gauti bendrovės akcininko sutikimą.
Naujai paskirtas bendrovės vadovas tarp įmonės dokumentų nerado bendrovės akcininko sprendimų dėl ginčo sutarties sudarymo. Bendrovės akcininkas Bulgarijos Respublikoje registruotas juridinis asmuo „VANTA 2“ jokių sprendimų dėl ginčijamos sutarties sudarymo taip pat nerado.
Ginčijama sutartis prieštarauja bendrovės veiklos tikslams – užtikrinti ilgalaikį, patikimą bei efektyvų įmonės komercinės – ūkinės veiklos vykdymą ir plėtrą, racionalų jos turto ir kitų išteklių panaudojimą bei gauti pelną.
Ginčijama sutartimi įsigyto turto kaina (883 630,68 Eur) viršija realią įsigyto turto vertę (632 530,12 Eur), nustatytą turto įsigijimo momentu. Be to, įsigytas turtas yra apsunkintas hipoteka, kuria užtikrintas UAB „Interbesta“ įsipareigojimų pagal 2012 m. rugpjūčio 16 d. paskolos sutartį Nr. 12-00294 LTL kreditorei bankrutavusiai kooperatinei bendrovei kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“ (toliau – bankrutavusi KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“) įvykdymas, maksimalios hipotekos suma – 1 820 583,69 Eur. Hipoteka taip pat užtikrintos netesybos bei nuostoliai, patirti dėl užtikrintos prievolės netinkamo vykdymo ar neįvykdymo kreditorei bankrutavusiai KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad ginčijama sutartis yra nuostolinga bendrovei.
Ginčijama sutartis yra notarinės formos, todėl ją tvirtinant neabejotinai bendrovės įstatai buvo pateikti tiek notarui, tiek atsakovei. Atsakovė galėjo susipažinti su bendrovės įstatais ir turėjo žinoti, kad ginčijami sandoriai pažeidžia ieškovės organų kompetenciją bei bendrovės veiklos tikslus, todėl sudarydama sutartį ji veikė nesąžiningai.
Taip pat ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti vykdymo procesą vykdomosiose bylose Nr. 0240/16/01708 ir Nr. 0240/16/01706. Ieškovė nurodė, kad antstolis V. M. vykdo išieškojimus nurodytose vykdomosiose bylose, kuriose išieškoma iš ginčo sutartimi įsigyto turto. 2016 m. rugsėjo 6 d. antstolis priėmė patvarkymą dėl turto realizavimo iš pirmųjų varžytynių, turto realizavimas jau yra prasidėjęs. Ieškovės įsitikinimu, jos reikalavimas dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia yra preliminariai pagrįstas pateikiamais įrodymais, motyvuotas teisės normomis bei kasacinio teismo praktika. Nesustabdžius vykdymo proceso, bendrovei priklausantis turtas bus realizuotas, todėl pripažinus ginčijamą sutartį negaliojančia, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar tapti nebeįmanomas, t. y. nebus galimybės taikyti restituciją ir grąžinti šalis į iki ginčijamos sutarties sudarymo buvusią padėtį.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2017 m. sausio 12 d. nutartimi ieškovės UAB „Emilė“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmetė.
Pirmosios instancijos teismo nuomone, nors iš ieškinyje nurodytų aplinkybių ir prie ieškinio pridėtų įrodymų nėra pagrindo daryti išvadą, kad ieškinys yra visiškai nepagrįstas, tačiau grėsmės, kad, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys neįmanomas, nėra. Ieškovas neginčija hipotekos sandorio, kuriuo įmonės pagal ginčijamą sutartį įsigytas pastatas yra įkeistas kreditorės bankrutavusios KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai. Ieškiniu ieškovė taip pat nesiekia išsaugoti nuosavybės teisės į minėtą pastatą. Nors ieškovė nepareiškė savo nuomonės dėl restitucijos taikymo būdo, tačiau neteigė ir neargumentavo, kad restitucija šios bylos atveju neturi būti taikoma, o pagal bendrąją taisyklę restitucija taikoma natūra (CK 6.145 straipsnio 1 dalis, 6.146 straipsnis). Taigi, pripažinus negaliojančia 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir pritaikius restituciją, pastato nuosavybės teisė turėtų būti grąžinta atsakovei, o ši turėtų grąžinti ieškovei už pastatą sumokėtą pinigų sumą. Be to, pagal CK 6.145 straipsnio 2 dalį išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos taikymo būdą arba apskritai jos netaikyti. Todėl šios bylos atveju restitucijos taikymo būdas gali būti pakeistas, atsižvelgiant ir į tai, kad ieškinio patenkinimas pagal ieškovės nurodytą pagrindą susijęs ir su atsakovės nesąžiningumo sudarant ginčijamą sutartį konstatavimu. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad galimas pastato realizavimas iš varžytynių nėra susijęs su būsimo galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymu, todėl prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmetė.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Ieškovė UAB “Emilė“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti jos prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Nagrinėjamu atveju neabejotinai egzistuoja grėsmė dėl galimai palankaus ieškovės sprendimo neįvykdymo ar įvykdymo apsunkinimo, nes, nesustabdžius vykdymo proceso, bendrovei priklausantis turtas bus realizuotas. Teismui patenkinus ieškovės ieškinį ir pripažinus ginčijamą sutartį negaliojančia, bus taikoma restitucija, t. y. šalys bus grąžintos į padėtį iki sutarties sudarymo: atsakovei bus grąžintas pastatas, o ieškovei – pagal sutartį sumokėta suma. Tačiau nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir realizavus pagal ginčijamą sutartį įgytą pastatą, restitucija nebus įmanoma, galimai kils ginčai dėl restitucijos būdo bei pastato vertės.
Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė prašo ieškovės atskirąjį skundą tenkinti.Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Teismui patenkinus ieškovės ieškinį ir pripažinus ginčijamą sutartį negaliojančia, pagal ieškovės reikalavimą gali būti taikoma restitucija. Vykdant tokį galimą teismo sprendimą, atsakovei turėtų būti grąžintas nekilnojamas turtas, o ji įpareigota grąžinti ieškovei šios pagal sutartį sumokėtas sumas už nekilnojamąjį turtą. Jei nekilnojamasis turtas nebegalėtų būti grąžintas atsakovei, tačiau ji vis tiek turėtų mokėti tam tikras sumas ieškovei, atsakovė patirtų didelių nuostolių. Nors atsakovė nesutinka su ieškovės reiškiamu rekalavimu ieškinyje, tačiau pritaria ieškovės prašymui taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas prašymas dėl laikinosios apsaugos priemonės taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatyme įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, sudarančios pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones: turi būti tikėtinai pagrįstas ieškovo reikalavimas bei nustatyta grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui. Be to, laikinosios apsaugos priemonės parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu (CPK 145 straipsnio 2 dalis).
Laikinosios apsaugos priemonių paskirtis – užkirsti kelią tam, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų negalimas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Galutinis sprendimas yra teismo procesinis dokumentas, kuriuo byla išsprendžiama iš esmės ir atsakoma į ieškovo ieškinyje ar atsakovo priešieškinyje pareikštus materialiuosius teisinius reikalavimus, t. y. ieškinys (priešieškinis) patenkinamas visiškai ar iš dalies, ar ieškinys (priešieškinis) atmetamas (CPK 259 straipsnio 1 dalis, 260 straipsnis, 270 straipsnio 5 dalies 1 punktas). Dėl šios priežasties teismų praktikoje pripažįstama, kad teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais materialiaisiais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Tai lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo taisyklę, pagal kurią teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, siekdamas užtikrinti tik tų materialiųjų reikalavimų, kurie buvo pareikšti byloje, įvykdymą, ir neturėtų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo ar nėra pareikšti.
Byloje esančių įrodymų pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčo sutartimi ieškovės įgytas pastatas yra įkeistas KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai, užtikrinant skolininkės UAB „Interbesta“ skolinį įsipareigojimą. Antstolis V. M. vykdo notaro išduotus vykdomuosius įrašus dėl skolininkės UAB „Interbesta“ skolos išieškojimo iš minėto turto. Ieškovė teismui pateiktame ieškinyje prašo pripažinti minėto pastato pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia ab initio, tačiau neginčija hipotekos sandorio, kuriuo pagal įmonės ginčijamą sutartį įsigytas pastatas yra įkeistas kreditorės bankrutavusios KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai. Minėta, kad teismas neturėtų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių reikalavimų, kurie byloje nebuvo ar nėra pareikšti, apsaugai. Tuo remiantis darytina išvada, kad ieškojimo vykdomosiose bylose Nr. Nr. 0240/16/01708 ir Nr. 0240/16/01706 sustabdymas nėra susijęs su ieškovės pareikštu byloje reikalavimu. Be to, pripažinus ieškovės ginčijamą sutartį negaliojančia ab initio, jos pagrindu įgytas turtas būtų grąžinamas atsakovei restitucijos taikymo būdu, taigi jis nepriklausytų ieškovei, ką pripažįsta ir pati ieškovė, todėl reikalauti uždrausti parduoti tokį turtą nėra teisinio pagrindo.
Hipoteka yra daiktinė teisė ir ji seka paskui daiktą, t. y. įkeisto turto nuosavybės teisės pasikeitimas neturi įtakos skolos iš įkeisto turto išieškojimui (CK 4.170 straipsnio 6 dalis, 4.171 straipsnio 9 dalis). Pripažinus ieškovės ginčijamą sandorį negaliojančiu, turtas, apsunkintas hipoteka, taikius restituciją, turėtų būti sugrąžintas atsakovei, o ši turėtų grąžinti ieškovei už jį gautus pinigus. Ieškovės argumentas, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir realizavus minėtą pastatą, restitucija nebus įmanoma, dėl ko galimai kils ginčai dėl restitucijos būdo bei pastato vertės, apeliacinės instancijos teismas laiko nepagrįstais. Iš esmės ieškovė siekia susigražinti iki ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo turėtą turtą (pinigus), o atsakovei gražinti hipoteka apsunkintą įgytą turtą (pastatą). Tokiu būdu, priešingai, nei teigia ieškovė, jai galimai palankaus sprendimo įvykdymas bus įmanomas netgi tuo atveju, jeigu pagal ginčijamą sutartį įgytas turtas bus parduotas iš varžytynių: ieškovei netektų pareiga grąžinti atsakovei pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu įgytą turtą, nes lėšomis, gautomis jį pardavus iš varžytynių, būtų sumažinta atsakovės prievolė hipotekos kreditoriui, o atsakovė bet kuriuo atveju turėtų grąžinti ieškovės jai sumokėtą pinigų sumą. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad ir nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir realizavus minėtą pastatą, ieškinio tenkinimo atveju pritaikyti restituciją bus įmanoma.
Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, nepagrįstas ir atsakovės atsiliepime į atskirąjį skundą pateiktas argumentas apie galimus patirti nuostolius, netaikius ieškovės prašomos laikinosios apsaugos priemonės. Ieškovės ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu įgytas turtas būtų parduotas ne pagal ieškovės, bet pagal atsakovės (įkaito davėjos) prievolę hipotekos kreditorei bankrutavusiai KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ remiantis hipotekos sandoriu, siekiant užtikrinti UAB „Interbesta“ prievolės jai (hipotekos kreditorei) įvykdymą. Tuo tarpu, pripažinus ieškovės ginčijamą prikimo – pardavimo sutartį negaliojančia ab initio ir taikius restituciją, atsakovė bet kokiu atveju turėtų grąžinti ieškovei pagal pirkimo-pardavimo sandorį gautus pinigus už parduotą pastatą.
Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovės atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti iš esmės teisėtą ir pagrįstą skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį.
Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų skunde išdėstytų argumentų, kaip neturinčių esminės reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui.
Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.