Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo teisėjas Arūnas Rudzinskas, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų UAB „Saulius ir Kristupas“ ir UAB „Bagaras“ atskirąjį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. spalio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-2-11326-435/2012 pagal ieškovo UAB „Liuks“ ieškinį atsakovams UAB „Bagaras“ ir UAB „Saulius ir Kristupas“ tretiesiems asmenims R. V., A. T., R. J. B., E. D., S. R. ir VĮ Registrų centras dėl 2012-05-28 UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų negaliojimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Atskiruoju skundu atsakovų UAB „Saulius ir Kristupas“ ir UAB „Bagaras“ atstovas advokatas Aurelijus Gruodis prašo panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. spalio 10 d. nutartį, išspręsti klausimą iš esmės – atmesti ieškovo prašymą sustabdyti bylą.

Nurodo, kad teismas netinkamai aiškino ir pritaikė Civilinio proceso kodekso 163 straipsnio 3 punktą ir dėl šio pažeidimo nepagrįstai buvo sustabdyta byla. Sprendžiant ar tarp atitinkamų bylų yra prejudicinis ar kitas ryšys, kuris pateisintų civilinės bylos sustabdymą, reikia analizuoti abiejų bylų ieškinių pagrindus bei dalykus. Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje byloje UAB „Liuks“ yra pareiškęs reikalavimą pripažinti negaliojančiomis UAB „Saulius ir Kristupas" sudarytas su kitais buvusiais akcininkais akcijų pirkimo pardavimo sutartis. Ieškinys grindžiamas aplinkybe, jog sudarant akcijų pirkimo pardavimo sutartis buvo pažeista UAB „Liuks“ pirmumo teisė įsigyti UAB „Bagaras“ akcijas. Pažymėtina, kad byloje UAB „Liuks“ neprašo perkelti jam pirkėjo teisių ir pareigų, t.y. jis nesiekia įsigyti šiuo metu UAB „Saulius ir Kristupas“ priklausančių akcijų, bet prašo taikyti restituciją (t.y. buvusiems akcininkams grąžinti akcijas, o UAB „Saulius ir Kristupas“ sumokėtus pinigus). Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje byloje bus sprendžiamos ir įrodinėjamos tik aplinkybės ar buvo laikytasi įstatyme nustatytos akcijų pirkimo pardavimo tvarkos ir jei nebuvo laikytasi - atitinkamai akcijos bus grąžintos buvusiems akcininkams. Jei UAB „Liuks“ ieškinys bus tenkinamas, tai UAB „Saulius ir Kristupas“ priklausančios akcijos bus grąžintos buvusiems akcininkams.

Aplinkybė, jog ieškovas ginčija atsakovo UAB „Saulius ir Kristupas“ nuosavybės teises į akcijas neturi jokios įtakos ieškovo ginčijamų sprendimų teisėtumui ir šioje byloje nustatytinoms aplinkybėms. Ieškovas Kauno apygardos teisme iškeltoje byloje prašo taikyti restituciją, t.y. grąžinti akcijas buvusiems savininkams. Tačiau šioje byloje ieškovo ginčijamame akcininkų susirinkime be ieškovo ir atsakovo UAB „Saulius ir Kristupas“ taip pat dalyvavo ir daugiau kaip 2/3 buvusių akcijų savininkų, iš kurių UAB „Saulius ir Kristupas“ atitinkamas akcijas įsigijo, ir visi šie buvę akcininkai vienbalsiai pritarė ieškovo ginčijamiems sprendimams.

Taigi šioje sustabdytoje byloje Kauno apygardos teisme konstatuotos aplinkybės neturės nei prejudicinio nei kažkokio kitokio ryšio, kuris pateisintų bylos sustabdymą, todėl nebuvo pagrindo dėl ko byla galėjo būti sustabdyta.

Kauno miesto apylinkės teismas yra uždraudęs atlikti bet kokius registravimo veiksmus Juridinių asmenų registre, susijusius su ginčijamais sprendimais. Tokiu būdu šiuo metu akcininkai (esami ir buvę) nusprendė, kad bendrovės vardu gali veikti tik S. R., tuo tarpu Juridinių asmenų registre yra direktoriumi ir valdybos nariais įregistruoti kiti asmenys. Dėl šių priežasčių S. R. negali disponuoti UAB „Bagaras“ sąskaitomis, jam negrąžinami bendrovės dokumentai, dėl ko nemokamos skolos tiekėjams (Jau yra iškelta bylų dėl skolų išieškojimo iš UAB „Bagaras“), neteikiami finansiniai dokumentai valstybinėms institucijoms. Taigi iš esmės yra pažeidžiami atsakovo UAB „Bagaras“ interesai, kadangi ji šiuo metu de fakto yra nevaldoma. Todėl ši byla turi būti išnagrinėta kaip galima operatyviau, priešingu atveju gali atsitikti taip, kad šioje byloje priimtas sprendimas nebeturės jokios prasmės, nes pati UAB „Bagaras“ bankrutuos. O tokiu atveju ginčai tarp akcininkų neturės jokios prasmės.

Nurodo, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ įsigydamas UAB „Bagaras“ akcijas nepaisant to, kad UAB „Liuks“ išreiškė pageidavimą parduodamas akcijas įsigyti, pažeidė UAB „Liuks“ teises ir teisėtus interesus ir imperatyvią Akcinių bendrovių 47 straipsnio 2 bei 5 dalyse įtvirtintą teisės normą, nustatančią uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ribojimus.

Be to, UAB „Saulius ir Kristupas“ UAB „Bagaras“ akcijas įsigijo pažeisdamas ne vien UAB „Liuks“, kuris savo teises gina teisme, pirmenybės teisę, bet ir kitų bendrovės akcininkų teises, nes likusieji akcininkai apskritai apie 4067 akcijų pardavimą nebuvo informuoti ir pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas jiems nebuvo pateiktas.

Sprendimo priėmimas civilinėje byloje Nr. 2-1199-173/2012 turi įtakos teismo sprendimo priėmimui šioje byloje, nes jeigu UAB „Saulius ir Kristupas“ turimų UAB „Bagaras“ 4188 akcijų nuosavybės teisė bus nuginčyta, tai reikštų, kad UAB „Saulius ir Kristupas" apskritai neturėjo teisės dalyvauti ir balsuoti UAB „Bagaras“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Pažymėtina, kad šioje byloje ginčijami akcininkų susirinkimo nutarimai buvo priimti būtent esamo UAB „Bagaras“ akcininko, t.y. UAB „Saulius ir Kristupas“, balsais. Tuo tarpu buvusių akcininkų nuomonės pareiškimas visuotinio akcininkų susirinkimo metu neprilygsta visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip kolegialaus bendrovės organo, sprendimui. Toks nuomonės išreiškimas neturi jokios įrodomosios galios ir juo labiau neparodo, kaip tie asmenys balsuotų, jeigu būtų esami bendrovės akcininkai.

Atkreipia teismo dėmesį, kad atskirąjį skundą UAB „Bagras“ vardu pasirašė atstovas advokatas Aurelijus Gruodis, su kuriuo atstovavimo sutartį pasirašė S. R., tačiau Juridinių asmenų registro duomenimis teisėtas UAB „Bagaras“ vadovas yra E. D., todėl mano, kad UAB „Bagaras“ vardu atskirąjį skundą pasirašė neįgaliotas vesti bylą asmuo.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas atmestinas.

Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirųjų skundų ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo nutarčių teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į atskirųjų skundų ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių nutarčių negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Absoliučių nutarčių negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Dėl atstovo teisės UAB „Bagaras“ vardu pasirašyti atskirąjį skundą

Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodyta, kad atskirąjį skundą UAB „Bagaras“ vardu pasirašė atstovas advokatas Aurelijus Gruodis, su kuriuo atstovavimo sutartį pasirašė S. R., tačiau Juridinių asmenų registro duomenimis teisėtas UAB „Bagaras“ vadovas yra E. D., todėl ieškovas mano, kad UAB „Bagaras“ vardu atskirąjį skundą pasirašė neįgaliotas vesti bylą asmuo.

CPK 55 straipsnyje numatyta, kad bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Šiais atvejais laikoma, kad bylą veda pats juridinis asmuo. Vis dėl to juridinis asmuo nebūtinai pats turi vesti bylą teisme, jis turi teisę turėti atstovą, kuriems įstatymas suteikia teisę būti atstovais pagal pavedimą CPK 56 straipsnyje numatytais atvejais. Kaip matyti iš bylos duomenų, UAB „Bagaras“, atstovaujamas direktoriaus S. R., 2012 m. gegužės 7 d. sudarė atstovavimo sutartį su advokatu Aurelijumi Gruodžiu (t. 3, b.l. 8). CPK 57 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad atstovo pagal pavedimą teisės turi būti išreikštos įstatymų nustatyta tvarka išduotame ir įformintame įgaliojime. Juridinio asmens įgaliojimo sudarymo tvarka numatyta CK 2.140 straipsnio 1 dalyje, kurioje numatyta, kad juridinio asmens duodamą įgaliojimą pasirašo jo vadovas ir ant jo dedamas to juridinio asmens antspaudas, jeigu jis antspaudą privalo turėti. Nagrinėjamu atveju atstovavimo sutartį su advokatu sudarė S. R.. Nors atstovavimo sutarties sudarymo metu S. R. nebuvo įregistruotas direktoriumi, tačiau iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo matyti, kad UAB „Bagaras“ direktoriumi nuo 2012 m. gruodžio 5 d. yra įregistruotas S. R., todėl laikytina, kad UAB „Bagaras“ vardu atskirąjį skundą pasirašė įgaliotas vesti bylą asmuo.

Dėl civilinės bylos sustabdymo CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu

CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtinta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Kasacinio teismo išaiškinta, kad sustabdyti civilinę bylą nurodytu pagrindu galima tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, jog kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiasis prokuroras v. Teisingumo ministerija ir kt., bylos Nr. 3K-3-309/2009; 2010 m. sausio 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „ Neo Group“ v. S. G., bylos Nr. 3K-3-25/2010; 2011 m. balandžio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Spaudos rūmų aukštuminio pastato savininkų bendrija „Spaudos rūmai“ v. UAB „VL turto valdymas“, bylos Nr. 3K-3-185/2011; 2012 m. rugpjūčio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje N. D. v. G. V., bylos Nr. 3K-3-390/2012; kt.). Šis privalomojo civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas tada, kai yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje ryšys, t. y. kai kitoje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje; negalimumas išnagrinėti civilinę bylą iki bus išnagrinėta kita byla paaiškinamas tuo, kad teismas pats negali nustatyti faktų, kurie nustatinėjami kitoje byloje, tačiau bus reikšmingi ir nagrinėjamoje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,, Longlita“ v. UAB ,, Ekorida“ byloje Nr. 3K-3-413/2008; 2012 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „KRS“ v. TŪB „Energija“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-332/2012). Jeigu teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito tiesioginio teisinio ryšio, teismas neturi teisės sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai. Tai, galima ar ne išnagrinėti civilinę bylą, kol neišspręsti su ja susiję klausimai kitoje nagrinėjamoje byloje, kiekvienu atveju nustato teismas, atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjų AB „ Geonafta” ir AB Svenska P. E. prašymus, bylos Nr. 3K-7-268/2005; 2011 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Spaudos rūmų aukštuminio pastato savininkų bendrija „Spaudos rūmai“ v. UAB „VL turto valdymas“, bylos Nr. 3K-3-185/2011; 2012 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Europa Bauchemie“ v. UAB „Via sportas“, bylos Nr. 3K-3-383/2012; kt.).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas UAB „Liuks“ kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiais ir panaikinti atsakovo UAB „Bagaras“ 2012-05-28 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.

Iš Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-1199-173/2012 perduota teisėjui Algimantui Kukaliui, suteikiant numerį 2-1199-390/2012 (2-632-390/2013). Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko nutartimi civilinė byla Nr. 2-632-390/2013 sujungta su civiline byla Nr. 2-659-390/2013 ir bendras bylų numeris šiuo metu yra Nr. 2-659-390/2013. Taigi, Kauno apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. nutartimi civilinės bylos Nr. 2-659-390/2013 nagrinėjimas atnaujintas ir paskirtas parengiamasis teismo posėdis 2013 m. vasario 6 d. Šiuo ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančiomis: 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/8, sudarytą tarp R. G. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/9, sudarytą tarp G.s E. M. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/12, sudarytą tarp V. D., P. D. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/11, sudarytą tarp L. F., A. F. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/10, sudarytą tarp D. D., A. D. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/1, sudarytą tarp A. S., A. R. S. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/2, sudarytą tarp D. U., G. U. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/3, sudarytą tarp M. J., A. J. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/4, sudarytą tarp I. A. J., A. J. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/5, sudarytą tarp A. K., S. K. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/6, sudarytą tarp S. S., R. Š. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/7, sudarytą tarp Antano A. V. ir UAB „Saulius ir Kristupas“, bei taikyti restituciją.

Pažymėtina, kad pagal pareikšto ieškinio turinį šioje byloje sprendžiamas klausimas dėl 2012-05-28 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais (t. 1, b.l. 3-10). Ieškovas savo reikalavimus grindžia ta aplinkybe, kad atsakovas UAB „Saulius ir Kristupas“, nepaisydamas draudimo naudotis 4067 akcijų suteikta balsavimo teise, neteisėtai priėmė visus skundžiamo susirinkimo metu priimtus nutarimus. Kaip nurodyta ieškinyje, jeigu atsakovas UAB „Saulius ir Kristupas“ būtų nesinaudojęs 4067 akcijų suteikiama balsavimo teise, nutarimai nebūtų buvę priimti, todėl jie yra neteisėti ir turi būti panaikinti. Tuo tarpu Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr.2-659-390/2013 dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, ieškovė savo ieškinį grindžia tuo, kad akcijos buvo parduotos UAB „Saulius ir Kristupas“, pažeidžiant UAB „Liuks“, kaip UAB „Bagaras“ akcininko, pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas UAB „Bagaras“ akcijas. Kaip jau buvo minėta, ši byla dar neišnagrinėta.

Pirmosios instancijos teismas, nurodė, kad tik išnagrinėjus civilinę bylą Nr. 2-1199-173/2012 (naujas Nr. 2-659-390/2013) paaiškės, ar ieškovas UAB „Saulius ir Kristupas“ buvo UAB „Bagaras“ akcininkas ir turėjo teisę dalyvauti ir balsuoti kaip akcininkas visuotiniame UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkime.

Pažymėtina, kad dviejų bylų tiesioginis teisinis ryšys ne visada akivaizdus, todėl teismas visų pirma privalo įsitikinti, ar konkrečiu atveju iš tiesų yra aplinkybės, sudarančios CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintą privalomąjį bylos sustabdymo pagrindą. Civilinė byla gali ir turi būti sustabdyta pagal CPK 163 straipsnio 3 punktą tik tuo atveju, kai tarp dviejų nagrinėjamų civilinių bylų yra tiesioginis teisinis ryšys, t.y. kai kitoje byloje teismo sprendimu nustatyti faktai ar teismo sprendimas savo teisine galia turės teisinę reikšmę būsimam teismo sprendimui nagrinėjamoje byloje. Kai nėra dviejų bylų įstatymo reikalaujamo teisinio ryšio, civilinės bylos sustabdymas CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu neatitinka šio privalomojo bylos sustabdymo pagrindo paskirties.

Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atskirojo skundo argumentais dėl nepagrįsto civilinės bylos sustabdymo. Nagrinėjamoje byloje yra kilęs ginčas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2012 m. gegužės 28 d. nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Šiuo atveju buvo prašoma sustabdyti civilinę bylą kol įsiteisės teismo sprendimas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1199-173/2012. Bylos duomenys patvirtina, kad civilinėje byloje Nr. 2-1199-173/2012 (naujas Nr. 2-659-390/2013) nagrinėjamas ginčas susijęs su akcijų perleidimu uždarajai akcinei bendrovei „Saulius ir Kristupas“. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, atsižvelgiant į minėtos civilinės bylos dalyką, yra pagrindas spręsti, kad nagrinėjama byla ir Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-659-390/2013 yra tiesiogiai susijusios ir kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę galią sustabdomai bylai. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, jog minėtoje civilinėje byloje pripažinus negaliojančiomis, akcijų pirkimo pardavimo sandorius ir nuginčijus akcijų nuosavybės teises, paaiškėtų, ar ieškovas turi reikalavimo teisę reikšti nagrinėjamoje byloje reikalavimą ir jį palaikyti ar ne.

Atskirojo skundo argumentas, jog UAB „Liuks“ siekia užvilkinti teismo procesą atmestinas, kadangi šiam teiginiui pagrįsti nėra pateikta jokių įrodymų (CPK 178 str.).

Kiti atskirajame skunde išdėstyti argumentai nėra teisiškai reikšmingi nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui.

Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi sustabdydamas bylos nagrinėjimą iki kol bus išnagrinėta kita civilinė byla Nr. 2-1199-173/2012 (naujas Nr. 2-659-390/2013), nepažeidė civilinio proceso kodekso normų ir iš esmės priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirajame skunde nurodytais motyvais pagrindo nėra (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. spalio 10 d. nutartį palikti nepakeistą.