Kauno apylinkės teismo sprendimas

Kauno apylinkės teismo teisėja Rūta Rimkevičienė, sekretoriaujant Kristinai Rimašauskienei ir Eglei Bunevičiūtei Kostenko, dalyvaujant ieškovo UAB „Labostera“ atstovui advokatui Nerijui Katiliui ir atsakovo UAB „Skirgesa“ atstovui advokatui R. V., nedalyvaujant tretiesiems asmenims S. A. ir S. S., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Labostera“ ieškinį atsakovui UAB „Skirgesa“, tretieji asmenys S. A. ir S. S. dėl juridinių asmenų organų sprendimų teisėtumo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Dėl šių priežasčių 2013-02-19 vykusiame UAB „Skirgesa“ akcininkų susirinkime priimtas nutarimas laikytinas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir pažeidžiantis bendrovės bei akcininkų teises, todėl neteisėtas.

Laiko, kad ieškinio patenkinimas tik bereikalingai sutrikdytų bendrovės veiklą, kadangi iš naujo būtų šaukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimams analogiškam, kaip ir buvo sprendžiamas 2013-02-19 visuotinio susirinkimo metu darbotvarkės klausimui, spręsti, o turint omenyje akcininkų valią ir turimus akcijų balsus, nutarimai būtų priimti analogiškai kaip ir ginčijamo akcininkų susirinkimo metu. Todėl, atstovo nuomone, ieškinio patenkinimas reikštų protingumo principo pažeidimą.

Tretysis asmuo S. A. į teismo posėdį neatvyko, apie posėdžio laiką ir vietą pranešta (b.l.108), atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Išrašas iš VĮ RC juridinių asmenų registro apie UAB „Skirgesa“ ir bendrovės akcininkų sąrašas (b.l.8-12, 13) patvirtina ieškovo nurodytas aplinkybes apie atsakovo įmonės įstatinį kapitalą, akcijas, akcininkus ir valdymo organus.

Kauno apygardos teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2845-395/2012 (b.l.19, 20) patvirtina tai, kad 2012-12-12 Kauno apygardos teismas ieškovo UAB „Labostera“ reikalavimų dėl juridinio asmens veiklos tyrimo užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė S. A. iki bylos iš esmės pabaigos ir sprendimo įsiteisėjimo vykdyti UAB „Skirgesa“ vadovo funkcijas ir jas pavedė vykdyti bendrovės turto administratoriui; iki sprendimo byloje įsiteisėjimo UAB „Skirgesa“ turtui administruoti ir reikalams tvarkyti paskyrė administratorių A. V. suteikiant jam UAB „Skirgesa“ administracijos vadovo teises; įpareigojo S. A. perduoti UAB „Skirgesa“ turto administratoriui visus bendrovės dokumentus, antspaudą, kitas materialines vertybes. 2013-01-08 pranešimas (b.l.14) patvirtina tai, kad ieškovas, kaip UAB „Skirgesa“ akcininkas gavo atsakovo komercijos direktoriaus S. S. pasirašytą pranešimą, kuriame nurodoma, kad akcininko S. A. iniciatyva ir komercijos direktoriaus S. S. sprendimu šaukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris įvyks 2013-02-19; darbotvarkėje – bendrovės vadovo sudarytų sandorių tvirtinimas. 2013-02-19 UAB „Labostera“ pareiškimas, adresuotas UAB „Skirgesa“ ir šios bendrovės 2013-02-19 visuotiniam akcininkų susirinkimui( b.l.18) ir šio susirinkimo protokolas (b.l.15-17) patvirtina tai, kad ieškovas pateikė susirinkimui pareiškimą nurodydamas, kad susirinkimas sušauktas neteisėtai, todėl jis negali būti vykdomas ir jame negali būti priimami jokie nutarimai, tačiau akcininko S. S. įgaliotinė L. Daumantaitė pasiūlė klausimą dėl susirinkimo vykdymo spręsti balsuojant ir kitiems akcininkams balsuojant „už“ buvo nutarta neeilinį akcininkų susirinkimą vykdyti. Iš protokolo taip pat matyti, kad ieškovas balsavo susirinkimo darbotvarkės klausimais „prieš“.

Iš Administratoriaus įsakymo ir UAB „Skirgesa“ Komercijos direktoriaus pareiginiai nuostatų (b.l.42-46) matyti, kad UAB „Skirgesa“ administratorius 2012-12-21 įsakymu patvirtino minėtus nuostatus ir apibrėždamas šios pareigybės funkcijas ir darbus (3.2p.), be kitų, 16p. numatė, jog nesant bendrovės vadovo ir/ ar jam dėl objektyvių priežasčių negalint vykdyti savo pareigų (išvykus atostogų, ligos, pritaikytų apribojimų atveju ir t.t.) įgyja jo teises ir atlieka jo pareigas.

Iš 2013-03-19 Kauno Apygardos teismo nutarties (b.l.64-75) matyti, kad teismas nutarė UAB „Labostera“ prašymą atlikti juridinio asmens UAB „Skirgesa“ veiklos tyrimą patenkinti.

Iš VĮ RC NTR išrašo (b.l.82-84) matyti, kad atsakovui priklausantis žemės sklypas, esantis Zarasų r. Sav. Dusetų sen. Kunotų k., įsigytas 2001-12-22, 2004-10-19 išnuomotas Ž. A..

LR ABĮ 23 str. 2 d. nustatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 d. nustatytais atvejais - bendrovės vadovo sprendimu, po to, kai gaunama visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriaus/iniciatorių paraiška (LR ABĮ 23 str. 5 d.). LR ABĮ 23 str. 3 d. 1 punkte įtvirtinta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai bendrovėje valdyba nesudaryta. Vadovaujantis LR ABĮ 23 str. 4 d., tuomet, kai bendrovės vadovas/valdyba nepriima sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dešimties dienų nuo susirinkimo iniciatoriaus paraiškos gavimo eigoje, susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kurių turimos akcijos suteikia daugiau nei ½ balsų, sprendimu.

Kaip matyti iš teismui pateikto VĮ Registrų Centro JAR išrašo apie UAB „Skirgesa“, valdyba bendrovėje nesudaryta, kas reiškia, kad atsakovo įmonės visuotiniai akcininkų susirinkimai gali būti šaukiami bendrovės vadovo ar jo funkcijas atliekančio asmens sprendimu, o šiam nepriėmus atitinkamo sprendimo LAR ABĮ nustatyto termino eigoje - bendrovės akcininkų, kurių turimos akcijos suteikia daugiau nei 1/2 visų balsų, sprendimu.

Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, o ir šalys neginčijo, kad 2013-02-19 UAB „Skirgesa“ visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas komercijos direktoriaus S. S. sprendimu. Tačiau atsakovas teigė, kad tokią teisę S. S. turėjo pareiginių nuostatų pagrindu.

Teismas su tokiais atsakovo argumentais nesutinka. Vertinant UAB „Skirgesa“ Komercijos direktoriaus pareiginių nuostatų 3.2 punkto 16 papunktį, kuris numato, jog nesant bendrovės vadovo ir/ ar jam dėl objektyvių priežasčių negalint vykdyti savo pareigų (išvykus atostogų, ligos, pritaikytų apribojimų atveju ir t.t.) komercijos direktorius įgyja jo teises ir atlieka jo pareigas, darytina išvada, kad nesant ar dėl objektyvių priežasčių negalint vykdyti pareigų bendrovės vadovui, jas vykdo komercijos direktorius. Kaip nustatyta, tuo metu 2012-12-12 Kauno apygardos teismo nutartimi šias pareigas vykdė turto administratorius A. V., kuriam buvo suteiktos UAB „Skirgesa“ administracijos vadovo teisės. Taigi, įmonė turėjo vadovą ir nebuvo jokių objektyvių priežasčių, dėl kurių jis būtų negalėjęs savo pareigų vykdyti. Todėl šis atsakovo argumentas atmestinas kaip teisiškai nepagrįstas ir konstatuotina, jog iš tiesų 2013-02-19 UAB „Skirgesa“ visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas pažeidžiant AB įstatymo nustatytą tvarką.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra ne kartą išaiškinta, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, nustatančios visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų negaliojimo pagrindus, turi dvejopą paskirtį. Viena vertus, šios teisės normos skirtos apsaugoti akcininkų interesus, kad nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, kita vertus – apsaugoti pačios akcinės bendrovės bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teises, kad nepagrįstais ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Taigi, sprendžiant pirmiau nurodytus ginčus svarbu yra siekti suderinti akcininkų ir bendrovės interesus, išlaikyti jų pusiausvyrą. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos AB įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą, ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešą interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. LAT taip pat ne kartą yra pažymėjęs, jog teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t.y. ieškovų galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų Taigi, tiek įstatymas, tiek ir LAT praktika reikalauja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

(LAT Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-02-13 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2003-06-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad nepaisant to, kad 2013-02-19 akcininkų susirinkimas sušauktas pažeidžiant AB įstatymo nustatytą tvarką byloje surinkti rašytiniai įrodymai patvirtina atsakovo nurodytas aplinkybes apie tai, kad minėtame susirinkime UAB „Labostera“, kaip akcininkas, dalyvavo, pasiūlė nevykdyti susirinkimo dėl netinkamo jo sušaukimo, tačiau akcininkams nubalsavus vykdyti akcininkų susirinkimą, balsavo darbotvarkės klausimais. Taip pat nustatyta, kad susirinkime buvo ginčijamiems nutarimams priimti reikalinga balsų dauguma (už nutarimus balsavo 67 proc. balsų turintys akcininkai), o ieškovas, turėdamas 33 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų, iš esmės negalėjo daryti įtakos sprendimų priėmimui.

Jei susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, žinant akcininkų valią ir turimus akcijų balsus, tikėtina, kad nutarimai būtų priimti analogiškai kaip ir ginčijamo akcininkų susirinkimo metu.

Teismas sutinka su ieškovo nurodyta aplinkybe, kad buvo pažeistos imperatyvios teisės normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimo tvarką, t.y. AB įstatymo 23 str., tačiau ieškovas nenurodė kaip šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešą interesą. Teismui taip pat nenustačius aptartų pažeidimų, remiantis vien formaliais pažeidimais, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais skundžiamus nutarimus dėl netinkamos susirinkimo sušaukimo tvarkos.

Vertinant antrąjį ieškovo argumentą apie tai, jog visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas nutarimas, kuriuo buvo patvirtintas bendrovės vadovo praeityje sudarytas sandoris pažymėtina, kad pagal sandorio sudarymo metu galiojusius įmonės įstatus (b.l.112-125) matyti, kad, visuotinis akcininkų susirinkimas be kitų teisių, turėjo teisę spręsti dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų subjektų prievolių įvykdymą (Įstatų 9.1.13; 9.10.9), tačiau neturėjo teisės spręsti dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies įsigijimo.

Tuo metu galiojusio LR ABĮ 34 straipsnis, reglamentavęs bendrovės valdybos kompetenciją numatė, kad be kitų klausimų, valdyba priima sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (LR ABĮ 34 str. 5d.6p.). Įstatuose galėjo būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, nors visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus (34str. 5d.). Sutinkamai su minėto įstatymo 37 str. 8d., reglamentuojančia bendrovės vadovo kompetenciją numatyta, jog jei bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ir 10 dalyse. Buvus tokiam šių teisinių santykių reglamentavimui konstatuotina, kad sandorio sudarymo metu galiojęs įstatymas, nebuvus įstatuose numatyto reikalavimo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, numatė vadovo teisę priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, savarankiškai.

Esant tokioms aplinkybėms neaišku kokį tikslą turėjo atsakovo akcininkai siekdami patvirtinti tokį sandorį praėjus 6 metams po jo sudarymo, tačiau tikėtina, kad tai buvo susiję su ta aplinkybe, jog tuo metu Kauno Apygardos teisme ieškovas užvedė civilinę bylą dėl UAB „Skirgesa“ veiklos tyrimo, siekiant ištirti ar UAB „Skirgesa“ bei jos direktorius S. A. veikė tinkamai, o ekspertams nustačius kad šios įmonės ar jos vadovo veikla yra netinkama, pašalinti S. A. iš UAB „Skirgesa“ direktoriaus pareigų. Vienu iš tokio prašymo argumentų ieškovas buvo nurodęs, tai kad 2007 metais UAB „Skirgesa“ vadovas įsigijo vandens transporto priemonę katerį „Dinasty“, kuri ne tik visiškai nesusijusi su įmonės veikla ir yra nereikalinga bendrovei, bet ir įsigyta bendrovės vadovui viršijant savo kompetenciją, t.y. nebuvus valdybos sprendimo dėl šios transporto priemonės įsigijimo. Tačiau teismui nustačius, kad bendrovės vadovas galėjo sudaryti sandorį savarankiškai, konstatuotina, kad tokio akcininkų nutarimo priėmimas nesukelia jokių teisinių pasekmių.

Teismas sutinka su ieškovo nurodytu argumentu, kad įstatymas nenumato bendrovės vadovo sudarytų sandorių tvirtinimo, o LR ABĮ 34 str. 5d. nurodyta galimybė įstatuose numatyti privalomą akcininkų susirinkimo pritarimą atitinkamiems klausimams spręsti, reiškia išankstinį pritarimą įmonės vadovo būsimiems sprendimams. Atsakovo argumentas, kad LR ABĮ 20str. 2d. leidžia akcininkų susirinkimui priimti ir kitus klausimus atmestinas, kaip teisiškai nepagrįstas, kadangi šis įstatymo straipsnis, reglamentuojantis visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją numato baigtinį šio valdymo organo teisių sąrašą, o jo 2d. nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ne bet kokius kitus klausimus, o tik kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį Įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Taigi, teismas sutinka su ieškovo pozicija, kad šiuo atveju buvo pažeistos LR ABĮ imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo nutarimų priėmimą, tačiau įvertinant tai, jog tokio nutarimo priėmimas pats savaime nesukelia jokių teisinių pasekmių (akcininkų susirinkimo pritarimo sandoriui nereikėjo; už priimtą sprendimą sudaryti sandorį kaip buvo taip ir lieka atsakingas bendrovės vadovas), kas reiškia, niekieno teisių pažeisti negali, laikytina, jog remiantis vien formaliais pažeidimais, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais skundžiamus nutarimus.

Ieškinį atmetus, iš ieškovo valstybei priteistinos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (LR CPK 88str. 3p.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo UAB „Labostera“ valstybės naudai 48,35 Lt. (keturiasdešimt aštuonis Lt. 35ct.) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Ši suma turi būti sumokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, į. k. 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąsk. LT24 7300 0101 1239 4300, AB “Swedbank”, b. k. 73000, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Kauno Apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.