Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti niekiniu atsakovo bankrutuojančio asmens V. G. (V. G.) turto pardavimo 2021 m. birželio 21 d. varžytynių aktą Nr. 1, sudarytą remiantis viešų varžytynių Nr. (duomenys neskelbtini) rezultatais; 2) pripažinti negaliojančiais įrašus atsakovo UAB „Neapolis“ vertybinių popierių apskaitoje, kuriais buvo išregistruotos atsakovo V. G. (V. G.) nuosavybės teisės, ir įregistruotos ieškovės UAB „Autosimas“ nuosavybės teisės į 5 000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 28,96 Eur nominalios vertės kiekviena UAB „Neapolis”, teisinė forma: uždaroji akcinė bendrovė, kodas 300095229, kurios registruota buveinė yra Taikos pr. 52C, Klaipėdoje, akcijų; 3) remiantis viešų varžytynių Nr. (duomenys neskelbtini) rezultatais, pripažinti ieškovę UAB „Autosimas” 2021 m. rugpjūčio 10 d. įgijus nuosavybės teises į minėtų varžytynių dalyku buvusias 5 000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 28,96 Eur nominalios vertės kiekviena UAB „Neapolis”, teisinė forma: uždaroji akcinė bendrovė, kodas 300095229, kurios registruota buveinė yra Taikos pr. 52C, Klaipėdoje, akcijų; 4) remiantis viešų varžytynių Nr. (duomenys neskelbtini) rezultatais, pripažinti 2021 m. rugpjūčio 10 d. sudarytu bankrutuojančio asmens V. G. (V. G.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) varžytynių aktą: 4.1) vadovaudamiesi varžytynių Nr. (duomenys neskelbtini) rezultatais, varžytynių vykdytojas UAB „Tamtamas”, juridinio asmens kodas 152696631, parduoda ir perduoda, o UAB „Autosimas”, juridinio asmens kodas 305224852, buveinės adresas: Kutiškių vs. 1, 64117 Alovės sen., Alytaus r. sav., perka ir priima 5 000 (penki tūkstančiai) paprastųjų vardinių nematerialiųjų 28,96 Eur (dvidešimt aštuonių eurų 96 ct) nominalios vertės kiekviena UAB „Neapolis”, teisinė forma: uždaroji akcinė bendrovė, kodas 300095229, kurios registruota buveinė yra Taikos pr. 52C, Klaipėdoje (toliau – Bendrovė), akcijų (toliau visos akcijos kartu – Akcijos), kurio kaina 146 248,00 Eur (vienas šimtas keturias dešimt šeši tūkstančiai du šimtai keturiasdešimt aštuoni eurai); 4.2) visa suma už nupirktą turtą sumokėta 2021 m. birželio 23 d.; 5) remiantis viešų varžytynių Nr. (duomenys neskelbtini) rezultatais, pripažinti 2021 m. rugpjūčio 10 d. atliktais įrašus atsakovo UAB „Neapolis” vertybinių popierių apskaitoje, įrašant ieškovę UAB „Autosimas” 2021 m. rugpjūčio 10 d. įgijus nuosavybės teises į minėtų varžytynių dalyku buvusias 5 000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 28,96 Eur nominalios vertės kiekviena UAB „Neapolis”, teisinė forma: uždaroji akcinė bendrovė, kodas 300095229, kurios registruota buveinė yra Taikos pr. 52C, Klaipėdoje, akcijų; 6) priteisti iš ieškovės UAB „Autosimas“ naudai iš Atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad Klaipėdos apylinkės teismo 2018 m. balandžio 25 d. nutartimi atsakovui V. G. (toliau – Atsakovas/1 arba Fizinis asmuo) iškelta bankroto byla, o bankroto administratoriumi paskirta UAB „Tamtamas“ (toliau – Varžytynių vykdytojas). Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2021 m. kovo 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2FB-3389-1032/2021, buvo patvirtintas patikslintas Fizinio asmens kreditorių reikalavimo tenkinimo ir mokumo atkūrimo planas, be kita ko numatęs ir Fiziniam asmeniui priklausančių vertybinių popierių – 5 000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų 28,96 Eur nominalios vertės kiekviena UAB “Neapolis” (toliau – Atsakovas/2 arba Bendrovė ) akcijų (toliau – Akcijos) – pardavimą. Fizinio asmens kreditorių susirinkimas 2021 m. kovo 30 d. nutarimu Nr. 2 patvirtino Fizinio asmens turto – inter alia Akcijų – pardavimo tvarką ir sąlygas, kuriomis vadovaujantis Varžytynių vykdytojas paskelbė ir vykdė viešas varžytynes Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – Varžytynės). Minėtose Varžytynėse, kurių dalyku buvo Akcijos, dalyvavo ir ieškovė UAB „Autosimas” (toliau – Ieškovė arba Varžytynių laimėtojas), kuri ir laimėjo minėtas Varžytynes, pasiūlydama didžiausią Akcijų pirkimo kainą. Iš esmės visas Akcijų pirkėjo pareigas įvykdžiusi – pasiūliusi Varžytynėse didžiausią Akcijų kainą ir šią kainą tinkamai sumokėjusi – Ieškovė įgijo pagrįstus teisėtus lūkesčius, jog teisės aktuose nustatytais terminais įgis niekaip nesuvaržytas ir neapribotas nuosavybės teises į Akcijas teisei bei galės naudotis visomis Akcijų suteikiamomis Bendrovės akcininko turtinėmis bei neturtinėmis teisėmis. Remiantis Varžytynių rezultatais, tą pačią 2021 m. birželio 29 d. buvo atlikti visi teisiniai veiksmai, kurių rezultate nuosavybės teisė į Akcijas turėjo pereiti iš Fizinio asmens Ieškovei: 1. Varžytynių vykdytojas parengė, o Ieškovė pasirašė Varžytynių aktą Nr. 1 (toliau – Varžytynių aktas), kuriuo Varžytynių vykdytojas perdavė Ieškovės nuosavybėn Akcijas (teisę registruoti nuosavybės teisių į Akcijas perėjimą iš Fizinio asmens Ieškovei); 2. Varžytynių vykdytojas ir Ieškovė pateikė Bendrovei prašymą atlikti atitinkamus įrašus Bendrovės vertybinių popierių apskaitoje, registruojant nuosavybės teisės į Akcijas perėjimą iš Fizinio asmens Ieškovei; 3. Bendrovė atliko įrašus Bendrovės vertybinių popierių apskaitoje, nurodydama, jog nuosavybės teisė į Akcijas perėjo būtent 2021 m. birželio 29 d. Tačiau jau sudarius Varžytynių aktą Ieškovei tapo žinoma, jog tiek Varžytynių akto sudarymo, tiek Bendrovės vertybinių popierių apskaitoje nurodytą nuosavybės teisių į Akcijas perėjimo Ieškovei dieną – minėtą 2021 m. birželio 29 d. – dar galiojo ir nebuvo panaikinti Akcijoms taikyti areštai (disponavimo Akcijomis, kaip Fizinio asmens turtu, draudimai), nustatyti iki bankroto bylos Fiziniam asmeniui iškėlimo dienos. Pažymėtina, kad pažeidžiant Aprašo 8.5 punkto reikalavimus nurodyti visus parduodamam turtui taikomus nuosavybės teisės apribojimus (jei tokie yra), informacija apie Akcijoms taikomus areštus nebuvo pateikta, o, Ieškovė, pasitikėdama Varžytynių vykdytoju, kaip profesionaliu bankroto administratoriumi, kuriam keliami aukštesni atidumo, rūpestingumo reikalavimai, netikrino Varžytynių vykdytojo nurodytų duomenų (ne)teisingumo. Minėti Akcijų areštai buvo panaikinti tiktai Fizinio asmens bankroto bylą nagrinėjančio Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. liepos 9 d. nutartimi, kuri, turimais duomenimis, įsiteisėjo tiktai 2021 m. liepos 20 d. – t. y. praėjus beveik mėnesiui tiek po Varžytynių sudarymo, tiek po nuosavybės teisės perėjimo datos, kurią nurodė Bendrovė, atlikdama įrašus Bendrovės vertybinių popierių apskaitoje. Atitinkamai, abi sąlygos Ieškovės nuosavybės teisei į Akcijas atsirasti – Varžytynių aktas ir Bendrovės, atlikus įrašus vertybinių popierių apskaitoje, nurodytas nuosavybės teisės perėjimo momentas – atsirado tuomet, kai dar galiojo Akcijų areštai. Taigi, teisėtai įvykus Varžytynėms, buvo neteisėtai (dar galiojant apribojimams disponuoti Varžytynių dalyku buvusiomis Akcijomis) įformintas nuosavybės teisių į Akcijas perėjimas Ieškovei – sudarytas ginčijamas Varžytynių aktas bei Ieškovės nuosavybės teisės į Akcijas įregistruotos Bendrovės vertybinių popierių apskaitoje – kas privalėjo ir galėjo būti teisėtai atlikta tiktai panaikinus disponavimo Akcijomis apribojimus. Atsižvelgdama į tai, kad Varžytynių aktas buvo sudarytas dar galiojant disponavimo Akcijomis apribojimams, Ieškovė pirmiausia žodžiu, o 2021 m. liepos 23 d. ir raštu, pasiūlė Varžytynių vykdytojui geranoriškai išspręsti susidariusią situaciją – pripažinus 2021-06-29 Varžytynių aktą niekiniu, sudaryti varžytynių aktą po to, kai bus panaikinti galioję disponavimo Akcijomis ribojimai. Tačiau Varžytynių vykdytojas, pradžioje žodžiu sutikęs su tokiu situacijos sprendimu, vėliau savo nuomonę pakeitė, 2021 m. liepos 27 d. raštu atsisakė sudaryti naują varžytynių aktą, motyvuodamas tuo, jog jau iki 2021 m. liepos 20 d. galioję disponavimo Akcijomis apribojimai „neturi ir negali turėti jokios įtakos Varžytynių akto teisėtumui“, todėl turėtų galioti 2021 m. birželio 29 d. sudarytas Varžytynių aktas. Ieškovė pateikė 2021 m. rugpjūčio 5 d. priešteismines pretenzijas: 1. Varžytynių vykdytojui, kurioje atkreipė dėmesį, jog Varžytynių vykdytojas nepateikė jokių teisinių argumentų, leidžiančių patvirtinti Varžytynių akto, sudaryto dar galiojant draudimui disponuoti Akcijoms, teisėtumo bei pakartotinai išsamiai pateikė Ieškovės poziciją bei siūlomus situacijos sprendinius pagrindžiančius teisinius argumentus; 2. Bendrovei, kurioje išdėstė Varžytynių akto bei atliktų įrašų Bendrovės vertybinių popierių apskaitoje neteisėtumą pagrindžiančius argumentus ir paprašė panaikinti padarytus teisės pažeidimus. Tačiau nei Varžytynių vykdytojas, nei Bendrovė priešteisminėse pretenzijose nurodytu papildomu terminu – iki 2021 m. rugpjūčio 10 d. (įskaitytinai) – neištaisė ir (ar) nesutiko ištaisyti padarytų imperatyvių teisės normų pažeidimų. Atitinkamai, Ieškovė, teisėtai laimėjusi Varžytynes bei savalaikiai ir pilnai sumokėjusi visą Varžytynėse pasiūlytą didžiausią Akcijų kainą, neturi teisėtos galimybės disponuoti Akcijomis bei naudotis jų suteikiamomis Bendrovės akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis dėl to, kad profesionalūs Fizinio asmens ir Bendrovės bankroto administratoriai atsisako įforminti teisėtų Varžytynių rezultatus teisei neprieštaraujančiu būdu – jau panaikinus Akcijų areštus sudarytu Akcijų varžytynių aktu bei atliktais įrašais Bendrovės vertybinių popierių sąskaitose.

2. Ieškovė 2022 m. sausio 3 d. teismui pateikė pareiškimą dėl rašymo apsirikimo ištaisymo, nurodydama, kad ieškinyje (ieškinio 90.1 punkte) padarytas rašymo apsirikimas – nurodyta klaidinga byloje ginčijamo varžytynių akto (ieškinio Priedas Nr. 7) data – vietoje 2021 m. birželio 29 d. nurodyta 2021 m. birželio 21 d. Dėl šios priežasties ieškovė raštu taiso minėtą rašymo apsirikimą, padarytą ieškinio 90.1 punkte, ir prašo teismo nagrinėjant bylą vertinti ieškinį su šios redakcijos 90.1 punktu (ieškinio reikalavimu): „90.1. Pripažinti niekiniu atsakovo bankrutuojančio asmens V. G. turto pardavimo 2021 m. birželio 29 d. varžytynių aktą Nr. 1, sudarytą remiantis viešų varžytynių Nr. (duomenys neskelbtini) rezultatais“.

3. Ieškovė pateikė 2022 m. sausio 26 d. rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodo, kad tai, jog ir bankroto bylą nagrinėjantis teismas pripažino ieškovę turinčią teises į akcijas (akcijų pirkėju), tiktai patvirtino ir šioje byloje visų dalyvių pripažįstamą aplinkybę. Tačiau ieškovės teisių į akcijas pripažinimas ir bankroto byloje jokiu būdu nepaneigia šioje byloje ieškovės nurodytų teisės pažeidimų (ginčo byloje esmės): 1) jog ieškovei nuosavybės teisės į akcijas galėjo ir privalėjo būti perleistos tiktai panaikinus akcijų areštus, o ne draudimų disponuoti akcijomis galiojimo metu; 2) jog dar galiojant akcijų areštams sudarytas 2021-06-29 Varžytynių aktas yra niekinis; 3) jog, pripažinus Varžytynių aktą niekiniu (t. y. jam teisiškai neegzistuojant) varžytynių rezultatas nėra įformintas varžytynių aktu būtent dėl neteisėto atsakovo ir (ar) trečiojo asmens neveikimo. Būtent dėl to, kad šioje byloje dar nėra galutinai išspręstas ieškovės teisių į akcijas (Varžytynių akto) įforminimo klausimas, ieškovė pateikė bankroto byloje visiškai kito turinio prašymą, nei būtų pateikusi tinkamai įforminto Varžytynių akto atveju: 1) ieškovės prašymas bankroto byloje nėra grindžiamas šioje byloje įvardinamu niekiniu 2021-06-29 Varžytynių aktu bei šis, ieškovės vertinimu, niekinis dokumentas, nėra pateiktas kaip įrodymas, pagrindžiantis ieškovės teises į akcijas; 2) ieškovė neprašė taikyti procesinio teisių perėmimo instituto (CPK 48 straipsnis), kuris turėtų būti taikomas materialinių teisių į akcijas perėmimo atveju – t. y. pakeisti atsakovą, kaip buvusį bendrovės akcininką, praradusį suinteresuotumą bankroto bylos baigtimi, naujuoju akcininku ieškove – o paprašė įtraukti ieškovę įtraukti savarankišku bankroto bylos dalyviu (trečiuoju asmeniu) greta bankroto byloje vis dar dalyvaujančio V. G.. Atsakovas ir toliau dalyvauja bankroto byloje, su kuria atsakovą siejo išimtinai akcijų suteikiamas bendrovės akcininko statusas, t. y. ir tariamai tinkamai perleidęs akcijas atsakovas toliau naudojasi jų suteikiamu bendrovės akcininko ir bankroto bylos dalyvio statusu.