Šiaulių apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą, iškeltą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Danrava“, atstovaujamos bankroto administratoriaus N. Č., ieškinį atsakovėms - uždarajai akcinei bendrovei „Chemtagra“ ir UAB „Debitum fori“, trečiajam asmeniui bankrutavusiai uždarajai bendrovei „Kustodija“, atstovaujamai bankroto administratoriaus UAB „Bankroto centras“, dėl sandorių pripažinimo niekiniais, negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Bylos esmė.

1. Nagrinėjamoje byloje keliamas ginčas dėl mokėjimo sandorių, ieškovo teigimu, galimai pažeidusių bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir B UAB) „Danrava“ kreditorių interesus pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 straipsnis), taip pat dėl nurodytų ieškinio pareiškime mokėjimų (sandorių) pripažinimo negaliojančiais, nustatančių atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą pažeidimo ir restitucijos taikymo Lietuvos Respublikos CK 6.930¹ straipsnio pagrindu.

13. Tokią išvadą atsakovė grindžia ne tik aplinkybe, jog bendrovė vykdė veiklą, bet ir faktu, jog netgi po metų, t. y. 2017 m. gegužės 9 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismas atsisakė iškelti ieškovui bankroto bylą, negalėdamas konstatuoti jos nemokumo fakto. Kadangi jos nemokumo faktas nebuvo konstatuotas, o įmonė vykdė savo veiklą, mano, jog bendrovės kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Netgi aplinkybė, jog ieškovė pervedimus atliko atsakovėms UAB „Chemtagra“ bei UAB „Debitum fori“ už trečiąjį asmenį UAB „Kustodija“, nepaneigia atliktų sandorių teisėtumo, nes toks buvo sandorių šalių susitarimas, tokiu būdu nurodytai pervedimo sumai buvo sumažintas pačios ieškovės įsiskolinimas didžiausiam jos kreditoriui UAB „Kustodija“, kurios reikalavimo suma į ieškovę aptariamu laikotarpiu sudarė beveik 56 procentus visų 2017-03-31 kreditorių sąraše nurodytų reikalavimų sumos. Tokio sandorio būtinumą, atsakovo teigimu, pagrindė verslo logika (abi bendrovės užsiėmė panašia veikla – prekyba cheminiais preparatais, skirtais žemės ūkiui), ir buvo toks tuomečių vadovų susitarimas, ką patvirtino ir byloje apklaustas liudytoju buvęs UAB “Danrava“ vadovas A. R.. Atsakovė nepripažįsta ieškovės nurodomos sąlygos, jog sudarydama ginčijamus sandorius UAB „Danrava“ buvo nesąžininga, nes būdama skolinga kitiems kreditoriams ir būdama nemokumo būklėje atliko pervedimus atsakovei. Priešingai, atsakovė nurodo, jog visų pirma 2016 metais UAB „Danrava“ vykdė mokėjimus ne tik atsakovei, bet ir kitiems kreditoriams, ką patvirtina į bylą teikti įrodymai, vadinasi buvo moki, antra, atsakovei pervesdama nurodytą ieškinyje sumą UAB „Danrava“ mažino skolą didžiausiam savo kreditoriui UAB „Kustodija“. Taigi ieškovės UAB „Danrava“ nesąžiningumo fakto ieškovė, atsakovo teigimu, neįrodė ir nepagrindė. Pažymi, jog bendrovės vadovai ar darbuotojai nebuvo susiję giminystės ar kitais santykiais, tik vykdė panašią komercinę veiklą, kuri iš esmės ir sąlygojo jų veiksmus, aprūpinant savo klientus cheminiais preparatais. Juo labiau ieškovė, atsakovės manymu, nors ir privalėjo, visiškai neįrodė (netgi neįrodinėjo) atsakovės nesąžiningumo fakto, nors pagal actio Pauliana instituto taikymo sąlygas tai privalėjo padaryti. Atsakovė kartu pažymi, kad jos duomenimis ieškovė, atlikdamas ginčijamus pavedimus, skolų VMI mokėjimų atlikimo metu neturėjo, įsiskolinimų dėl žalos sveikatai taip pat, taip pat nebuvo vykdomųjų dokumentų, bei kitų Lietuvos Respublikos CK 6.930¹ straipsnio sąlygų, kurios šiais mokėjimais būtų buvę pažeistos.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Teismo nustatyti faktai ir aplinkybės reikšmingos nagrinėjamos bylos esmei atskleisti ir tinkamai kvalifikuoti teisinius santykius.

Dėl ieškovo ginčijamų sandorių ir actio Pauliana sąlygų egzistavimo.

19. Šioje byloje sprendžiama, ar UAB „Danrava“ veiksmai atliekant ginčijamus mokėjimų pavedimus 2016 metais atsakovei UAB Chemtagra“ už UAB „Kustodija“ ir taip pat atsakovei UAB „Debitum fori“ ir visų šalių, tame tarpe ir UAB „Kustodija“, susitarimai tokiu būdu vykdyti savo įsipareigojimus vienas kitam, ieškinyje nurodomu laikotarpiu iš esmės laikytini teisės prasme sandoriais, ar jie sukūrė šalims teises ir pareigas, ir ar jais buvo pažeistos kitų kreditorių bei suinteresuotų asmenų teisės. Ar ieškovės veiksmai atliekant pervedimus (mokėjimus) UAB „Chemtagra“, UAB „Debitum fori“ ir tokiu būdu mažinant skolą pagrindiniam savo kreditoriui UAB „Kustodija“ atitiko teisės aktų reikalavimus ir normalią ūkio subjektų ūkinę veiklą. Ar toks šalių susitarimas buvo galimas. Ar šiuo nagrinėjamu atveju egzistuoja visos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos. Ar atliktų mokestinių pervedimų (mokėjimų) metu UAB „Danrava“ buvo moki, t. y. ar vykdė ūkinę – komercinę veiklą, atsiskaitinėjo su kitais kreditoriais, gavo pajamas ir turėjo kitas išlaidas.

20. Lietuvos Respublikos CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis neprivalėjo sudaryti, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę vienam kreditoriui, arba kitaip pažeidžia kreditoriaus teisės. Kasacinio teismo praktikoje dėl actio Pauliana instituto taikymo išaiškinta, kad teismas, nagrinėdamas šiuo pagrindu pareikštus ieškinius, turi nustatyti visas būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas ir tik esant jų visumai taikyti šį teisės institutą:

kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę;

ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v A. Mickevičius ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012).

Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, ieškinys dėl sandorio pripažinimo CK 6.66 straipsnio pagrindu negali būti tenkinamas.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

21. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas vieningą teismų praktiką yra išaiškinęs, jog, atsižvelgiant į tai, jog actio Pauliana instituto taikymas yra susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, bei siekiant, kad būtų užkertamas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu bei nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui, sandorį pripažinti negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti jo teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009).

22. Todėl teismas, pasikartodamas, dar kartą primena, jog sprendžiant ieškinio, pareikšto šiuo teisiniu pagrindu, pagrįstumo klausimą turi būti nustatytos visos septynios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus (kreditorių) teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio (laisvos valios principas); 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris (iai) sukels įmonės nemokumą ar pažeis kreditoriaus (ių) teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Minėta, kad tokios pozicijos laikosi Lietuvos Aukščiausiais Teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008).

23. Nagrinėjamos bylos kontekste, vertinant, ar pirmenybės suteikimas kitam kreditoriui pažeidė kreditoriaus, reiškiančio actio Pauliana, ieškinį interesus ir teises, vien nustatytos atsiskaitymo tvarkos pažeidimo konstatavimo neužtenka, nes visada reikia atsižvelgti į konkrečias bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2002 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje, V. A. v. R .S., J. Ch., Z. G., Nr. 3K-3-221/2002).

24. Taigi teismas, spręsdamas šį ginčą, laikosi nuostatos, jog actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Šiame teisiniame ginče, sprendžiant, ar buvo pažeistos kitų ieškovo B UAB „Danrava“ kreditorių teisės ginčijamais sandoriais suteikiant pirmenybę vienam ar kitam kreditoriui, teismas turi omenyje tai, kad ginčijamų sandorių metu ieškovei nebuvo iškelta bankroto byla. O kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Taigi vertinant formaliuoju požiūriu, teismas sprendžia, jog ginčijamais sandoriais kitų kreditorių teisės nebuvo pažeistos.

Dėl ieškovės teisės mokėti už trečiąjį asmenį UAB „Kustodija“ (sudaryti ginčijamą sandorį).

26. Teismas su tokiu ieškovės teiginiu konkrečių byloje nagrinėjamų faktų kontekste negali sutikti. Su tokiu teiginiu galima būtų sutikti iš dalies jeigu nevertinti visų konkretaus susitarimo aplinkybių konteksto. Taigi, pripažintina, kad teoriškai pareigos vykdyti nurodytus mokėjimus ieškovas tikrai tarsi ir neturėjo, tačiau, vertinant aplinkybių visumą ir esmę, taip pat šalių susitarimo aplinkybes, ginčijamų mokėjimų atlikimą padiktavo įprastos verslo sąlygos ir normalūs verslo subjektų ūkiniai komerciniai santykiai, kurie atsiskleidžia išanalizavus visų keturių įmonių – UAB „Danrava“, UAB „Kustodija“, UAB Chemtagra“ ir UAB „Debitum fori“ ūkinės komercinės veiklos apimtis ir tarpusavio verslo santykius (prekyba cheminiais preparatais, trūkstamų preparatų paieška, pardavimas vienas kitam, kad patenkinti savo turimų nuolatinių klientų užsakymus ir pan.). Be to, kaip matyti iš ieškinio priedo Nr. 4 “Kreditoriai 2017 m. kovo 31 d.”, UAB „Kustodija“ 2017 m. kovo 31 d. turėjo 1’232’175,82 Eur reikalavimo teisę į ieškovą, t.y. jos vienos kreditorinis reikalavimas sudarė daugiau nei pusę visų kreditorių reikalavimų. Taigi ieškovės atlikti mokėjimai atsakovei už UAB „Kustodija“ vertintini, kaip dalinis prievolės padengimas bendrovei. Minėta, kad tokią teismo išvadą patvirtina trečiojo asmens B UAB „Kustodija“ papildomai į bylą teikti duomenys (pagal teismo pareikalavimą) – 2016-01-01 – 2016-12-31 apyvartos pagal valiutas ir dokumentus su UAB „Danrava“ ataskaita; 2016-01-01 – 2016-12-31 Pardavimų operacijų UAB „Danrava“ ataskaita ir Suminė apyvartos už tą patį laikotarpį ataskaita, kuri akivaizdžiai parodo, jog ieškovo ginčijamais atliktais mokėjimais uždarosioms akcinėms bendrovėms „Chemtagra“ ir „Debitum fori“ buvo sumažinta (sudengta) paties ieškovo skola bendrovei „Kustodija“ ir trečiojo asmens B UAB „Kustodija“ nurodymu ir teigimu – į B UAB „Kustodija“ 2017-12-27 kreditorinį reikalavimą B UAB „Danrava“ bankroto byloje šios sumos nebuvo įtrauktos, nes jos buvo įskaičiuotos kaip apmokėtos (UAB „Kustodija“ 2018-06-19 pareiškimo priedai).

28. Nors ieškovė teigia, jog mokėjimo neprivalomumą patvirtina tai, jog UAB “Kustodija” ir UAB “Danrava” pasirašiusios 2015-11-04 paskolos sutartį, pagal kurią paskolos grąžinimas buvo numatytas iki 2017 gruodžio 4 d., tačiau teismas pažymi, kad paskolos sutartis nebuvo vienintelis UAB “Danrava” laikotarpiu nuo 2016-04-21 iki 2016-12-31 įsiskolinimo pagrindas. Iš teismui 2018-06-20 pateiktų UAB “Kustodija” buhalterinių duomenų akivaizdu, jog per laikotarpį nuo 2015-11-04 paskolos sutarties sudarymo iki 2016-12-31 UAB “Kustodija” buvo patiekusi bendrovei UAB “Danrava” prekių už 601 436,89 Eur. UAB “Kustodija” teismui pateikto Klientų apyvartos apskaitos žiniaraščio duomenimis, UAB “Danrava” skola UAB “Kustodija” 2016-01-01 buvo 1 394 568,11 Eur, tuo tarpu per laikotarpį iki 2017-12-31 ji didėjo 1 020 270,84 eurais, per šį laikotarpį buvo grąžinta 1 130 556,60 eurų. Tokiu būdu, kaip matyti, nuo paskolos sutarties sudarymo, UAB “Kustodija” tiekė UAB “Danrava” prekes, už kurias UAB “Danrava” atsiskaitinėjo 2016-01-01 – 2016-12-31 laikotarpiu. Pagal UAB “Kustodija” teismui pateiktą pardavimų operacijų sąrašą, laikotarpiu nuo 2016-01-01 iki 2016-12-31 matyti, jog UAB “Kustodija” bendrovei UAB “Danrava” patiekė prekių viso už 601 436,89 eurus. Liudytojas A. R. teismo posėdyje taip pat paaiškino, jog UAB “Danrava” skola buvo susidariusi pagal patiektas prekes, šios skolos ir buvo dengiamos atliekant mokėjimus laikotarpiu 2016-04-21 – 2016-12-31 UAB “Kustodija” nurodymu. Tokiu būdu, ieškovės nurodytos aplinkybės, jog mokėjimo terminai UAB “Kustodija” nebuvo suėję, yra nepagrįstas ir prieštarauja bylos medžiagai, bendrovių buhalteriniams duomenims. Daroma išvada, jog atliekant 2016-04-21 – 2016-12-31 mokėjimus, buvo grąžinamos bendrovei UAB “Kustodija” einamosios skolos, kurios susidarė laikotarpiu nuo 2016-01-01 už bendrovei „Danrava“ patiektas prekes.

29. Į bylą pateiktų duomenų pagrindu teismas sprendžia, kad atliktais mokėjimais buvo vykdyti UAB “Kustodija” ir UAB “Danrava” tarpusavio įsiskolinimų įskaitymai ir sudengimai. Taip pat iš teismui pateikto UAB “Chemtagra” 2017-10-27 kreditorinio reikalavimo matyti, jog gautais mokėjimais buvo sumažinta UAB“ Kustodija” skola bendrovei UAB “Chemtagra”. UAB “Kustodija” pateikė teismui apyvartos su UAB “Danrava” pagal valiutas ir dokumentus žiniaraštį per laikotarpį nuo 2016-01-01 iki 2016-12-31, iš kurio matyti, kad UAB “Chemtagra” atliktais mokėjimais buvo sudengtos bendrovės UAB “Danrava” skolos uždarajai akcinei bendrovei “Kustodija”. Minėtame dokumente, sudengimai buvo pažymėti žyma “sudengimas” ir atitinkama suma minusuojama iš bendros skolos bendrovei UAB “Kustodija”. Kaip matyti, šios sumos per 2016 metų laikotarpį pilnai atitinka atliktiems mokėjimams, jos išryškintos pateiktame dokumente. Be to, iš teismui pateiktų dokumentų ir UAB “Kustodija” rašto dėl dokumentų pateikimo matyti, jog UAB “Chemtagra” atliktais mokėjimais buvo sumažintos skolos bendrovei UAB “Kustodija” ir šios sumos nebuvo įtrauktos teikiant kreditorinį reikalavimą UAB “Danrava” bankroto byloje. Šiaulių apygardos teismas šiuos reikalavimus patvirtino, bankroto administratorius jų neginčijo. Teismui pateiktas UAB “Danrava” buhalterinę apskaitą tvarkiusios bendrovės UAB “Korektas” raštas bei duomenys. UAB “Korektas” nurodo, jog pagal buhalterinę apskaitą ir įmonės skolų likutį 2017-07-31, UAB “Chemtagra” bendrovės skolininkų sąraše nėra. Tai dar kartą patvirtina, kad atliktais mokėjimais buvo mažinama UAB “Danrava” skola bendrovei UAB “Kustodija”, bei kad sandoriai buvo atlygintiniai ir privalomi. Analogiškai mokėjimai buvo atliekami ir atsakovei UAB „Debitum fori“, dengiant skolą ieškovės pagrindiniam skolininkui UAB „Kustodija“.

Dėl sąžiningumo, teisingumo ir proporcingumo principų taikymo ir laikymosi ieškovo veikloje.

30. Byloje taip pat šalių yra pateikti, bei teismo išreikalauti išrašai iš banko sąskaitų, iš kurių akivaizdu, jog ieškovas 2016 ir netgi 2017 metais nuolat vykdė mokėjimus kitiems kreditoriams, tame tarpe ir Sodrai, ir Bankui, ir Valstybinei mokesčių inspekcijai bei tai pačiai UAB „Kustodija“. Štai pavyzdžiui 2015; 2016 ir 2017 metais UAB „Danrava“ iš viso atliko pervedimų (mokėjimų) įvairiems kreditoriams 769 376,53 eurų sumai, iš jų didžioji dalis – 2016 - 2017 metais. Mokėjimai buvo vykdomi AB „Swedbank“, ŽŪB Alvito žemdirbys, UAB „Swedbank lizingas“ 304 020,38 eurai AB „Citadele bankui“ – 57 023,34 eurai, Agro Busines Consortia Ltd – 80 000 eurai. ir kt. Pažymėtina, kad per šį laikotarpį bendrovė UAB „Danrava“ gavo įplaukų 303 292,43 eurų sumai. Todėl kyla pagrįstas klausimas, kodėl ieškovė ginčija tik dalį atliktų mokėjimų, bet ne visus, atrinkdama juos selektyviai,. Nors tai iš esmės ieškovės, reikšiančios ieškinio reikalavimą pasirinkimo teisė, tačiau vertinant ieškovės nurodomos teisės normos - CK 6.930¹ straipsnio 1 dalies 5 punkto pažeidimą, ieškovas, reikšdamas ieškinį teisme privalo būti sąžiningas ir laikytis teisingumo ir proporcingumo principų. Be to atkreiptinas dėmesys į tai, jog aptariama teisės norma nustato, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile – penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka. Todėl teismas pasikartoja, jog ieškovė nepateikė svarių įrodymų, patvirtinančių, kad atliktų mokėjimų metu prievolės UAB “Kustodija” terminas nebuvo suėjęs, priešingai tokius ieškovės teiginius paneigia jau šiame procesiniame sprendime išanalizuoti įrodymai ir kad kiti kreditoriai turėjo teisę gauti mokėjimus anksčiau už pastarąją įmonę. Kita vertus, atsižvelgiant į UAB „Kustodija“ kreditorinį reikalavimą ir kitų kreditorių reikalavimus, taip pat vykdytus nuolatinius atsiskaitymus su visa eile kreditorių, teismui nekyla abejonių, jog ieškovo nurodyti sąžiningumo ir teisingumo principai nebuvo pažeisti, nes su kreditoriais buvo atsiskaitoma nuolat ir proporcingai turimoms prievolėms. Iš to darytina ir kita išvada, jog UAB „Danrava“ nurodytais laikotarpiais, t. y. 2015; 2016 ir 2017 metais vykdė veiklą, atliko mokėjimus, gavo įplaukas, turėjo (patyrė) nuostolių, taigi vykdė ūkinę komercinę veiklą ir buvo moki.

Dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu.

31. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.80 straipsnio 1 dalis numato, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kartu nepažeisti šių santykių stabilumo ir teisinio tikrumo įgytų civilinių teisių atžvilgiu; CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina; imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Alytaus miesto savivaldybė v. S. L., bylos Nr. 3K-3-511/2014; 2015 m. spalio 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Mažeikių rajono savivaldybė v. UAB „Kuprijus“, bylos Nr. 3K-3-502/2015; kt.).

32. Ieškovė nurodo, kad B UAB „Danrava“ pažeidė imperatyvias CK 6.930¹ straipsnio nuostatas, nes nesilaikė šioje teisės normoje nustatytos atsiskaitymų su kreditoriais eilės, apeinant aukštesnės eilės kreditorius, nepagrįstai pirmumą atsiskaitymų eilėje suteikė atsakovei

33. Dėl Lietuvos Respublikos CK 6.930¹ straipsnyje numatytos eiliškumo tvarkos atliekant 2016-04-21 – 2016-12-31 mokėjimus UAB “Chemtagra” ir UAB „Debitum fori“:

32.1. Dėl žalos pagal vykdomuosius dokumentus.

Byloje nėra duomenų, jog laikotarpiu nuo 2016-04-21 iki 2016-12-31 UAB “Danrava” būtų išduoti vykdomieji dokumentai pagal teismo sprendimus dėl priteistos žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ar išlaikymo išieškojimo. Ieškovė tokių įrodymų nepateikė. Nėra ir duomenų, kad tokie galėjo būti. Iš teismui pateikto išrašo iš turto arešto aktų registro, teismas sprendžia, jog jokių areštų UAB “Danrava” atžvilgiu laikotarpiu 2016-04-21 – 2016-12-31 nebuvo taikyta.

32.2. Dėl reikalavimų iš darbo santykių pagal vykdomuosius dokumentus.

Kaip matyti iš įstatymo nuostatos, šiam reikalavimui būtina sąlyga - išduotas vykdomasis dokumentas. Kaip matyti iš bylos medžiagos, vykdomųjų dokumentų, kuriais būtų priteistas atlyginimas darbuotojams pagal darbo santykius byloje nėra pateikta. Byloje nėra duomenų, kad nors vienas UAB “Danrava” darbuotojas būtų kreipęsis į teismą ar darbo ginčų komisiją dėl jam nesumokėto atlyginimo priteisimo, taip pat nėra duomenų, jog tokie ginčai būtų buvę apskritai, teisme būtų priteisti neišmokėti atlyginimai ar, juo labiau, būtų išduoti vykdomieji dokumentai dėl šių sumų ieškojimo iš UAB “Danrava” laikotarpiu nuo 2016-04-21 iki 2016-12-31. Nors ieškovė nurodo, jog BUAB “Danrava” buvo neatsiskaičiusi su darbuotojais, tačiau, kaip matyti iš į bylą pateiktų duomenų, šios sumos aktualiu laikotarpiu nebuvo ginčo objektas. Liudytoju apklaustas buvęs UAB “Danrava” vadovas A. R., nurodė, jog atliktų mokėjimų laikotarpiu jokių pretenzijų dėl darbo užmokesčio neišmokėjimo nebuvo reiškiama, patvirtino, jog vykdomųjų dokumentų išduota nebuvo. Tokiu būdu darytina išvada, jog Lietuvos Respublikos CK 6.930¹ straipsnio 1 dalies 2 punkte numatytas atsiskaitymų eiliškumas nebuvo pažeistas.

Byloje yra pateikti duomenys iš Valstybinės mokesčių inspekcijos. Kaip matyti iš VMI 2018-05 rašto Nr. (27.4-40-4E) RD, UAB “Danrava” atžvilgiu 2016 metų laikotarpiu buvo fiksuotas mokesčių skirtumas, t.y. 24072 Eurų mokesčio skirtumas (permoka). Remiantis Lietuvos Respublikos Mokesčių administravimo įstatymo 2 straipsnio 11 dalimi, mokesčių skirtumas - mokesčių mokėtojui iš biudžeto grąžintina suma. Tokiu būdu, 2016 metais UAB “Danrava” valstybinei mokesčių inspekcijai tuo metu turimais duomenimis, nebuvo skolinga, mokestinių skolų nebuvo. Priešingai, buvo sumokėjusi daugiau, fiksuota permoka ir ji buvo įskaitoma vėlesniais laikotarpiais sumokant kitus mokesčius. Dalis VMI permokos buvo panaudota pervedant lėšas į antstolio sąskaitą, tačiau jau vėlesniu laikotarpiu, t.y. 2017 metais. Ginčo laikotarpiu tokių reikalavimų nebuvo. Kaip matyti iš VMI 2018-06 rašto Nr. (31.3-E)-S, laikotarpiu nuo 2016-04-21 iki 2016-12-31 UAB “Danrava” atžvilgiu nebuvo taikytos jokios priverstinio išieškojimo procedūros, nebuvo atlikta jokių kontrolės veiksmų. Kaip matyti iš teismui pateiktos, jau vėliau, t.y. 2017 metais atliktos 2017-06-09 tyrimo ataskaitos, VMI už laikotarpį nuo 2016-01-01 – 2017-03-31 nustatė 12383,56 PVM permoką. Jokios mokestinės skolos aptariamu laikotarpiu nebuvo fiksuotos netgi priimant 2017-06-09 mokestinio tyrimo ataskaitą.

Ieškovė teismui yra pateikusi UAB “Danrava” 2018-01-22 Šiaulių AVMI mokestinio patikrinimo Aktą bei išrašą iš VMI svetainės, jog ieškovas buvo skolingas biudžetui. Tačiau 2018-01-22 Šiaulių AVMI sprendimas dėl patikrinimo akto tvirtinimo buvo surašytas 2018-01-22, t. y. jau po bankroto bylos iškėlimo (nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo priimta 2017-10-23). Vadinasi darytina išvada, kad sutarčių sudarymo metu ir ginčijamų mokėjimų (sandorių) atlikimo metu (nuo 2016-04-21 iki 2016-12-31) ieškovei nebuvo kilusi prievolė mokėti mokestines nepriemokas ar atlikti mokėjimus kreditoriams pagal eiliškumą. Pačiame sprendime nurodoma, kad aktas surašytas atlikus „pakartotinį mokestinį patikrinimą“. Taigi, ieškovė jau vieną kartą buvo tikrinta dėl mokėtinų mokesčių ir tuo metu mokesčių administratorius patvirtino, kad mokestinių nepriemokų nėra. Kaip VMI nurodo savo raštuose, pateiktuose teismui (2018-05 raštas Nr. 27.4-40-4E, bei 2018-06 raštas Nr. (31.3-E)S), atliktoje 2017-06-09 mokestinio tyrimo ataskaita fiksuotos ne UAB “Danrava” skolos, o mokestinės permokos. Tai yra dar vienas argumentas, kad ieškovė ginčijamų mokėjimų atlikimo metu turėjo objektyvų pagrindą manyti, jog nebuvo pažeidžiama mokėjimų eilė pagal CK 6.930¹ str. nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus. Pagal UAB “Danrava” suminių skolų ataskaitą, sudarytą 2017-11-10 dienai ir pateiktą ieškovo kartu su ieškiniu, skolų Sodrai ir VMI iš viso nebuvo. Tuo tarpu ieškovės pridedame 2017-03-31 kreditorių sąraše nurodoma, kad mokėtina suma Sodrai 2017-03-31 dienai yra 473,17 Eur. VMI kreditorių sąraše nėra. Sąraše nurodoma, kad visos mokėtinos sumos visiems kreditoriams sudarė 2 227 575,50 Eur. Šis dokumentas įrodo, kad ieškovė nuo 2016-04-21 iki 2016-12-31 įmokas į biudžetą mokėjo laiku, kadangi 2017-03-31 kreditorių sąraše matyti tik 473,17 Eur suma, kuri atitinka vieno einamojo mėnesio įmoką ir kuri sudarė tik 0,02 proc. (473,17/2227575,50) visų sąraše nurodomų kreditorinių įsiskolinimų. Situacijos nekeičia ir ta aplinkybė, jog šiuo metu VMI yra pareiškusi ieškovo bankroto byloje kreditorinį reikalavimą, kurio skaičiavimai atlikti jau po bankroto bylos iškėlimo praėjus daugiau nei metams o jų (skolų) susidarymo mechanizmas ir laikotarpiai nėra aiškiai apibrėžti.

32.4. Dėl kitų reikalavimų pagal išduotus vykdomuosius dokumentu bei reikalavimų pagal mokėjimo dokumentus.

Byloje nėra duomenų, jog BUAB “Danrava” atžvilgiu išduoti vykdomieji dokumentai, pagal kuriuos būtų priteista išieškoti tam tikras sumas iš UAB “Danrava” laikotarpiu ir šie reikalavimai būtų nepadengti. Kaip matyti iš teismui pateikto išrašo iš turto areštų registro, laikotarpiu nuo 2016-04 21 iki 2016-12-31 nebuvo priteista. Taigi sprendžiama, jog UAB “Danrava” 2016-04-21 – 2016-12-31 vykdė įprastai vykdomą komercinę veiklą. Iš bendrovės sąskaitų banke teismas daro išvadą, jog aptariamu laikotarpiu buvo atliekami atsiskaitymai su kreditoriais, tokie mokėjimai pilnai atitiko įprastą bendrovės veiklos praktiką.

3. Teismas dar kartą grįžta prie actio Pauliana sąlygos dėl ieškovo prievolės (teisės) sudaryti ar nesudaryti ginčijamus sandorius. Teismas pasikartodamas atkreipia bylos šalių dėmesį į tai, jog ieškovas turėjo itin didelę prievolę trečiajam asmeniui UAB “Kustodija”, kurios dalis mokėjimų buvo suėję. Kadangi aptariamu laikotarpiu mokėjimai buvo vykdomi ir kitiems kreditoriams, vadovaujantis sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principais, padorumo normomis bei normalia verslo praktika taip pat atsižvelgiant į CK 6.930¹ straipsnio 1 dalies 5 punkto reikalavimus, ieškovas turėjo mokėti skolą trečiajam asmeniui UAB “Kustodija”, kas ir buvo daroma, pervedant pinigus tiesiogiai UAB „Kustodija“ bei atliekant mokėjimus per trečiuosius asmenis UAB „Chemtagra“ bei UAB „Debitum fori“. Tokio susitarimo buvimą patvirtino byloje apklaustas liudytojas UAB „Danrava“ buvęs vadovas A. R., bei kiti bylos įrodymai, išanalizuoti šiame procesiniame sprendime.

4. Įvertinus byloje esančių įrodymų visumą teismas neturi pagrindo teigti, jog UAB “Danrava” laikotarpiu nuo 2016-04-21 iki 2016-12-31 atlikdama mokėjimo pavedimus UAB “Chemtagra” bei UAB „Debitum fori“ pažeidė mokėjimų eiliškumą, turėjo ginčijamų finansinių įsipareigojimų valstybės biudžetui ar darbuotojams. Todėl konstatuotina, kad šios aptariamos sąlygos nenustatyta.

Dėl įmonės nemokumo momento

5. Pateiktų į bylą banko sąskaitų išrašų analizė, leidžia teismui daryti išvadą ir teigti, jog ieškovas 2016 metais pilna apimtimi vykdė komercinę ūkinę veiklą – tiek gaudavo pajamas iš skolininkų, tiek apmokėdavo sąskaitas savo kreditoriams. Taigi ginčijamais mokėjimo nurodymais buvo dengiama tik maža dalis įsiskolinimo UAB „Kustodija“ ir jie iš esmės atitiko įprastą verslo praktiką. Šiame kontekste dar kartą primintina jog actio Pauliana institutas negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti bet kokius sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Šiame procesiniame sprendime teismas jau aptarė kokios faktinės aplinkybės patvirtina, jog ieškovas ginčijamų sandorių metu vykdė ūkinę komercinę veiklą, todėl jų pagrindu dar kartą konstatuoja, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo nemoki. Pažymėtina ir tai, kad ieškovės nemokumas nebuvo konstatuotas ir teismo sprendimu.

6. Ieškovė nepagrįstai ieškinio pareiškime nurodo, kad 2016 metais UAB „Danrava“ jau buvo nemoki. Ieškovės teismui 2017-03-31 pateiktas balansas yra finansinės apskaitos dokumentas, kuris parodo įmonės finansinius duomenis konkrečiai dienai. Taigi, 2 095 335,00 Eur įsipareigojimų suma bei turimas 1 409 130,00 Eur vertės turtas nustatyta ne visiems 2016 metams, tačiau konkrečiai 2016-12-31 dienai. Be to, pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 punktą nustatant įmonės nemokumo būseną neužtenka įvertinti vien tik pradelstus įmonės įsipareigojimus, bet taip pat turi būti nustatytas ir pats įsipareigojimų nevykdymo faktas bei momentas.

7. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes teismas konstatuoja, jog ieškovės nemokumo momentas yra vėlesnis nei nurodo ieškovė ir, bet kuriuo atveju nemokumo būsena atsirado po ginčijamų mokėjimų atlikimo. Taip pat ieškovė nepateikė įrodymų, jog ieškovei vykdant prisiimtus ginčijamus įsipareigojimus buvo apsunkintas atsiskaitymas su kitais kreditoriais, nors šias aplinkybes ieškovė privalėjo įrodyti grįsdama savo reikalavimus (CPK 178 straipsnis).

8. Todėl esant visumai šių įrodymų teismas sprendžia jog ieškovas neįrodė visų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, savo ieškinio reikalavimų nepagrindė įrodymais, todėl ieškinys atmetamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir kiti klausimai

9. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 93 straipsnyje nustatytą teisinį reglamentavimą šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.. Šioje byloje ieškinį atmetus, atsakovėms UAB „Chemtagra“ ir UAB „Debitum fori“ priteistinos išlaidos už advokato teisinę pagalbą procese. Atsakovė UAB „Chemtagra“ pateikė įrodymus apie patirtas 600 Eur išlaidas advokato pagalbai (2018-06-19 sąskaita Nr. 2018/06/05, 2018-06-20 mokėjimo nurodymas Nr. 4460). Atsakovė UAB „Debitum fori“ pateikė įrodymus apie patirtas 2178 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidas (786,50 Eur atsiliepimo į ieškinį parengimas, 121,50 Eur atsiliepimas į patikslintą ieškinį, 60,50 Eur susipažinimas su bylos medžiaga, 121 Eur atstovavimas 2018-02-22 ir 2018-04-17 posėdžiuose, 363 Eur susipažinimas su bylos medžiaga, rašytiniais įrodymais, 605 Eur atsiliepimas į patikslintą ieškinį, 121 Eur atstovavimas 2018-09-12 posėdyje), patirtos išlaidos įrodinėjamos 2018-04-16 PVM sąskaita-faktūra Nr. 180036, 2018-04-16 mokėjimo nurodymu Nr. 1000 1089 Eur sumai; PVM sąskaita-faktūra Nr. 180052, 2018-06-20 mokėjimo nurodymu R522 363 Eur sumai; 2018-09-10 PVM sąskaita-faktūra Nr. 180079, 2018-09-10 mokėjimo nurodymas R615 726 Eur sumai.

10. Teismas, spręsdamas dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti dydžio, vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgia į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas. Teismo vertinimu, atsakovių patirtos išlaidos yra protingos, nėra per didelės, todėl priteistinų iš ieškovės išlaidų dydis nemažintinas, atsakovei UAB “Chemtagra” iš ieškovės priteistina visa patirtų bylinėjimosi išlaidų suma- 600 Eur, atsakovei UAB “Debitum fori” – 2178 Eur, šias sumas priteisiant iš bankroto administravimui skirtų lėšų.

11. Ieškinį atmetus išspręstinas klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių, pritaikytų Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gruodžio 22 d. nutartimi (byloje Nr. e2-1085-210/2017), panaikinimo. Sprendimui įsiteisėjus laikinosios apsaugos priemonės naikintinos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268 – 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

Ieškovo bankrutavusios UAB „Danrava“ ieškinį atsakovams UAB „Chemtagra“ ir UAB „Debitum fori“ atmesti.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Chemtagra“, juridinio asmens kodas 160446218, iš ieškovės BUAB ,,Danrava“, juridinio asmens kodas 145255736, 600,00 Eur (šešis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, apmokant jas iš BUAB „Danrava“ administravimo išlaidoms skirtų lėšų.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Debitum fori“, juridinio asmens kodas 303557356, iš ieškovės BUAB ,,Danrava“, juridinio asmens kodas 145255736, 2178,00 Eur (du tūkstančius šimtą septyniasdešimt aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų, apmokant jas iš BUAB „Danrava“ administravimo išlaidoms skirtų lėšų.

Sprendimui įsiteisėjus panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gruodžio 22 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones UAB „Chemtagra“ turtui.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teismui.