Marijampolės apylinkės teismo sprendimas

Ieškovas Š. G. (toliau ir ieškovas) ieškiniu prašo teismo pripažinti, kad ieškovui Š. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise priklauso likviduotos ir išregistruotos UAB “Vykendas", juridinio asmens kodas 174318513, buveinės adresas Pergalės g. 10, Lukšiai, Šakių r. sav., vardu registruotas nekilnojamasis turtas: pastatas - pieno surinkimo punktas (171,68 kv.m.), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini) (vidutinė rinkos vertė - 4060 Eur), registro Nr. (duomenys neskelbtini); kiemo statiniai (kiemo aikštelė 2b1, 2b2 plotas - 439,19 kv.m), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys adresu (duomenys neskelbtini) (vidutinė rinkos vertė - 561 Eur), registro Nr. (duomenys neskelbtini); kiemo statiniai (kiemo aikštelė), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys adresu (duomenys neskelbtini) (vidutinė rinkos vertė - 100 Eur), registro Nr. (duomenys neskelbtini); negyvenamoji patalpa - pirtis (su 1/2 bendro naudojimo patalpa (a-1), t. y. 3,35 kv.m), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti adresu (duomenys neskelbtini) (vidutinė rinkos vertė - 44 792 Eur), registro Nr. (duomenys neskelbtini) (e. b. l. 1- 8).

Ieškovas ieškinyje nurodė, kad ieškovas Š. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini), yra UAB „Vykendas", juridinio asmens kodas 174318513, registruotos buveinės adresas Pergalės g. 10, Lukšiai, Šakių r. sav. (toliau - bendrovė), vienintelis akcininkas, kurio turimos akcijos sudarė 14824 vnt., t. y.100 procentų, vardinių paprastųjų bendrovės akcijų. Bendrovės vieninteliu akcininku ieškovas tapo nuo 2016 m. gegužės 27 d., akcijas įgyjęs dovanojimo sutarties pagrindu. Norint tęsti bendrovės veiklą, iškilus būtinybei investuoti lėšas bei ieškoti investuotojų, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nuspręsta įmonę likviduoti. Nuo 2017 m. balandžio 8 d. bendrovės likvidatoriumi buvo paskirtas ieškovas. Bendrovei esant likviduojamai, ieškovas sužinojo, kad 2025 m. sausio 2 d. bendrovė buvo išregistruota Juridinių asmenų registro (toliau - JAR) tvarkytojo iniciatyva, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) pakeitimo įstatymo Nr. XIV-2630 14 straipsnio 9 dalies pagrindu. JAR tvarkytojui išregistravus bendrovę, liko nepadalintas bendrovės vardu įregistruotas nekilnojamasis turtas: 1) Pastatas - pieno surinkimo punktas (171,68 kv.m.), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini) (vidutinė rinkos vertė - 4060 Eur), registro Nr. (duomenys neskelbtini); 2) Kiemo statiniai (kiemo aikštelė 2b1, 2b2 plotas - 439,19 kv.m), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys adresu (duomenys neskelbtini) (vidutinė rinkos vertė - 561 Eur), registro Nr. (duomenys neskelbtini); 3) Kiemo statiniai (kiemo aikštelė), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys adresu (duomenys neskelbtini) (vidutinė rinkos vertė - 100 Eur), registro Nr. (duomenys neskelbtini); 4) Negyvenamoji patalpa - pirtis (su 1/2 bendro naudojimo patalpa (a-1), t.y. 3,35 kv.m), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti adresu (duomenys neskelbtini) (vidutinė rinkos vertė - 44 792 Eur), registro Nr. (duomenys neskelbtini). Pažymėtina, jog šį turtą faktiškai valdo ir prižiūri ieškovas, tačiau de jure Turtas liko registruotas likviduotos bendrovės vardu. Jokie kiti asmenys neturi nuosavybės teisės į turtą, bendrovė jokių įsiskolinimų kreditoriams neturi, turtas nėra areštuotas ar kitaip suvaržytas. Ieškovas iki bendrovės išregistravimo mokėjo visus privalomus bendrovės mokesčius (pridedami mokesčių ar rinkliavų mokėjimą pagrindžiantys dokumentai (Priedas Nr.7). Bendrovė jokios aktyvios veiklos iki jos išregistravimo nevykdė, todėl neturėjo jokių kitų finansinių ar sutartinių įsipareigojimų. Atsižvelgiant į tai, jog bendrovė buvo išregistruota JAR tvarkytojo iniciatyva, o bendrovės vardu liko akcininkui (ieškovui) nepadalintas registruotas turtas, ieškovas, vadovaudamasis toliau nurodytomis įstatymų nuostatomis, tačiau jomis neapsiribojant, kaip bendrovės vienintelis akcininkas, reiškia šį ieškinį dėl bendrovės turto pripažinimo ieškovo nuosavybe. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 73 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovė gali būti likviduojama CK nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Juridinio asmens likvidavimo pagrindai įtvirtinti CK 2.106 straipsnyje. Įprastai juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių (CK 2.108 straipsnio 1 dalis), kuriam pereina juridinio asmens valdymo organo teisės ir pareigos bei juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo (CK 2.110 straipsnio 1, 2 dalys). Likviduojant juridinį asmenį CK 2.113 straipsnio nustatyta tvarka tenkinami juridinio asmens kreditorių reikalavimai.Vadovaujantis CK 2.45 straipsniu, juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą. ABĮ 40 straipsnio 1 dalis numato, jog „<...> Akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) <...> teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo <...>. ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punktas numato analogiškas nuostatas - akcininkai turi turtinę teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. ABĮ 73 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis CK nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokami sukaupti dividendai privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliajai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Tokias sąlygas numato ir Bendrovės įstatų 110 punktas. Analogiškos pozicijos laikosi ir Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2015 m. vasario 24 d. priėmęs nutarimą Nr. KT7-N3/2015, kuriame pažymėjo, jog likvidavus akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę, kurios akcijos (dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime) nuosavybės teise priklausė valstybei, likęs turtas, proporcingas valstybės turėtų akcijų nominaliai vertei, atitenka valstybei. Nagrinėjamu atveju, kaip jau minėta, UAB „Vykendas“ buvo išregistruota 2025 m. sausio 2 d. JAR tvarkytojo iniciatyva, t. y. nors vienintelio akcininko 2017 m. balandžio 8 d. sprendimu bendrovės likvidatoriumi buvo paskirtas ieškovas, bendrovė buvo likviduota JAR tvarkytojo iniciatyva pagal priimtą imperatyvią CK pakeitimo įstatymo Nr. XIV-2630 14 straipsnio 9 dalį, kuri numatė, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas ne vėliau kaip iki 2025 m. sausio 1 d. atlieka Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatytus veiksmus, reikalingus juridiniams asmenims, iki 2023 m. rugsėjo 1 d. įgijusiems likviduojamo juridinio asmens statusą, išregistruoti. Būtent šio įstatyminio reglamentavimo pagrindu JAR tvarkytojas, atsižvelgdamas, jog bendrovė likviduojamos bendrovės statusą turėjo iki 2023 m., savo iniciatyva 2025 m. sausio 2 d. bendrovę išregistravo iš JAR. To pasekoje bendrovė laikoma pasibaigusia (CK 2.95 straipsnio 3 dalis), tuo tarpu bendrovės turtas akcininkui liko nepadalintas, kaip tai numato ABĮ 73 straipsnio 13 dalis. Šiame kontekste pažymėtina, jog klausimas, kam atitenka likęs registruotas turtas po juridinio asmens išregistravimo JAR tvarkytojo iniciatyva, nėra atskirai reglamentuotas. Įstatymai bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika taip pat nenumato, kad tokiu atveju nuosavybės teisė į juridinio asmens turtą savaime pereina juridinio asmens dalyviams - akcininkams. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tokiu, kaip nagrinėjamos bylos atveju, kai įstatymas nenustato juridinio asmens turto perėjimo juridinio asmens dalyviams po juridinio asmens likvidavimo registro tvarkytojo iniciatyva, nuosavybės teisė į tokį turtą teisme turi būti nustatoma ieškinio teisenos tvarka. Likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva likusio turto teisinis režimas nėra akivaizdus, nes į po juridinio asmens išregistravimo likusį turtą gali būti pareikšti skirtingi reikalavimai - tiek kreditorių, tiek dalyvių daugeto, kai juridinis asmuo turi daugiau nei vieną dalyvį. Be to, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad negalima vienareikšmiškai teigti, jog toks turtas negali būti įstatymų nustatyta tvarka pripažintas bešeimininkiu bei perduotas valstybės ar savivaldybės nuosavybėn. Visgi, atkreiptinas dėmesys, kad 2020 m. birželio 22 d. buvo užregistruotas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas. Aptariamo projekto 7 straipsnyje buvo nustatyta, kad likviduoto ir išregistruoto juridinio asmens turtą kaip bešeimininkį perima valstybė. Tačiau Lietuvos Respublikos Seimo Teisės ir teisėtvarkos komitetas 2020 m. rugsėjo 23 d. pateikė išvadą Nr. 102-P-33 „Dėl preliminaraus įvertinimo ar Lietuvos Respublikos juridinių asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas XIIIP-4014 neprieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai“. Išvadoje, be kita ko, nurodyta, kad „<...> ta apimtimi, kuria juridinių asmenų nuosavybės teisė besąlygiškai būtų paneigta vien remiantis aplinkybe, kad juridinis asmuo nevykdo veiklos, teikiama įstatymo projekto 7 straipsnio 1 dalis galimai neatitinka Konstitucijos 23 straipsnio nuostatų <...>“. Aptariamas teisės aktas iki šiol nepriimtas, be to, jo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens turto perleidimą valstybei, galimai prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai. Taigi, kam atitenka likęs registruotas turtas po juridinio asmens išregistravimo JAR tvarkytojo iniciatyva, šiuo metu nėra atskirai reglamentuotas. CK 1.8 straipsnio 1 dalis numato, jog civilinės teisės normų nesureglamentuotiems civiliniams santykiams taikomi panašius santykius reglamentuojantys civiliniai įstatymai (įstatymo analogija). Kaip jau minėta, ABĮ 15 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Tokią ieškovo teisę įtvirtino ir bendrovės įstatų 37 punkto 2 p.papunktyje. Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad sprendžiant kam po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo atitenka turtas, pagal įstatymo analogiją, būtina vadovautis ABĮ 15 straipsnio 1 dalimi. Taigi, remiantis minėtu teisiniu reglamentavimu, šiuo atveju pagal analogiją turėtų būti taikytinos ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punktas, atitinkamai ir 40 straipsnio 1 dalis, 73 straipsnio 13 dalies nuostatos bei minėtas Lietuvos Respublikos 2015 m. vasario 24 d. Konstitucinio Teismo nutarimas Nr. KT7-N3/2015. Vadovaujantis išdėstytu, akivaizdu, jog ieškovui kaip vieninteliam akcininkui turi būti perduotas likęs bendrovės vardu registruotas nekilnojamasis turtas proporcingai jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei, t.y. visas likęs bendrovės turtas. Tokia linkme formuojama ir gausi teismų praktika panašiose bylose, kuriose analogiški kaip ieškovo ieškinio reikalavimai yra tenkinami visa apimtimi. Papildomai akcentuotina ir tai, jog turtas de jure įregistruotas buvusios UAB "Vykendas” vardu, tačiau turtą faktiškai valdo ir prižiūri ieškovas ir į jį jokie kiti asmenys neturi nuosavybės teisių. Turtas taip pat nėra areštuotas ar kitaip suvaržytas. Išregistruota bendrovė jokių įsiskolinimų kreditoriams taip pat neturi, ieškovas iki bendrovės išregistravimo mokėjo visus privalomus bendrovės mokesčius (nekilnojamojo bendrovės turto mokestį, teikė reikiamus dokumentus Valstybinei mokesčių inspekcijai), todėl remiantis šiomis aplinkybėmis, ieškovo nuosavybės teisių pripažinimas pagal reiškiamą ieškinį nepažeidžia jokių trečiųjų asmenų teisių ir/ar teisėtų interesų. Dėl paminėtų priežasčių, ieškovo vertinimu, turtas, likvidavus ir išregistravus jo savininką - bendrovę, turi atitekti jos akcininkui, t. y. ieškovui, tačiau tam reikalingas teismo sprendimas, kuriuo būtų pripažintos ieškovo nuosavybės teisės į bendrovės turtą. Kaip jau minėta, akcininko teisė gauti likviduoto juridinio asmens turtą yra nustatyta CK 2.45 straipsnyje, ABĮ 40 straipsnio 1 dalyje, 73 straipsnio 13 punkto bei 15 straipsnio 1 dalies 6 punkto nuostatose ir tokia akcininko turtinė teisė yra tokia pat nepaisant to, kad bendrovė yra likviduota JAR tvarkytojo iniciatyva. Atsižvelgiant į pirmiau aptartas ieškinio aplinkybes ir nurodytą teisinį reglamentavimą, šiuo konkrečiu klausimu suformuotą teismų praktiką, į tai, kad ieškovas buvo vienintelis UAB “Vykendas” akcininkas, o buvusi UAB “Vykendas” neturi kreditorių, kurie galėtų pareikšti reikalavimus, ieškovo vertinimu, tai sudaro pagrįstą pagrindą ieškovo ieškinį tenkinti visiškai. Ieškovas bendrovės akcijas įgijo santuokos su D. G. metu - ieškovas susituokė (duomenys neskelbtini). Visgi bendrovės akcijas ieškovas įgijo dovanojimo sutarties pagrindu, todėl remiantis CK 3.89 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatomis bendrovės akcijos yra laikytinos ieškovo asmenine nuosavybe. Dėl šių priežasčių ieškinio reikalavimas yra keliamas tik ieškovui pripažinti nuosavybės teises į bendrovės turtą (e. b. l. 1- 8).