- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-04-06
- Bylos Nr.
- 2A-42/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Donatas Šernas, Marytė Mitkuvienė, Virginija Čekanauskaitė
- Atsakovas
- UAB ,,Gintarinė mūza“, J., J. K.
- Trečiasis asmuo
- M. P.
- Advokatai
- Pranas Makauskas, Jurgita Judickienė
- Kategorijos
- 21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Marytės Mitkuvienės ir Donato Šerno,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Midoja“ bei atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Gintarinė mūza“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. lapkričio 27 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas iš dalies, civilinėje byloje Nr. 2-2222-51/2007 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Midoja“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Gintarinė mūza“ ir J. K. , tretysis asmuo M. P. , dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas bankrutuojanti UAB ,,Midoja“ 2005 m. rugsėjo 2 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB ,,Gintarinė mūza“ ir J. K. , prašydamas: 1) pripažinti negaliojančia 1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp UAB „Gintarinė mūza“ ir UAB „Midoja“, pagal kurią padidinus UAB „Gintarinė mūza“ įstatinį kapitalą šios bendrovės akcininkė UAB „Midoja“ už 110 vnt. akcijų kaip turtinį įnašą perleido UAB „Gintarinė mūza“ nuosavybėn pastatą, esantį (duomenys neskelbtini); 2) pripažinti negaliojančiu 1999 m. vasario 22 d. Turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktą, sudarytą tarp UAB „Midoja“ ir UAB „Gintarinė mūza“, pagal kurį UAB ,,Midoja“ perdavė šiai bendrovei minėtą pastatą; 3) pripažinti negaliojančiais UAB „Gintarinė mūza“ 1999 m. vasario 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 1.3 ir 3.1 punktus dėl minimo turtinio įnašo įvertinimo 11 000 Lt ir bendrovės revizoriaus išvados šiuo klausimu patvirtinimo; 4) pripažinti negaliojančiais 2005 m. liepos 15 d. pirkimo-pardavimo sutartį, bei 2005 m. liepos 15 d. perdavimo-priėmimo aktą, sudarytus tarp UAB „Gintarinė mūza“ ir J. K. , dėl minėto ginčo pastato perledimo; 5) taikyti restituciją: pastatą priteisti UAB „Midoja“, priteisti iš UAB „Gintarinė mūza“ J. K. 30 000 Lt, kuriuos jis sumokėjo už minimą pastatą, priteisti iš UAB „Midoja“ UAB „Gintarinė mūza“ naudai 11 000 Lt už akcijas; 6) patvirtinti UAB „Gintarinė mūza“ 11 000 Lt dydžio piniginį reikalavimą bankrutuojančiai UAB „Midoja“.
Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2005 m. sausio 12 d. nutartimi iškelta UAB „Midoja“ bankroto byla, o bendrovės administratoriumi paskirtas UAB ,,Verslo administravimo ir teisės paslaugų biuras“. Bankroto administratorius nustatė, jog 1999 m. sausio 22 d. UAB „Midoja“, atstovaujama tuometinio bendrovės direktoriaus M. P. , kartu su UAB „Vilkė“ įsteigė UAB „Gintarinė mūza“ su 10 000 Lt įstatiniu kapitalu, kurios 80 procentų akcijų priklausė UAB „Vilkė“, o 20 procentų akcijų - UAB „Midoja“. UAB „Gintarinė mūza“ visuotiniame akcininkų susirinkime 1999 m. vasario 22 d. buvo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt iki 55 000 Lt, 440 vnt. naujai išleidžiamų akcijų įsigys UAB „Vilkė“, sumokėdama 44 000 Lt pinigais, o likusias 110 akcijų įsigys UAB „Midoja“, sumokėdama už jas nepiniginiu įnašu, tai yra nekilnojamu turtu - parduotuve, esančia (duomenys neskelbtini). Tačiau akcijų pasirašymo sutartis rašytine forma nebuvo sudaryta, o esminė šios sutarties sąlyga buvo inkorporuota į minėto UAB „Gintarinė mūza“ visuotinio akcininkų 1999 m. vasario 22 d. susirinkimo protokolo 1.3 punktą. Šiame susirinkime taip pat buvo patvirtintas bendrovės revizoriaus 1999 m. vasario 22 d. aktas, kuriuo minimas turtinis įnašas buvo įvertintas 11 000 Lt (protokolo 3.1 punktas). Tą pačią dieną Turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktu UAB „Midoja“ perdavė, o UAB „Gintarinė mūza“ priėmė minimą turtą. Pastatas UAB „Gintarinė mūza“ vardu buvo įregistruotas remiantis minėtu akcininkų susirinkimo nutarimu bei priėmimo-perdavimo aktu. UAB „Gintarinė mūza“ įsigytą ginčo pastatą 2005 m. liepos 15 d. pirkimo-pardavimo sutartimi bei priėmimo-perdavimo aktu už 300 000 Lt perleido atsakovui J. K. , kuris prieš sutarties sudarymą sumokėjo 30 000 Lt, o likusius 270 000 Lt įsipareigojo sumokėti iki 2007 m. liepos 15 d.
Ieškovo teigimu, minėtos sutartys bei priėmimo – perdavimo aktai turi būti pripažinti negaliojančiais 1964 m. CK 47 straipsnio pirmosios dalies bei CK 1.80 straipsnio pirmosios dalies pagrindu. Šiuos teiginius ieškovas grindė nurodydamas, jog pagal UAB „Midoja“ įstatus (toliau – Įstatai), galiojusius akcijų pasirašymo metu, ginčo pastato vertė buvo 40 578 Lt, tai yra 18,12 procentų įstatinio kapitalo, todėl, sudarant šį sandorį buvo pažeistas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 27 straipsnio 7 dalies reikalavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, priimto ne mažiau kaip 2/3 balsų, kai perleidžiama didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalis. Todėl akcijų pasirašymo sutartis pripažintina negaliojančia (1964 m. CK 47 str. 1 d.). Pripažinus šią sutartį negaliojančia, negaliojančiais pripažintini taip pat kiti su šia sutartimi susiję sandoriai, o CK 1.80 straipsnio pirmosios dalies pagrindu - ir pastato perleidimo atsakovui J. K. sandoriai. Ieškovas prašė taikyti restituciją grąžinant turtą natūra, nes atsakovas J. K. , sprendžiant pagal sutarties sąlygas, negali būti laikomas sąžiningu: J. K. realiai ginčo pastato neperėmė – jame išliko UAB „Gintarinė mūza“ buveinė, už pastatą sumokėjo neproporcingai mažą sumą, o likusios dalies mokėjimas ilgam atidėtas.
Atsakovas UAB „Gintarinė mūza“ su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškovas atsakovui ginčo pastatą ne perleido, o apmokėjo už gaunamas akcijas nepiniginiu (turtiniu) įnašu, kurį įvertino bendrovės revizorius. Tokiu būdu buvo apmokėta už įsigyjamą adekvačios vertės nuosavybę, pastato įvertinimo procedūros buvo atliktos nepažeidžiant įstatymų, o įvertinimas atitiko realią pastato vertę. Be to, atsakovas teigė, kad sandoriai, kurie galėjo būti pripažinti negaliojančiais pagal 1964 m. CK 47 straipsnio pirmąją dalį, įsigaliojus 2000 m. CK ne visada gali būti pripažįstami negaliojančiais, nes CK 1.80 straipsnio pirmoji dalis taikoma tik tais atvejais, kai sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Tuo tarpu ieškovo nurodomo ABĮ 27 straipsnio 7 dalies nuostatų nesilaikymas, atsakovo teigimu, negali būti pripažįstamas imperatyvios įstatymo normos pažeidimu. Be to, sandorio pripažinimas negaliojančiu prieštarautų teisinių santykių stabilumo principui. Niekas iš akcininkų šio sandorio neginčijo, priešingai, savo veiksmais patvirtino pritarimą. Taip pat atsakovas nurodė, kad 1996 m. spalio 15 d. tarp UAB „Vilkė“ ir ieškovo buvo sudaryta jungtinės veiklos sutartis pastato rekonstrukcijos darbams, tačiau ieškovas į pastato rekonstrukciją neinvestavo jokių lėšų nei kitaip prie rekonstrukcijos neprisidėjo.
Atsakovas J. K. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad jis nėra niekaip susijęs su Akcijų pasirašymo sutartimi, todėl jo sudaryta sutartis negali būti pripažinta negaliojančia ieškovo nurodomo ABĮ 27 straipsnio 7 dalies pagrindu. Be to, nėra pagrindo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 straipsnio pirmosios dalies pagrindu, nes jokios imperatyvios įstatymų nuostatos pažeistos nebuvo. Atsakovas nesutiko su ieškovo teiginiais dėl jo sąžiningumo.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2007 m. lapkričio 27 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: pripažino negaliojančiais UAB „Gintarinė mūza“ 1999 m. vasario 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 1.3 punktą dėl leidimo UAB ,,Midoja“ įsigyti 110 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Gintarinė mūza“ akcijų už 11 000 Lt vertės turtinį įnašą - pastatą, esantį (duomenys neskelbtini), bei minimo turtinio įnašo 1999 m. vasario 22 d. priėmimo-perdavimo aktą ir priteisė iš atsakovo UAB „Gintarinė mūza“ ieškovui 11 000 Lt. Kitą ieškinio dalį teismas atmetė.
Teismas, spręsdamas dėl sandorio galiojimo, taikė jo sudarymo metu galiojusias teisės normas, o sandorio negaliojimo padarinius vertino pagal 2000 m. CK normas (CK 1.78-1.96 str., CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 str. 1, 2, 4 d. d.). Be to, teismas taikė šio įstatymo 9 straipsnio 3 dalį, kuri nustato, jog sandorio patvirtinimo institutas taikomas nepriklausomai nuo sandorio sudarymo laiko, o taip pat CK 1.80 straipsnio pirmąją dalį, pagal kurią negaliojančiais pripažintini ne visi įstatymo neatitinkantys sandoriai (kaip numatė 1964 m. CK), o tik imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantys sandoriai.
Teismas atmetė ieškovo teiginius, jog perleidžiamo turto vertė 1999 m. vasario mėnesį nustatyta neteisingai ir pažeistos ABĮ 27 straipsnio 7 dalies nuostatos. Šią išvadą teismas grindė nurodydamas, jog bendrovės Įstatai nenumatė reikalavimo, kad perleidžiant didesnės kaip 1/20 dalies bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikį turtą reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančių balsų, o Įstatų 6.3.1 punktas suteikė teisę direktoriui bendrovės vardu sudarinėti sandorius ir nenustatė tam jokių apribojimų. Remdamasis ABĮ 29 straipsnio 10 dalimi teismas nustatė, kad administracijos vadovas, sudarydamas sandorius, bendrovės įstatų, valdybos nutarimų ir darbo reglamento pagrindu, Įstatų nepažeidė. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog UAB „Midoja“ akcininkai nežinojo ar, sužinoję apie turto vertinimą ir perleidimą, su tuo nesutiko, nes nebuvo ginčijamas turto įvertinimas ar jo perleidimas. Be to, jų veiksmai leidžia spręsti, kad sandoris buvo patvirtintas (CK 1.79 str. 2 d. 4 p.).
Taip pat teismas laikė neįrodytu, jog ginčo turto vertė viršijo 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo, nes ieškovas perleisto turto vertę grindė 1993 m. Įstatų duomenimis bei teismo ekspertizės išvadomis, tačiau nei vienas iš šių įrodymų negali būti pakankamu ir patikimu įrodymu paneigiančiu turto vertę, kuri nurodyta perleidimo metu. Teismas nesutiko su teismo ekspertizės išvados dalimi dėl pastato rinkos vertės 1999 m. vasario 22 d. Teismo nuomone, ekspertas neįvertino faktinių dokumentuose užfiksuotų aplinkybių apie šio turto būklę – turto perleidimo dienai turtas faktiškai buvo avarinės būklės, nenaudojamas ir neprižiūrimas, pastatas buvo tiek fiziškai, tiek morališkai nusidėvėjęs, o iš esmės buvo sukurtas naujas objektas atsakovo atliktos ginčo pastato rekonstrukcijos metu.
Tačiau teismas ex officio konstatavo, jog ginčo turto perleidimo sandoris neteisėtas dėl jo niekinio pobūdžio (CK 1.78 str. 1, 5 d. d., 1.80 str. 2 d.), nes yra pažeista imperatyvi 1964 m. CK 255 straipsnio norma, numatanti, kad nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis turi būti patvirtinta notariškai ir per tris mėnesius įregistruota turto registravimo įstaigoje. Tai nebuvo padaryta, todėl ginčo turto perleidimo sandoris yra negaliojantis (CK 6.393 str. 1 d., 1.93 str. 3 d.).
Žemesnės instancijos teismas
Teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu ginčo 1999 m. vasario 22 d. akcininkų susirinkimo protokolą ieškovo nurodytais argumentais, be to, pagal suformuotą teismų praktiką bankrutuojančios įmonės administratorius negali reikšti tokio reikalavimo. Tačiau teismas, skundžiamą protokolo 1.3 punktą vertindamas kaip pirkimo-pardavimo sutartį bei atsižvelgdamas į tai, kad būtent šio nutarimo pagrindu pakeistas ginčo pastato nuosavybės teisių subjektas ir UAB „Gintarinė mūza“ nuosavybės teisės įregistruotos viešame registre, sprendė, jog ši protokolo dalis, kaip nuosavybės registravimo pagrindas, pripažintina negaliojančia. Teismas pripažino negaliojančiu ir išvestinio pobūdžio perleisto turto perdavimo - priėmimo aktą.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB ,,Midoja“ prašo palikti nepakeistą teismo sprendimo dalį, kuria pripažinti negaliojančiais 1999 m. vasario 22 d. akcininkų susirinkimo protokolo 1.3 punktas ir turto priėmimo-perdavimo aktas, tačiau pakeisti šių ieškinio reikalavimų patenkinimo motyvus. Kitą teismo sprendimo dalį prašo panaikinti, priimti naują sprendimą ir pripažinti negaliojančiais 1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartį, UAB ,,Gintarinė mūza“ visuotinio akcininkų susirinkimo 1999 m. vasario 22 d. protokolo 3.1 punktą, 2005 m. liepos 15 d. pirkimo-pardavimo sutartį, taikyti restituciją ir priteisti ginčo pastatą ieškovui, iš atsakovo UAB ,,Gintarinė mūza“ priteisti atsakovui J. K. 30 000 Lt, iš ieškovo atsakovui UAB ,,Gintarinė mūza“ – 11 000 Lt, o taip pat patvirtinti šios bendrovės 11 000 Lt finansinį reikalavimą ieškovo BUAB ,,Midoja“ bankroto byloje. Prašymus grindžia tokiais argumentais:
1. Teismas nepagrįstai atmetė reikalavimus panaikinti Akcijų pasirašymo sutartį bei priėmimo-perdavimo aktą kaip prieštaraujančius imperatyvioms ABĮ 27 straipsnio 7 dalies nuostatoms, nes klaidingai laikė, jog UAB ,,Midoja“ įstatų 6.3.1 punktas suteikė bendrovės direktoriui teisę bendrovės vardu sudarinėti sandorius, nenustatant jokių apribojimų. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teismų praktiką ABĮ 27 straipsnio 7 dalis yra imperatyvi teisės norma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000; 2003 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Ne. 3K-3-113/2003). Bendrovės įstatai galioja tiek, kiek jie neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui, todėl UAB ,,Midoja“ direktorius neturėjo teisės UAB ,,Gintarinė mūza“ akcijų apmokėti turtiniu įnašu, nes tokiam sandoriui nebuvo pritaręs bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas 2/3 balsų dauguma.
2. Teismas nepagrįstai rėmėsi išvada, kad UAB ,,Midoja“ akcininkai neginčijo statinio perleidimo ir vėliau savo veiksmais šį perleidimą patvirtino, nes šie sandoriai dėl jų niekinio pobūdžio negali būti patvirtinti (CK 1.78 str.).
3. Nepagrįsta teismo išvada, kad ginčo pastato vertė nesudarė UAB ,,Midoja“ 1/20 įstatinio kapitalo dalies, nes be pagrindo UAB ,,Sėnoja“ aktas vertintas kaip bendrovės revizoriaus atliktas turtinių įnašų įvertinimas, kadangi nėra duomenų, jog akcininkai būtų išrinkę šią bendrovę revizoriumi, be to pastato vertė minimu metu buvo 40 578 Lt, tai yra 18,12 procentų UAB ,,Midoja“ įstatinio kapitalo, įrodymas yra nepatikimas dėl jo netikslumo.
4. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, kadangi nepagrįstai vadovavosi Korporacijos ,,Matininkai“ įvertinimo ataskaita, kuri neatitinka įrodymų leistinumo reikalavimų, nes parengta pažeidžiant galiojusius teisės aktus, joje nenustatyta reali statinio vertė, buvusi perleidimo dieną. Nepagrįstai atmetęs UAB ,,Baltijos auditas“ 2007 m. birželio 20 d. turto vertinimo ekspertizės ataskaitą teismas, vadovaudamasis netiesioginiais įrodymais, ėmėsi spręsti specialių mokslo, amato žinių reikalaujančius klausimus, susijusius su ginčo pastato verte.
5. Teismas iš viso nenagrinėjo ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2005 m. liepos 15 d. pirkimo-pardavimo sutartį bei priėmimo-perdavimo aktą, kurių pagrindu šis pastatas buvo perleistas J. K. , visai nevertino ieškovo argumentų dėl atsakovo J. K. nesąžiningumo.
6. Teismas, nesutikdamas su UAB ,,Baltijos auditas“ atliktos ekspertizės dalimi, kuria statinio vertė buvo nustatyta 1999 m. vasario 22 d. būklei, sutiko su likusia išvados dalimi, kad ginčo pastato rinkos vertė 2005 m. liepos 15 d. buvo 4 230 000 Lt. Todėl net ir tuo atveju, jei atsakovas J. K. už šį turtą būtų sumokėjęs 300 000 Lt, kaina nebūtų adekvati turto rinkos vertei, o tai patvirtina, jog atsakovai buvo nesąžiningi ir būtina taikyti restituciją natūra.
7. Teisiškai nereikšmingas teismo argumentas, kad ieškovas nedalyvavo rekonstruojant pastatą, nes pritaikius restituciją natūrą ieškovas pagal įstatymo analogiją vadovaudamasis CK 4.97 straipsnio ketvirtąja dalimi, atlygintų atsakovui J. K. ginčo statinio pagerinimo išlaidas.
8. Teismas, priteisdamas ieškovui 11 000 Lt, netinkamai taikė restituciją reglamentuojančias teisės normas, nes ieškovui turėjo būti priteista turto perleidimo metu buvusi reali turto rinkos vertė – 578 000 Lt, kaip kad nustatyta UAB ,,Baltijos auditas“ turto vertinimo ekspertizės ataskaitoje.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovai UAB ,,Gintarinė mūza“ bei J. K. prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Teigia, kad apeliantas neteisus teigdamas, kad nustatant ginčo pastato vertę privalu remtis bendrovės įstatuose nurodyta verte, nes šis turtas nebuvo įstatinio kapitalo dalimi. Teismas teisingai nustatė, kad nagrinėjamu atveju ABĮ 27 straipsnio 7 dalies, 1964 m. CK 47 straipsnio bei CK 1.80 straipsnio nuostatos nebuvo pažeistos. Dėl argumentų, susijusių su ABĮ 41 straipsnio pažeidimu, nurodė, jog, priešingai nei teigia apeliantas, turtinį įnašą privalėjo vertinti ne UAB ,,Midoja“, o UAB ,,Gintarinė mūza“ revizorius. Atsakovai taip pat nesutiko su apeliantu dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo. Pažymėjo, kad apeliantai, nesutikdami dėl ginčo turto įvertinimo, be pagrindo ignoruoja faktą, kad 1999 m. vasario 22 d. pastato-parduotuvės, kurį vertino ekspertas, iš viso nebebuvo, nes 1998 m., tai yra dar iki sandorio sudarymo, jis buvo visiškai nugriautas ir pradedamas rekonstruoti. Atsiliepime nesutinkama su apeliacinio skundo argumentais, susijusiais su restitucijos taikymu.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas UAB ,,Gintarinė mūza“ prašo minėtą teismo sprendimo dalį, kuria pripažinti negaliojančiais 1999 m. vasario 22 d. akcininkų susirinkimo protokolo 1.3 punktas ir turto priėmimo-perdavimo aktas bei atsakovui priteista 11 000 Lt, pakeisti ir ieškinį atmesti.
Atsakovo nuomone, teismas, pripažindamas negaliojančia akcijų pasirašymo sutartį, pažeidė Civilinio kodekso patvirtinimo, įgyvendinimo ir įsigaliojimo įstatymo 9 straipsnio antrosios bei ketvirtosios dalių nuostatas, pagal kurias sandorio pripažinimo negaliojančiu pasekmės nagrinėtinos pagal galiojančio CK normas. Todėl nepagrįstai taikytas 1964 m. CK 255 straipsnis ir neteisinga teismo išvada, kad ginčo sandoris turėjo būti patvirtintas notaro. Ginčo atveju buvo sudarytas specifinis sandoris – akcijų pasirašymo sutartis, kurią numatė ir reglamentavo galiojęs ABĮ. Todėl sistemiškai aiškinant CK 6.205 straipsnio antrąją dalį ir ABĮ 40 straipsnio pirmąją dalį, ginčo sandoriui taikytinos ne CK numatytos bendrosios nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo nuostatos, o ABĮ normos, reglamentuojančios vertybinių popierių (akcijų) perleidimą, įsigijimą, jų pasirašymą ir apmokėjimo tvarką, kurios numato, kad akcijų pasirašymo sutartis yra paprastos rašytinės formos taip pat ir tais atvejais, kai pasirašytos akcijos apmokamos nepiniginiu įnašu – nekilnojamuoju turtu (ABĮ 44 str. 2 d. - 2007-01-12 redakcija). Akcijų apmokėjimo turtiniu įnašu sandoris yra ne nekilnojamojo turto pirkimas – pardavimas, o įstatinio kapitalo didinimas (ABĮ 49 str.), nes asmuo, įsigijęs bendrovės akcijų ir vykdydamas savo teises ir pareigas, siekia ne tik atgauti tai, ką jis įnešė į bendrovę, bet ir gauti papildomą naudą.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas BUAB ,,Midoja“ prašo skundą atmesti, o skundžiamą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą. Teigia, kad apeliantas be pagrindo laiko, jog nagrinėjamu atveju yra taikytina CK 6.305 straipsnio 2 dalis bei ABĮ 44 straipsnio 2 dalis (Įstatymo 2007-01-12 redakcija), nes ginčijamam sandoriui taikytinos jo sudarymo metu galiojusios CK bei ABĮ normos, kaip tai padarė teismas.
Motyvuojamoji dalis
Apeliaciniai skundai tenkintini iš dalies.
Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepilnai išaiškino nagrinėjamam ginčui svarbias aplinkybes ir dėl šios klaidos nusprendė dėl neįtraukto dalyvauti asmens teisių, todėl, iš dalies tenkinant šalių apeliacinius skundus, teismo sprendimas naikintinas, o byla perduotina tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 85 str., 329 str. 2 d. 2 p., 327 str. 1 d. 1 p.).
Kaip žinoma, jau yra susiklosčiusi teismų praktika, jog tuo atveju, kai viena iš nagrinėjamo ginčo šalių yra bankrutuojanti įmonė, yra laikoma, jog viešasis interesas įpareigoja bylą nagrinėjantį teismą būti aktyviu, užtikrinti, kad nebūtų pažeidžiami nei bankrutuojančios įmonės, nei jos kreditorių interesai, sąžiningumo, teisingumo bei protingumo principai. Tokią nuostatą ne vienoje byloje yra suformulavęs taip pat ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje bankrutuojanti R. M. stomatologinė klinika vs. BUAB ,,Ratio“, AB bankas ,,Snoras“, A. M., R. M.; civilinė byla Nr. 3K–3–30/2006, procesinio sprendimo kategorijos 21.4.1.2; 22.5; 114.11; 126.5 ir kt.). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, jog nagrinėjamą ieškinį yra pareiškusi bankrutuojanti bendrovė ir siekdama patikrinti, ar sandoriais, kuriuos ginčija bendrovės administratorius, nebuvo pažeista viešoji tvarka ar gera moralė, nutarė, jog šiuo aspektu gali būti reikšmingos BUAB ,,Midoja“ bankroto bylos medžiagoje nustatytos aplinkybės ir tuo tikslu iš Vilniaus apygardos teismo pareikalavo šią bylą (civ. bylos Nr. B2-1067-28/2008).
Atsakovas UAB ,,Gintarinė mūza“, remdamasis šios bankroto bylos medžiaga, nurodė, kad 2007 m. gegužės 24 d. sutartimi, tai yra iki buvo priimtas skundžiamas teismo sprendimas, ieškovas BUAB ,,Midoja“ reikalavimo teisę pagal pareikštą ieškinį yra perleidęs UAB ,,Bilan“. Dėl to, remdamasi CPK 42 straipsniu, prašė įtraukti dalyvauti byloje šią bendrovę trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų ieškovo pusėje.
Remiantis bankroto bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovo BUAB ,,Midoja“ bankroto administratoriaus UAB ,,Verslo administravimo ir teisės paslaugų biuras“ įgaliotas asmuo 2007 m. birželio 11 d. informavo bankroto bylą nagrinėjantį teismą, jog bendrovės kreditorių susirinkimas 2007 m. gegužės 5 d. nutarė atlygintinai perleisti UAB ,,Bilan“ reikalavimo teisę pagal pareikštą ieškinį, ir vykdant paminėtą nutarimą tokia sutartis 2007 m. gegužės 24 d. buvo pasirašyta. Bendrovės bankroto administratorius kartu su šiuo pranešimu teismui pateikė paminėtą sutartį (bankroto bylos t. 4, b. l. 194-196). Iš sutarties turinio seka, kad nurodyta reikalavimo teisė UAB ,,Bilan“ buvo perleista be jokių papildomų sąlygų, nurodyta, jog sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos (sutarties 4.1 p.).
Apeliantas ieškovas BUAB ,,Midoja“, nesutikdamas su atsakovų UAB ,,Gintarinė mūza“ bei J. K. argumentais, jog skundžiamu sprendimu teismas išnagrinėjo ir iš dalies patenkino ieškinį asmens, neturinčio reikalavimo teisės, nurodė, jog faktiškai reikalavimo teisė nebuvo perduota. Pagrįsdamas šį teiginį, ieškovas teisėjų kolegijai pateikė šios bendrovės, kaip pradinio kreditoriaus, bei naujojo kreditoriaus UAB ,,Bilan“ 2007 m. gegužės 7 d. sudarytą atskirą susitarimą prie reikalavimo perleidimo sutarties, kuriame nurodyta, jog šalys, atsižvelgdamos į tai, kad ,,...Sutarties dalyką sudaranti reikalavimo teisė šio susitarimo pasirašymo metu nėra įvykdytina dėl vykstančių teisminių ginčų dėl statinio, esančio (duomenys neskelbtini), susitaria: (1) sustabdyti šio Susitarimo vykdymą iki Lietuvos apeliaciniame teisme bus išnagrinėtas Pradinio kreditoriaus apeliacinis skundas dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. lapkričio 27 d. sprendimo dalies panaikinimo ir naujo sprendimo priėmimo; (2) po Vilniaus apygardos teismo 2007 m. lapkričio 27 d. sprendimo įsiteisėjimo, tai yra išnagrinėjus Pradinio kreditoriaus apeliacinį skundą Lietuvos apeliaciniame teisme, Šalys tarsis dėl šio Susitarimo galiojimo atnaujinimo ir UAB ,,Bilan“ toliau laikymo Naujuoju kreditoriumi“ (t. 3, b. l. 108). Tuo remdamasis teigė, jog BUAB ,,Midoja“ yra tinkamas ieškovas, turintis reikalavimo teisę, todėl įtraukti UAB ,,Bilan“ dalyvauti byloje nėra pagrindo.
Atsakovo UAB ,,Gintarinė mūza“ atstovai, nesutikdami su tokiais ieškovo argumentais, nurodė, jog minima reikalavimo perleidimo sutartis yra galiojanti, nenutraukta ir negali būti sustabdyta, tačiau tokia sutartis prieštarauja Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio pirmosios dalies imperatyvioms nuostatoms, reglamentuojančioms bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto, nagrinėjamu atveju – reikalavimo teisės, perleidimą, prašė teismą šią sutartį bei atskirą susitarimą prie jos ex oficio laikyti negaliojančiais.
Teisėjų kolegija 2009 m. balandžio 6 d. protokoline nutartimi atmetė atsakovo atstovų prašymą įtraukti UAB ,,Bilan“ dalyvauti byloje apeliacinės instancijos procese kaip nepagrįstą (CPK 320, 323 str.), o dėl bylos esmės teisėjų kolegija, remdamasi nustatytomis aplinkybėmis, sprendžia, jog nežiūrint į tai, nurodytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties galiojimo faktas paaiškėjo tik apeliacinės instancijos teismo posėdyje, bylos išnagrinėjimas pirmosios instancijos teisme neįtraukus joje dalyvauti UAB ,,Bilan“ duoda pagrindą išvadai, kad buvo nuspręsta dėl neįtraukto dalyvauti minimo asmens teisių ir pareigų, todėl būtina iš dalies patenkinti šalių apeliacinius skundus, taikyti CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatas ir, panaikinus teismo sprendimą, perduoti byla tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 str. 1 d. 4 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 4 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2007 m. lapkričio 27 sprendimą panaikinti ir perduoti bylą tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.