Telšių apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Escolit“ 2021 m. spalio 18 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą patvirtinti UAB „Escolit“ informacijos, susijusios su komercinėmis paslaptimis ar konfidencialia informacija, sąrašą; priteisti iš UAB „Escolit“ bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad yra vienas iš atsakovės akcininkų. Jam nuo 2021 m. lapkričio 18 d. priklauso 464 vnt. atsakovės akcijų, suteikiančių 1,7752 proc. balsų skaičių. Iki 2021 m. lapkričio 18 d. ieškovui priklausančios atsakovės akcijos sudarė 15,858 proc. balsų. 2021 m. spalio 18 d. neeilinio visuotinio atsakovės akcininkų susirinkimo metu buvo svarstomas klausimas dėl atsakovės informacijos, susijusios su komercinėmis paslaptimis ar konfidencialia informacija, sąrašo patvirtinimo. Iki susirinkimo susipažinęs su sąrašo projektu ieškovas nesutiko, kad jame nurodoma informacija būtų laikoma konfidencialia, taip pat su tvarka, kuria atsakovės akcininkai gali susipažinti su į sąrašą įtraukta informacija, todėl, naudodamas iš anksto pateiktus bendruosius balsavimo biuletenius, balsavo „prieš“ sąrašo patvirtinimą. Nepaisant to, 2021 m. spalio 18 d. neeilinio visuotinio atsakovės akcininkų susirinkimo metu buvo patvirtintas atsakovės informacijos, susijusios su komercinėmis paslaptimis ar konfidencialia informacija, sąrašas. Ginčijamo sprendimo priėmimą palaikė (balsavo „už“) akcininkai, turintys 79,938 proc. visų balsų, atitinkamai su tokio sprendimo priėmimu nesutiko akcininkai, turintys 20,062 proc. visų balsų (ieškovas ir trečiasis asmuo O. T.). Ginčijamu sprendimu konfidencialiai informacijai priskiriama praktiškai visa su atsakovės vykdoma įprastine ūkine – komercine veikla susijusi informacija, todėl šis sprendimas prieštarauja bendriems protingumo ir sąžiningumo principams. Dalis į sąrašą įtrauktos informacijos (duomenys apie atsakovės darbuotojus – jų asmens duomenys, informacija apie ligas, ikiteisminius ir teisminius procesus ir kt.) yra susijusi su asmens duomenų apsauga, kuri yra įgyvendinama vadovaujantis atitinkamų teisės aktų nuostatomis nepriklausomai nuo to, ar ji atsakovės bus laikoma konfidencialia informacija, ar ne. Sąraše taip pat nurodyta, kad konfidencialiai informacijai priskiriama informacija, kuri sandorio su trečiuoju asmeniu pagrindu jau yra laikoma konfidenciali. Iš sąrašo visiškai neaišku, kuo remiantis konfidencialiai informacijai priskirta informacija apie atsakovės darbuotojų socialinio draudimo numerį, seriją. Sąraše nurodoma konfidencialia laikytina informacija apibrėžta taip, kad neįmanoma vienareikšmiškai suvokti, kokia informacija yra laikoma konfidencialia. Pvz., sąraše nurodyta, kad konfidencialia laikytina informacija, saugoma atsakovės kompiuterinės įrangos atmintyje ir kitose atsakovės informacinėse laikmenose. Atsižvelgiant į tai, kad šiuo metu praktiškai visa informacija yra laikoma kompiuterinės įrangos atmintyje, pagal sąrašą konfidencialia informacija galima būtų laikyti visą atsakovės informaciją. Be to, sąraše pažymima, kad konfidencialia gali būti laikoma ir bet kokia kita informacija, jeigu atsakovės dokumentuose ji pažymėta kaip „komercinė paslaptis“ ar „konfidenciali informacija“. Darytina išvada, kad sąraše atsakovės konfidencialiai informacijai priskirta informacija neatitinka komerciškai vertingos informacijos formaliųjų požymių bei nėra tenkinamas reikalavimas suformuoti aiškų ir nedviprasmišką suvokimą, kad atitinkami duomenys yra atsakovės konfidenciali informacija. Iš sąrašo taip pat neaišku, kokią informaciją atsakovė laiko komercine paslaptimi, o kokią konfidencialia. Sąraše pažymėta, kad jame nurodytą informaciją, įskaitant akcininkus, galima teikti tik tuo atveju, jei yra pasirašyta „komercinių paslapčių“ ar „konfidencialios informacijos“ neatskleidimo sutartis. Taigi aiškiai ir nedviprasmiškai nenustačius, kokia informacija laikoma komercine paslaptimi, o kokia – konfidencialia informacija, numatytas perteklinis reikalavimas, siekiant gauti informaciją, pasirašyti komercinių paslapčių neatskleidimo susitarimus. Nesant aiškumo, pasirašant neatskleidimo susitarimus, neįmanoma įvertinti, kokios informacijos atskleidimas jau būtų laikomas susitarimo pažeidimu. Be to, akcininko interesas gauti informaciją, susijusią su bendrovės veikla, skiriasi nuo kitų asmenų, prašančių bendrovę suteikti atitinkamą informaciją, intereso. Pirminis ir pagrindinis akcininko interesas yra išsaugoti investicijas ir uždirbti iš jų naudos – tai yra akcininko, kaip investuotojo, interesas. Akcininkas yra tik akcijų (o ne bendrovės) savininkas, todėl valdant bendrovę jis dalyvauja naudodamasis savo, kaip akcininko, teisėmis. Tai lemia, kad bendrovėje egzistuoja nuosavybės ir valdymo atskyrimas. Vis dėlto bendrai pripažįstama, kad uždarosioms akcinėms bendrovėms būdingas tik formalus nuosavybės ir valdymo atskyrimas. Tokiose bendrovėse paprastai susiformuoja skirtingi lūkesčiai dėl akcininko investicijų grąžos ir galių dalyvaujant bendrovės valdyme. Jose paprastai bendrovės valdymo funkcijas įgyvendina patys akcininkai, verslo sėkmė siejama su kiekvieno dalyvio indėliu ir vaidmeniu bendrovės veikloje. Kadangi viešos akcijų rinkos nėra, akcijos nelikvidžios, uždaro tipo bendrovės akcininkai, aktyviai dalyvaudami bendrovės veikloje, siekia apsaugoti savo investicijas. Todėl tokiose bendrovėse naudos gavimas iš investuoto kapitalo dažnai yra antraeilis dalykas, pirminę naudą lemia asmeninis dalyvio indėlis į įmonės veiklą. Akivaizdu, kad tokio akcininko ir smulkiojo akcinės bendrovės, kurios akcijomis prekiaujama viešai, akcininko interesas ir poreikis gauti informaciją skiriasi. Todėl akcininko teisė gauti informaciją nuturėtų būti ribojama ar apsunkinama formaliais pagrindais, tam tikrą informaciją pripažįstant konfidencialia informacija, komercine paslaptimi, ir reikalaujant sudaryti perteklinius neatskleidimo susitarimus arba kiekvieną kartą kreipiantis į teismą dėl atsisakymo suteikti vienokią ar kitokią informaciją pagrįstumo vertinimo. Ginčijamas sprendimas dėl sąrašo patvirtinimo priimtas neatsižvelgiant į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) numatytus reikalavimus dėl akcininkui teiktinos informacijos apie bendrovės veiklą, neatsižvelgiant į įstatymuose numatytus ir teismų praktikoje pateiktus išaiškinimus dėl konfidencialiai informacijai priskirtinos informacijos komercinio vertingumo kaip būtinosios sąlygos, kuriuo konfidencialiai informacijai priskiriama praktiškai visa su atsakovės veikla susijusi informacija, ir prieštarauja bendriems protingumo, sąžiningumo principams, todėl pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalį teismo tvarka pripažintinas negaliojančiu. Teismų praktikoje išaiškinta, kad nors įstatymas suteikia teisę bendrovei atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, vis dėlto ši bendrovės teisė nėra absoliuti. Atsižvelgiant į civilinių teisinių santykių esmę, asmens nuožiūros laisvė leisti ar ne kitam asmeniui įgyvendinti jam priklausančią teisę negali būti neribota (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 1.137 straipsnio 1 ir 2 dalys). Bendrovės, atsisakydamos tenkinti akcininko prašymą, savo atsisakymą turi pagrįsti konkrečiais argumentais. Būtent atsakovei tenka pareiga įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kurią akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Teismas, spręsdamas akcininko ir bendrovės ginčą dėl informacijos suteikimo, kiekvienu konkrečiu atveju turėtų įvertinti ir nustatyti, ar pagrįstai informacija yra priskirtina komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai. Be to, bendrovė turėtų pagrįsti, kad toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus.

Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Escolit“ vykdo komercinę veiklą farmacijos srityje, kuri apima vaistų ir maisto papildų gamybos ciklus, pakavimą, sandėliavimą. Tiek bendrovės veikloje, tiek santykiuose su trečiaisiais asmenimis (klientais, užsakovais, partneriais ir kt.) itin svarbi konfidencialios informacijos ir komercinių paslapčių apsauga. Nesant tinkamos šios informacijos apsaugos, bendrovė negalėtų tinkamai vykdyti veiklos, neturėtų trečiųjų asmenų pasitikėjimo, kurie, atsižvelgiant į bendrovės veiklos specifiką, dažnu atveju perduoda įmonei savo konfidencialią ar komercinę paslaptį sudarančią informaciją, reikalingą vaistų ir maisto papildų gamybai. Ieškovas buvo tinkamai informuotas apie 2021 m. spalio 18 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei apie tai, kad darbotvarkės 4 klausimu bus svarstoma: „Bendrovės informacijos, susijusios su komercinių paslapčių ar konfidencialios informacijos klausimais, sąrašo patvirtinimas“. Be to, vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 10 dalimi, akcininkams buvo pranešta apie galimybę elektroniniu būdu peržiūrėti bendrovės turimus dokumentus, susijusius su susirinkimo darbotvarke, ir siūlomų sprendimų darbotvarkės klausimais projektais. Ieškovas nekėlė jokių klausimų, susijusių su darbotvarkės 4 klausimu ir siūlomu patvirtinti bendrovės konfidencialios informacijos sąrašu. 2021 m. spalio 18 d. visuotinis akcininkų susirinkimas vyko esant kvorumui, dalyvavo ir balsavo 100 procentų bendrovės akcininkų, o darbotvarkės 4 klausimu sprendimas buvo priimtas akcininkų balsų dauguma. „Už“ balsavo 79,938 proc. visų balsų, „prieš“ – 20,062 proc. visų balsų. „Prieš“ balsavo ieškovas, turėjęs 15,858 proc. balsų, užpildydamas iš anksto balsavimo raštu biuletenį, taip pat akcininkas O. T. (ieškovo tėvas), turėjęs 4,204 proc. balsų, kuris fiziškai dalyvavo susirinkime. Atsakovė yra komercinę veiklą farmacijos srityje vykdantis privatus verslo subjektas, kurio konkurencingai veiklai užtikrinti yra itin aktuali ir būtina konfidencialios bei komercinę paslaptį sudarančios informacijos apsauga. Tokios informacijos apsauga itin aktuali atsižvelgiant į bendrovės veiklos specifiką. Teismų praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 34 straipsnio 3 dalyje ir 37 straipsnio 10 dalyje expresis verbis nustatyta, kad būtent bendrovės valdymo organai turi teisę nustatyti informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Ši teisė apima ir galimybę konfidencialią informaciją ar komerciškai vertingą informaciją laikyti komercine paslaptimi, atitinkamai ją saugoti. Šioje teisės normoje suteikta teisė pačiam ūkio subjektui spręsti, kokia informacija jam vertinga, slapta ir saugoma nuo trečiųjų asmenų ar yra konfidenciali. Būtent konfidencialios ir komercinės paslapties savininkas šiuo atveju turi teisę pats pasirinkti, kokiu būdu asmenims, kurių atliekamos funkcijos reikalauja susipažinti su konfidencialia informacija ar komercinę paslaptį sudarančia informacija, bus suformuotas suvokimas, kad atitinkami duomenys yra įmonės konfidenciali informacija ar komercinė paslaptis. Svarbu tai, kad pasirinktas būdas leistų vienareikšmiškai nustatyti ir fiksuoti tam tikro asmens žinojimo apie tai, kas yra konfidenciali informacija ar komercinė paslaptis, faktą. Tokio sąrašo patvirtinimas bendrovėje yra kilęs iš įstatymo (taip pat ir ABĮ 34 straipsnio 3 dalies ir 37 straipsnio 10 dalies) reikalavimo, siekiant imtis protingų pastangų apibrėžti, kas bendrovėje yra laikoma konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi. Bendrovėje patvirtintas konfidencialios informacijos sąrašas yra vienas iš būdu nustatyti informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Bendrovės konfidencialios informacijos sąrašo patvirtinimas yra skirtas bendrovės interesų užtikrinimui, susijusių su konfidencialios informacijos ar komercinės paslapties apsauga, ir nėra susijęs bei nėra skirtas riboti bendrovės akcininkų teises susipažinti su informacija.