- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2006-04-03
- Bylos Nr.
- 2A-11/2006
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Marytė Mitkuvienė, Alė Bukavinienė (pran.)
- Atsakovas
- I. K., L. M., R. P.
- Trečiasis asmuo
- Lietuvos ir Kinijos uždarajai akcinei bendrovei ,,Lichua”
- Kategorijos
- 20.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
viešame teismo posėdyje apeliacine proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių I. K. , L. M. , R. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2004 m. kovo 22 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr.2⁴⁹-402/2004 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Saulėtekis” ieškinį atsakovėms I. K. , L. M. , R. P. , trečiajam asmeniui Lietuvos ir Kinijos uždarajai akcinei bendrovei ,,Lichua” dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB ,,Saulėtekis” kreipėsi į teismą su ieškiniu bei patikslintu ieškiniu prašydamas, vadovaujantis CK 2.50 straipsniu, 2.82 straipsniu, 2.87 straipsniu, 6.6 straipsniu, 6.263 straipsniu, 6.31 straipsniu, LR Akcinių bendrovių įstatymu (toliau-ABĮ) ir LR Įmonių bankroto įstatymu (toliau-ĮBĮ), priteisti solidariai iš I. K. , L. M. , R. P. 1 113 599 Lt, taip pat priteisti iš atsakovių 5 procentus metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo įvykdymo dienos bei teismo išlaidas susijusias su bylos nagrinėjimu. Ieškovas nurodė, kad 1999 m. sausio 4 d. ir 1999 m. birželio 10 d. tarp UAB ,,Saulėtekis” ir UAB ,,Lichua” buvo sudarytos sutartys dėl viešbučio ,,Saulės žiedas” ir restorano ,,Nakties paukštė” nuomos. 2002 m. vasario 26 d. UAB ,,Lichua” buvo skolinga UAB ,,Saulėtekis” už restorano ,,Nakties paukštė” nuomą – 182 933 Lt, o už viešbučio ,,Saulės žiedas” – 930 666 Lt, viso – 1 113 599 Lt. Nors 2002 m. vasario 25 d. UAB ,,Saulėtekis” turėjo keliolika milijonų litų skolų ir bendrovei nuo 1999 m. buvo inicijuojama bankroto byla, 2002 m. vasario 25 d. akcininkės - I. K. , L. M. ir R. P. nurašė pusę UAB ,,Lichua” skolos, o 2002 m. vasario 26 d. – visą UAB ,,Lichua” skolą. Bankroto byla UAB ,,Saulėtekis” buvo iškelta 2002 m. balandžio 25 d. Dėl minėtų UAB ,,Saulėtekis” akcininkių ir administracijos veiksmų bendrovė negalėjo įvykdyti dalies savo prievolių kreditoriams, tuo pažeidė kreditorių interesus ir padarė esminę žalą įmonei. Nurašydamos UAB ,,Lichua” skolą UAB ,,Saulėtekis”, įmonės dalyvės veikė nesąžiningai, nes minėtų įmonių akcininkės ir administracija yra susiję tiesioginiais giminystės ryšiais. UAB ,,Saulėtekis” akcininkė ir prezidentė I. K. tuo pat metu buvo ir UAB ,,Lichua” komercijos direktorė bei akcininkė, L. M. buvo UAB ,,Lichua” direktorė bei akcininkė taip pat UAB ,,Saulėtekis” akcininkė bei administratorė, R. P. dirbo UAB ,,Saulėtekis” ir buvo UAB ,,Lichua” akcininkė, be to L. M. ir R. P. yra I. K. dukros. Kadangi dėl UAB ,,Saulėtekis” akcininkių ir administracijos vadovų kaltės įmonė negalėjo įvykdyti savo prievolių kreditoriams, tai privalo solidariai atlyginti įmonei padarytą žalą.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į ieškinį atsakovės prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad iki sprendimo nurašyti įsiskolinimą, UAB ,,Lichua” už patalpų nuomą UAB ,,Saulėtekis” buvo pervedusi 537 697 Lt, o nurašyta suma sudarė 431 710 Lt.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2004 m. kovo 22 d. sprendimu ieškinį patenkino. Priteisė solidariai iš I. K. , L. M. , R. P. 1 113 599 Lt žalai atlyginti ir 5 procentus metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo 2002 m. spalio 24 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo BUAB ,,Saulėtekis” naudai. Teismas konstatavo, kad atsakovės, kaip UAB ,,Saulėtekis” akcininkės, nurašydamos 2002 m. vasario 25 d. ir 2002 m. vasario 26 d. nesąžiningais veiksmais UAB ,,Lichua” skolą, nepaisė to, kad įmonė turi dideles skolas ir pažeidė UAB ,,Saulėtekis”, kaip privataus juridinio asmens interesus ir tikslus, ignoruodamos protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, tuo sukurdamos teisines pasekmes. Tai, kad 1999 m. gruodžio 27 d. buvo kreiptasi į teismą dėl bankroto UAB ,,Saulėtekis” iškėlimo, patvirtina atsakovių veiksmų nesąžiningumą, nes atsakovės, nurašydamos UAB ,,Lichua” skolą, sąmoningai siekė apginti savo materialinius interesus kitoje įmonėje ir suspėti iki bankroto bylos iškėlimo atlikti UAB ,,Lichua” skolų nurašymą, t.y. vienos įmonės sąskaita pagerinti kitos įmonės finansinę padėtį. Šiuos atsakovių nesąžiningus veiksmus teismas laikė neteisėtais, nes jie pažeidžia CK 1.5 straipsnį, 2.50 straipsnio 3 dalį, bei yra įmonei ekonomiškai nenaudingi, neatitinkantys normalios gamybinės-ūkinės rizikos. Teismas padarė išvadą, kad yra tiesioginis priežastinis ryšys tarp atsakovių neteisėtų veiksmų ir ieškovo prašomos priteisti iš atsakovių nurodyto dydžio žalos, kurią atsakovės turi atlyginti solidariai, kartu mokėdamos 5 procentus metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo 2002 m. spalio 24 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Nurodė, kad byloje nėra duomenų, įrodančių, jog iki sprendimo nurašyti UAB ,,Lichua” įsiskolinimą, jau buvo pervesta 537 697 Lt, kad UAB ,,Lichua” buvo likusi skolinga tik 431 710 Lt sumą. Teismas kritiškai vertino paaiškinamuosius raštus ir jais nesirėmė, nes jie neįrodo dalies įsiskolinimo sumokėjimo. Taip pat teismas nurodė, kad 2003 m. spalio 30 d. Vilniaus apskrities revizijų skyriaus specialisto išvada bylai prejudicinės galios neturi, nes nepanaikina atsakovių pareigos atlyginti žalą ieškovui. Teisinių santykių dalyviai savo teisėmis turi naudotis sąžiningai, vadovaudamiesi teisingumo ir protingumo kriterijais (CK 1.5 str., 6.1 str.-6.4 str., 6.37 str. 2 d., 6.67 str., 6.210 str. 1 d., 6.245 str., 6.246 str. 1 d., 6.248 str., 6.263 str., 1964 m. CPK 57 str., 58 str., 61 str.).
Šalies argumentai
Atsakovės I. K. , L. M. , R. P. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2004 m. kovo 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą- ieškinį atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:
Teismas sprendime nenurodė, kokiu teisiniu pagrindu įmonių sudaryti sandoriai pripažintini negaliojančiais ar ginčytinais, taip pat nenustatė, ar atsakovės pažeidė galiojusį ABĮ ir ar sandorių sudarymo metu galiojęs ABĮ numatė tokią atsakomybę, kokią numato 2000 m. CK, kurį taikė teismas. Teismas įstatymus pritaikė atgal.Ieškovas nepateikė įrodymų, kad UAB ,,Lichua” ir UAB ,,Saulėtekis” sudaryti sandoriai prieštarauja ABĮ imperatyvioms teisės normoms. Ieškovas netgi šių sandorių neginčijo. Ieškinys neatitinka jam keliamų formos ir turinio reikalavimų, numatytų CPK 135 straipsnyje. Ieškovas pareikšdamas ieškinį ir teismas jį patenkindamas pažeidė civilinių santykių teisinio reglamentavimo principus, nustatytus CK 1.2 straipsnyje. Teismas nepagrįstai atmetė rašytinį įrodymą, t.y. atsakovių pateiktą Vilniaus apskrities revizijų skyriaus išvadą dėl UAB ,,Lichua” ūkinės finansinės veiklos tyrimo, kurioje nurodyta apie UAB ,,Lichua” atsiskaitymus su UAB ,,Saulėtekis” 456 700 Lt sumai.Teismas nepagrįstai skolą už viešbučio ,,Saulės žiedas” nuomą skaičiavo 66 666 Lt, o ne 92 000 Lt už ketvirtį, kaip buvo numatyta 1999 m. sausio 4 d. šalių sudarytos sutarties 4 punkte. Kartu su UAB ,,Lichua” atsiliepimu į ieškinį teismui buvo pateiktas įmonės balansas, kuriame atsispindi ginčijami atsiskaitymai ir kitos bylai turinčios esminės reikšmės sutartys, tačiau teismas sprendime apie šiuos įrodymus nepasisakė.
Atsiliepimas
Tretysis asmuo UAB ,,Lichua” atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2004 m. kovo 22 d. sprendimą panaikinti. Atsiliepimą grindžia apeliaciniame skunde nurodytais argumentais.
Ieškovas ,,UAB ,,Saulėtekis” atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2004 m. kovo 22 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo šiuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:
Neteisingas apeliančių teiginys, kad teismas naujus įstatymus pritaikė atgal, nes naujasis CK, kurio normomis yra grindžiamas skundžiamas sprendimas, įsigaliojo 2001 m. liepos 1 d., o akcininkų veiksmai sukėlę žalą bendrovei, t.y. skolų nurašymai, buvo atlikti 2002 m. vasario 25 d. ir 2002 m. vasario 26 d. Akcininkų ir administracijos vadovybės pareigą veikti sąžiningai ir bendrovės interesais bei nesudarinėti bendrovei žalingų sandorių numatė tiek šiuo metu galiojanti, tiek skolų nurašymo metu galiojusi ABĮ redakcija.Atsakovės teigia, kad ieškovas neprašė pripažinti akcininkų sandorių negaliojančiais, tačiau tokios pareigos nenumato nei CK, nei CPK. Sandorio nuginčijimas nėra ir negali būti būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga.Teismas teisingai nurodė, kad Vilniaus apskrities revizijų skyriaus išvada nepaneigia akcininkų kaltais veiksmais padarytos žalos fakto. Remiantis CPK 314 straipsniu atsakovių pateikti įrodymai - PVM sąskaitos-faktūros yra nepriimtini, nes pirmosios instancijos teismas neatsisakė jų priimti, ir būtinybė pateikti šiuos įrodymus neatsirado tik dabar. Be to dalis pateiktų PVM sąskaitų-faktūrų nesusiję su nagrinėjama byla. Pagal 1999 m. sausio 4 d. nuomos sutarties 4 punktą UAB ,,Lichua” įsipareigojo už išnuomotas patalpas mokėti nuomos mokestį kas ketvirtį po 200 000 Lt, t.y. po 66 666 Lt per mėnesį. Toks nuomos mokesčio dydžio skaičiavimas yra patvirtintas pačių atsakovių pasirašytoje 2002 m. spalio 30 d. pažymoje ,,Paskaičiavimai už patalpų nuomą”. Atsakovės nei sutarties, nei minėto jų pačių pateikto rašto neginčijo.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas, nes teismas netinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas ir pagal faktines bylos aplinkybes padarė nepagrįstas išvadas (CPK 330 str.).
Ieškinys pareikštas ne ginant bankrutuojančios įmonės ,,Saulėtekis“ kreditorių interesus (Pauliano ieškinys), o pagal Civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių ir juridinio asmens administracijos vadovo atsakomybę pagal juridinio asmens prievoles (CK 2.50 str. 3 d., Akcinių bendrovių įstatymo – toliau ABĮ, 38 str. 12 p.).
Civilinio kodekso 2.45 straipsnis nustato, kad juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu.
Nagrinėjamoje byloje abiejų juridinių asmenų – tiek uždarosios akcinės bendrovės ,,Saulėtekis“, tiek ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Lichua“ dalyviai tie patys – tai atsakovės I. K. , L. M. ir R. P. . Todėl, nesant viešojo intereso, jos laisva valia gali sudaryti tarpusavio susitarimus, disponuoti savo turtu ir piniginėmis lėšomis, jeigu tuo nepadaro žalos tretiesiems asmenims.
Teismas laikė, kad atsakovės, nurašydamos įmonių tarpusavio skolas, pažeidė UAB ,,Saulėtekis“, kaip privataus juridinio asmens, interesus ir tikslus, ignoruodamos protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, tuo sukurdamos teisines pasekmes. Teismas taikė materialinę teisės normą – CK 2.50 str. 3 dalį, nurodančią, kad, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolių dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Tačiau teismas, neatkreipė dėmesio, jog ieškovas, šiuo atveju, nenurodė, kokios prievolės negalėjo įvykdyti UAB ,,Saulėtekis“ dėl jos dalyvių nesąžiningų veiksmų. Priešingai, ieškovas įrodinėjo, kad prievolės įvykdyti, o būtent, skolos pagal nuomos sutartį negalėjo sumokėti kita įmonė – UAB ,,Lichua“. Todėl ši materialinės teisės norma, teisėjų kolegijos nuomone, taikyta nepagrįstai.
Kita materialinės teisės norma, kurią prašė taikyti ieškovas ir kuria vadovavosi teismas, tenkindamas ieškinį – tai ABĮ 38 straipsnio 12 punktas, nustatantis, kad jei administracijos vadovas ar jo pavaduotojas sudarė sandorį viršydamas savo kompetenciją, normalią ūkinę riziką ar atliko kitus neteisėtus veiksmus ir tuo bendrovei padarė žalos (įskaitant ir negautą pelną) arba dėl to šie asmenys gauna tiesioginės ar netiesioginės naudos bendrovės ar jos akcininkų sąskaita, bendrovė ir bendrovės akcininkas ar akcininkai turi teisę teismine tvarka reikalauti atlyginti dėl tokio sandorio arba tokių veiksmų patirtą žalą ( įskaitant ir negautą pelną).
Šiuo atveju, uždarosios akcinės bendrovės ,,Saulėtekis“ administracijos vadove buvo atsakovė I. K. . Teismas palaikė ieškovo poziciją ir padarė išvadą, kad neteisėtu sandoriu – 2002 m. vasario 26 d. skolų nurašymo aktu (t. 1, b.l. 13) ji padarė bendrovei žalą.
Civilinio kodekso normos nustato, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų (CK 6.249 str. 1 d.).
Nagrinėjamoje byloje ieškovo pareiga buvo įrodyti, kad nurašius skolą 2002 m. vasario 26 d. aktu, UAB ,,Saulėtekis“ be pagrindo neteko turto – lėšų, nurodytų nurašymo akte, ir tuo patyrė žalą (CPK 178 str.). Šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas nesiaiškino, tik preziumavo, jog pačiu veiksmu – skolos nurašymu – įmonei buvo padaryta žala.
Su tokia teismo išvada sutikti negalima. Visų pirma, žalos atlyginimui svarbu nustatyti tiek patį žalos padarymo faktą, tiek jos dydį. Atsakovės ginčijo nurašymo akte (b.l. 13, t. 1) nurodytą bendrovės ,,Lichua“ skolą – 942 288 Lt. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad nurašymo metu tokio dydžio skolos nebuvo ir kad likusią bendrovės ,,Lichua“ skolą – 431 710 Lt patvirtino byloje esantis įrodymas – Vilniaus apskrities skyriaus specialisto išvada (t. 2, b.l. 153-161). Tačiau teismas šiuo įrodymu nesirėmė, tik konstatavo, kad šis aktas nepanaikina atsakovių pareigos atlyginti ieškovui žalą. Pagal civilinės atsakomybės sampratą asmeniui turi būti atlyginama realiai padaryta žala (arba negautos pajamos) (CK 6.245 str.), todėl neabejotinai svarbu nustatyti žalos dydį. Negalint tokio dydžio tiksliai įrodyti šaliai, tai nustato teismas (CK 6.249 str. 1 d.). Todėl šiuo atveju teismas turėjo pasiūlyti šalims pateikti įrodymus, pagrindžiančius žalos dydį, arba pats imtis aktyvių veiksmų žalos dydžiui nustatyti. Apeliacinės instancijos teismui paskyrus ekspertizę (t. 3, b.l. 211-227), buvo duota išvada, kad ginčo metu pagal nuomos sutartis uždaroji akcinė bendrovė ,,Lichua“ buvo skolinga 458715,83 Lt. Todėl akivaizdu, kad nurašant šios bendrovės skolą, nebuvo galima nurašyti daugiau nei iš tikrųjų ji buvo skolinga UAB ,,Saulėtekis“.
Kita svarbi aplinkybė – žalos padarymo faktas. Atsakovės ir jų atstovas apeliacinės instancijos teisme teigė, jog realiai skola nebuvo nurašyta, surašytas skolos nurašymo aktas nebuvo įgyvendintas. Šių aplinkybių ieškovo atstovas negalėjo paneigti.
Apklausta apeliacinės instancijos teismo posėdyje ekspertė Larisa Buiko patvirtino, kad ji galėtų nustatyti šias aplinkybes, turėdama UAB ,,Saulėtekis“ buhalterinius dokumentus. Nors byloje yra pateikti dokumentų apyrašai (t. 3, b.l. 197), iš kurių matyti, kad dokumentus iš UAB ,,Saulėtekis“ perėmė bankroto administratorius, keletą kartų atidėjus teismo posėdžius ir pasiūlius ieškovo atstovui pateikti dokumentus papildomai ekspertizei atlikti, ieškovas to nepadarė, paaiškino, jog dokumentų neturi ir pripažino, jog nežino, ar bendrovės ,,Lichua“ skola buvo realiai nurašyta.
Todėl teisėjų kolegijos nuomone, ieškovas neįrodė žalos bendrovei ,,Saulėtekis“ padarymo fakto ir dėl šių aplinkybių teismas neturėjo pagrindo ieškinio tenkinti (CPK 178 str.).
Taipogi, jeigu būtų nustatytas žalos padarymo faktas ir jos dydis, reikėtų analizuoti kitą civilinei teisinei atsakomybei reikšmingą aplinkybę – neteisėtus veiksmus. Minėtame skolos nurašymo akte (t. 1, b.l. 13) nurodyta, jog skola nurašoma dėl tos aplinkybės, kad bendrovė ,,Lichua“ patyrė nuostolius, nes pagal susitarimą cokoliniame aukšte nebuvo įrengta pirtis ir sveikatingumo kompleksas, kas buvo sutarta išsinuomojant patalpas. Teismas sprendime pripažino, kad toks šalių susitarimas patalpų išnuomojimo metu buvo ir kad jis nebuvo įvykdytas.
Todėl tiriant skolos nurašymo aplinkybes, svarbu nustatyti tokio veiksmo neteisėtumą – tai yra, kad įsipareigojimai pagal nuomos sutartį buvo neįvykdyti, kaip kad nurodyta pačiame nurašymo akte.
Teismas šių aplinkybių netyrė, dėl jų nepasisakė, nors ir visiškai tenkino ieškinį. Teisėjų kolegija plačiau dėl to nepasisako taip pat, nes yra tos nuomones, jog skolos nurašymo pagrįstumas ir teisėtumas turėtų esminės reikšmės ieškinio tenkinimo atveju, o šiuo atveju, sprendimas naikintinas ir ieškinys atmestinas kitu jau nutartyje minėtu pagrindu – kad ieškovas neįrodė žalos padarymo fakto, t.y. neįrodė, ar skola buvo nurašyta. Nustačius, kad UAB ,,Lichua“ skola bendrovei ,,Saulėtekis“ už patalpų nuomą nenurašyta, ieškovui neapribota galimybė įstatymo numatytomis priemonėmis šią skolą išieškoti.
Dėl nurodytų aplinkybių, teisėjų kolegija laiko ieškinį pareikštu pagrindu neįrodytu, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikina ir priima naują sprendimą – ieškinį atmeta.
Kadangi ieškovas – bankrutuojanti įmonė, todėl žyminis mokestis iš jos nepriteistinas (CPK 83 str. 8 p.), tačiau atsakovėms priteistinos jų turėtos bylinėjimosi išlaidos, tai sumokėtas žyminis mokestis ir ekspertizės atlikimo išlaidos (CPK 93 str.).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Vilniaus apygardos teismo 2004 m. kovo 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.
Ieškinį atmesti.
Priteisti ir ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Saulėtekis“ (į.k. 2029709) atsakovėms I. K. (duomenys neskelbtini), L. M. (duomenys neskelbtini), R. P. (duomenys neskelbtini) po 100 Lt (šimtą litų) žyminio mokesčio išlaidų.
Priteisti iš ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Saulėtekis“ (į.k. 2029709) atsakovei I. K. (duomenys neskelbtini) 2 984 Lt (du tūkstančius devynis šimtus aštuoniasdešimt keturis litus) ekspertizės išlaidų.