- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-11-12
- Bylos Nr.
- 2-1999/2014
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „STATVA“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 1 d. nutarties, kuria nutraukta uždarosios akcinės bendrovės „STATVA“ restruktūrizavimo byla.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
Ginčas kilo dėl įmonės restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimo tvarkos ir formos.
RUAB „STATVA“ administratorius per teismo nustatytą terminą pateikė teismui tvirtinti įmonės restruktūrizavimo plano projektą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Panevėžio apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 1 d. nutartimi nepatvirtino RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo plano ir nutraukė restruktūrizavimo bylą.
Teismas nustatė, kad 2014 m. birželio 11 d. įvyko RUAB „STATVA“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo apsvarstytas restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimas. Šiame susirinkime dalyvavo (su balsavusiais raštu) kreditoriai, turintys 88,67 % (6 481 475 Lt) teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų nuo bendros teismo patvirtintos 7 309 669,56 Lt kreditorinių reikalavimų sumos. Iš protokolo turinio matyti, kad „už“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo 66,80 % teismo patvirtintų reikalavimų turinčių kreditorių ir restruktūrizavimo planas buvo patvirtintas. Tačiau teismui buvo pateiktas kreditorių susirinkimo pirmininko AB SEB bankas įgalioto atstovo ir paskirtojo bendrovės administratoriaus nepasirašytas protokolas, nurodant, kad dėl balsavimo rezultatų skaičiavime kilusios painiavos buvo padaryta klaidų ir restruktūrizavimo plano patvirtinimui pritrūko 0,8 % balsų. Nepatvirtinus plano, kreditoriai išsiskirstė. Po susirinkimo patikslinus balsavimo už restruktūrizavimo planą balsus paaiškėjo, kad jis buvo patvirtintas ir tik klaidos neleido to teisingai įforminti.
Įvertinęs kreditorių paaiškinimus apie minėto kreditorių susirinkimo eigą, teismas konstatavo, kad restruktūrizavimo plano projektas nebuvo ir iki šiol nėra patvirtintas kreditorių susirinkime Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 14 straipsnio 3 dalyje, 26 straipsnyje nustatyta tvarka ir forma. Pasak teismo, restruktūrizavimo plano projektas, pritarimas kuriam kvalifikuota kreditorių dauguma nebuvo tinkamai įformintas kreditorių susirinkimo protokolo nutarimu, negali būti prilyginamas tinkamam, atitinkančiam įstatymo reikalavimus teismui pateiktam restruktūrizavimo planui.
Atsisakydamas patvirtinti RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo planą, teismas taip pat atsižvelgė į kreditorių paaiškinimus, kad jų neįtikino parengto plano realumas užtikrinti pelningą veiklą ir pasiekti restruktūrizavimo plane numatytų tikslų dalyje dėl planuojamų didelių pajamų iš turto pardavimo gavimo ir planuojamo kreditorių reikalavimų tenkinimo masto, dėl neaiškaus akcininkų indėlio į UAB „STATVA“ dydžio ir reikšmės, dėl to, kad jau po restruktūrizavimo bylos iškėlimo įmonė nustatyta tvarka ir terminais nemokėjo privalomų mokėjimų į VSDFV biudžetą, kad plano projekte nėra pateikta rinkos apžvalga (Schemos 9.4, 9.6 p. punktas), kad menkai užsimenama apie tiesiogiai vykdomą veiklą ir iš jo planuojamas gauti pajamas, dėl darbuotojų skaičiaus ženklaus sumažėjimo, dėl to, kad RUAB „STATVA“ finansinė padėtis nebeatitinka padėties, buvusios restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu, įmonė tapo nemoki Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalies prasme ir jos finansiniai sunkumai nebėra laikini.
Nepatvirtinęs restruktūrizavimo plano, teismas nutraukė RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytu pagrindu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai
Apeliantas RUAB „STATVA“ prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 1 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti restruktūrizavimo planą. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas privalėjo nustatyti ir tinkamai įvertinti reikšmingas ĮRĮ 1 straipsnyje nurodytam tikslui įgyvendinti bei tuo pačiu šiai bylai išspręsti aplinkybes esminiais aspektais, o ne formaliai pasisakyti, kad kreditorių susirinkimo protokolas yra pirmininko nepasirašytas ir vien todėl laikytina, jog teismui kreditorių susirinkimo protokolas pritarti restruktūrizavimo planui nepateiktas. Po susirinkimo visi balsai buvo atidžiai perskaičiuoti. Protokole buvo įrašyti galutiniai (patikrinti) balsavimo rezultatai. Susirinkimo pirmininkas sutiko su balsų skaičiavimo rezultatais, tačiau, nežinodamas kaip tai pateikti protokole, pridėjo papildomą priedą, kuriame išdėstė savo nuomonę ir pasirašė. Įstatyme nėra nurodyta, kaip turi atrodyti protokolas ir kaip tokiu atveju reikia įforminti netikslumus.
2. Šioje byloje esminė yra faktinė aplinkybė, ar balsavo kreditorių kvalifikuota dauguma (kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos) „už“ restruktūrizavimo planą. Ginčas kilo dėl raštu balsavusių kreditorių balsų skaičiaus. Susirinkimo pradžioje buvo paskelbta, kad raštu balsavo 57,16 % kreditorių, o perskaičiavus buvo nustatyta, kad balsavo 57,69 % kreditorių. Be to, 8,28 % balsavo raštu, bet atėjo į susirinkimą, tad iš viso raštu balsavo 65,97 % kreditorių. Aplinkybę dėl raštu balsavusių kreditorių procentinio dydžio teismas galėjo patikrinti, įpareigodamas restruktūrizavimo administratorių ar RUAB „STATVA“ vadovą pateikti atitinkamus įrodymus, jeigu manė, kad tokių įrodymų byloje nepakanka. Kadangi teismas netinkamai įvertino byloje esančius rašytinius įrodymus, apeliantas prašo priimti naujus rašytinius įrodymus (RUAB „STATVA“ 2014 m. birželio 11 d. kreditorių susirinkimo balsų skaičiavimo komisijos narių paaiškinimą teismui dėl balsų skaičiavimo; RUAB „STATVA“ balsavimo rezultatų suvestinę; kreditorių balsavimo raštų kopijas), kurių pateikimo būtinybė iškilo po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties paskelbimo.
3. Kreditoriai protokolo, kuriame užfiksuotas kreditorių susirinkimo nutarimas patvirtinti RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo planą, įstatymų nustatyta tvarka neginčijo.
4. RUAB „STATVA“ 2014 m. birželio 11 d. kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1 vertintinas kaip susirinkime dalyvavusių asmenų sudaryta sutartis, kurioje susitarimai pasiekiami balsavimo būdu, todėl sprendžiant, ar sutartis buvo sudaryta, turi būti taikomos sutarčių aiškinimo taisyklės. Sutarties kvalifikavimui esminę reikšmę turi ne lingvistinis jos sąlygų tekstas, o tikrasis šalių pasiekto susitarimo turinys – sutarties šalių suderinta valia. Turi būti taikomas turinio viršenybės prieš formą principas. Todėl nurodytas susirinkimo protokolas turi būti vertinamas kartu su susirinkimo pirmininko rašytiniu paaiškinimu, kuriuo jis patvirtino protokolo teisingumą, ir administratoriaus raštu „Dėl nuomonės pateikimo“, kuriuo konstatuota, kad ginčo protokolu buvo patvirtintas restruktūrizavimo planas.
5. Restruktūrizavimo plano įgyvendinimo galimybės yra realios ir todėl restruktūrizacijos procesas yra tikslingas bei perspektyvus, o pirmosios instancijos teismo padaryta priešinga išvada yra neteisinga ir nepagrįsta.
Atsiliepimas
Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Utenos skyrius (toliau – VSDFV Utenos skyrius) prašo RUAB „STATVA“ atskirąjį skundą atmesti, o skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:
1. RUAB „STATVA“ finansinė padėtis neatitinka padėties, buvusios restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu, įmonė tapo nemoki ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme ir jos finansiniai sunkumai nebėra laikini. Per laikotarpį nuo 2013 m. spalio 1 d. nutarties iškelti UAB „STATVA“ restruktūrizavimo bylą priėmimo iki 2014 m. birželio 11 d. RUAB „STATVA“ kreditorių susirinkimo įmonės pradelsti įsipareigojimai išaugo 36 % ir pasiekė 7 342 628,99 Lt sumą, ką pripažįsta ir pats apeliantas savo atskirajame skunde.
2. Po restruktūrizavimo bylos iškėlimo RUAB „STATVA“ nesumokėjo 104 572,81 Lt einamųjų valstybinio socialinio draudimo ir sveikatos draudimo įmokų, skola VSDFV Utenos skyriui nepaliaujamai didėja. Iš to VSDFV Utenos skyrius daro išvadą, kad restruktūrizavimo procesas naudojamas mokesčių vengimui, o pati bendrovė restruktūrizavimo metu pardavusi turtą, vėliau pereis į bankroto procedūrą be jokio turto.
Šalies argumentai
Kreditorius UAB „Skolų departamentas“ prašo atsisakyti priimti RUAB „STATVA“ pateiktus naujus įrodymus, atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Atskirajame skunde nurodo šiuos argumentus:
1. Tai, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas, kuris buvo išrinktas absoliučia susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma, 2014 m. birželio 11 d. protokolo nepasirašė, rodo, kad jis nepritarė jo turiniui ir kad protokolas yra su trūkumais, jame pateikiama informacija neatitinka tikrovės.
2. Nėra aišku, ar 8,28 % susirinkime dalyvavusių, tačiau raštu balsavusių kreditorių procentinė kiekio išraiška įeina į 57,69 % balsavusiųjų raštu procentinę išraišką. Protokole nurodytas kreditorių, balsavusiųjų kitais klausimais, skaičius neatitinka tikrovės, nes raštu balsavo 65,97 %, o susirinkime dalyvavę kreditoriai po balsavimo dėl plano tvirtinimo iš susirinkimo išėjo ir kitais klausimais nebalsavo, tačiau sudėjus protokole nurodomus „už“ ir „prieš“ kitais klausimais balsavusiųjų kreditorių balsus, gaunama 88,67 % suma, kuri atitinka visų susirinkime dalyvavusių kreditorių sumą. Administratorius patvirtino, kad UAB „Conlex“ balsai yra atmesti kaip nepatvirtinti teismo, todėl šie balsai neturėjo atsispindėti balsavimo rezultatuose. M. P. yra nurodytas ir 104, ir 196 eilutėje – abiejose eilutėse kreditoriaus balsavimo duomenys skiriasi.
3. Teismui su restruktūrizavimo planu pateiktame balsavusiųjų raštu balsų suvestinėje nurodyta, kad „prieš“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo 8,49 %. Tuo tarpu teismui kartu su atskiruoju skundu pateiktoje suvestinėje nurodoma „prieš“ balsavusiųjų – 16,40 %.
4. Po restruktūrizavimo bylos iškėlimo RUAB „STATVA“ tapo nemoki, įmonės turtas nuolat mažėja, o įsiskolinimai kreditoriams – didėja.
Kreditorius UAB „Vilprojektas“ prašo RUAB „STATVA“ atskirąjį skundą tenkinti.
Atsiliepimas
Atsiliepime nurodo, kad nors 2014 m. birželio 11 d. kreditorių susirinkime buvo nedideli nesklandumai dėl balsų skaičiavimo ir dėl kelių kreditorių išėjimo iš susirinkimo, tokį kreditorių susirinkimą galima laikyti įvykusiu. Kreditorių susirinkimo protokolas yra surašytas teisingai.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria nutraukta įmonės restruktūrizavimo byla tuo pagrindu, kad nustatytais terminais nepateiktas restruktūrizavimo planas (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.), teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis numato, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Restruktūrizavimo administratorius, gavęs kreditorių susirinkimo, pritarusio restruktūrizavimo plano projektui, protokolą, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas šį protokolą ir restruktūrizavimo plano projektą su išvada pateikia teismui (ĮRĮ 14 str. 4 d.). Restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, tačiau teismas restruktūrizavimo administratoriaus arba įmonės valdymo organo prašymu turi teisę pratęsti šį terminą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui (ĮRĮ 14 str. 5 d., redakcija iki 2014 m. liepos 1 d.) Teismas, gavęs minėtus dokumentus, per 15 kalendorinių dienų rašytinio proceso tvarka priima nutartį dėl restruktūrizavimo plano (ĮRĮ 14 str. 6 d.).
Nagrinėjamu atveju RUAB „STATVA“ administratorius pateikė restruktūrizavimo plano projektą teismui laikydamasis nustatyto termino, tačiau pirmosios instancijos teismas šio plano projekto nepatvirtino dėl to, kad kreditorių susirinkimo nutarimas dėl restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimo nebuvo tinkamai įformintas – 2014 m. birželio 11 d. kreditorių susirinkimo protokolas nėra pasirašytas kreditorių susirinkimo pirmininko.
Įmonių restruktūrizavimo procesą reglamentuojantys teisės aktai nenustato, kokie yra kreditorių susirinkimo protokolo formos reikalavimai, todėl taikomi bendrieji dokumentų rengimo ir įforminimo reikalavimai. Dokumentų rengimo taisyklių, patvirtintų Lietuvos vyriausiojo archyvaro 2011 m. liepos 4 d. įsakymu Nr. V-117, (toliau – Taisyklės) 56 punktas nustato, jog vienas iš rengiamų dokumentų, nurodytų Taisyklių 3 ir 4 prieduose, rekvizitų yra parašas. Kaip matyti iš Taisyklių 4 priede pateikto protokolo formos pavyzdžio, protokolą turi pasirašyti posėdžio pirmininkas ir sekretorius.
Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien ta aplinkybė, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas nepasirašė kreditorių susirinkimo protokolo, nesudaro pagrindo atsisakyti patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą. Visų pirma, kreditorių susirinkimas laikomas įvykęs, jeigu jame dalyvavo arba iš anksto raštu balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos (ĮRĮ 26 str. 1 d.). Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad RUAB „STATVA“ 2014 m. birželio 11 d. kreditorių susirinkimas įvyko, nes jame dalyvavo arba iš anksto raštu balsavo reikiamas skaičius kreditorių.
Antra, kaip minėta, restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas įmonės restruktūrizavimo plano projektą turi patvirtinti kvalifikuota balsų dauguma, t. y. tam reikia ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 14 str. 3 d.). Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje teisingai nurodė, kad pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui yra kreditorių prerogatyva. Šiuo atveju teismui buvo pateiktas 2014 m. birželio 11 d. RUAB „STATVA“ kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1 (t. 11, b.l. 72-85), kuriame užfiksuota, kad „už“ restruktūrizavimo planą balsavo 66,80 % teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų turinčių kreditorių ir priimtas nutarimas patvirtinti RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo planą. Byloje nėra duomenų, kad šis nutarimas būtų nuginčytas įstatymų nustatyta tvarka.
Trečia, byloje yra pateiktas 2014 m. birželio 11 d. RUAB „STATVA“ kreditorių susirinkime išrinkto šio susirinkimo pirmininko AB SEB banko, atstovaujamo Specialaus kreditų administravimo departamento Restruktūrizavimo skyriaus vadovo pavaduotojo J. V., 2014 m. birželio 19 d. raštas RUAB „STATVA“ administratoriui „Dėl RUAB „STATVA“ 2014 m. birželio 11 d. įvykusio kreditorių susirinkimo“ (t. 11, b.l. 86-87), kuriame kreditorių susirinkimo pirmininkas iš esmės nurodė, kad tik balsų skaičiavimo klaidos neleido teisingai įforminti kreditorių susirinkimo nutarimo patvirtinti RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo planą. Tiek kreditorių susirinkimo pirmininkas jau minėtu raštu, tiek RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo administratorius raštu (t. 11, b.l. 65-66) teismui paaiškino, kad suskaičiavus balsus susirinkime buvo paskelbta, jog restruktūrizavimo planas nepatvirtintas, todėl dalyvavę kreditoriai išsiskirstė, o perskaičiavus balsus paaiškėjo, kad jų pakanka restruktūrizavimo planui patvirtinti. Nors RUAB „STATVA“ 2014 m. birželio 11 d. kreditorių susirinkimo pirmininkas atsisakė pasirašyti pagal patikslintus balsavimo rezultatus surašytą protokolą, tokia aplinkybė kreditorių susirinkime priimtų nutarimų savaime nedaro negaliojančiais.
Ketvirta, apeliacinės instancijos teismui apeliantas pateikė papildomus rašytinius įrodymus, t. y. RUAB „STATVA“ 2014 m. birželio 11 d. kreditorių susirinkimo balsų skaičiavimo komisijos narių rašytinį paaiškinimą teismui dėl balsų skaičiavimo, balsavimo rezultatų skaičiavimo suvestinę ir kreditorių balsavimo raštu biuletenius (t. 12, b.l. 12-204, t. 13, b.l. 1-90), kurie patvirtina, jog „už“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo 66,80 % (t. y. daugiau nei 2/3) teismo patvirtintų reikalavimų turinčių kreditorių. Kadangi pirmosios instancijos teismas šių įrodymų nereikalavo pateikti, apeliacinės instancijos teismas juos priima, nes būtinybė juos pateikti apeliantui iškilo vėliau (CPK 314 str.).
Apibendrinus tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino byloje esančių įrodymų, kurie turi esminės reikšmės sprendžiant įmonės restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą (CPK 177 str. 1 d., 185 str.), todėl nepagrįstai sprendė, jog RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo plano projektas nebuvo patvirtintas kreditorių susirinkime įstatymo nustatyta tvarka ir forma. Restruktūrizavimo administratorius kreditorių susirinkimo protokolą ir restruktūrizavimo plano projektą su išvada pateikė tvirtinti teismui, kaip tai numato ĮRĮ 14 straipsnio 4 dalis. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo laikyti, kad RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo plano projektas nebuvo pateiktas tvirtinti teismui per nustatytą terminą.
Kreditorių VSDFV Utenos skyriaus ir UAB „Skolų departamentas“ nurodytos aplinkybės apie restruktūrizavimo proceso metu atsiradusį RUAB „STATVA“ nemokumą ir galimybes realiai įgyvendinti restruktūrizavimo planą taip pat nesudaro pagrindo teismui atsisakyti patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą. Jeigu kvalifikuota dauguma, t. y. turinčių ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų, kreditorių pritaria įmonės restruktūrizavimo planui, teismas turi patikrinti, ar, sudarant planą ir jį svarstant, buvo laikomasi ĮRĮ nuostatų, ar nebuvo pažeistos kreditorių teisės pateikti reikalavimus, dalyvauti susirinkime svarstant planą ir jam pritariant. Pirmosios instancijos teismas tokių aplinkybių ir jų įtakos kreditorių balsavimo dėl pritarimo restruktūrizavimo planui rezultatams nenustatinėjo ir nevertino, nors jomis remiasi kreditorius UAB „Drūtnamis“ pateiktame prašyme netvirtinti RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo plano (t. 11, b.l. 137). Kreditorius UAB „Skolų departamentas“ atsiliepime į atskirąjį skundą (t. 13, b.l. 101-108) taip pat įrodinėja kreditorių balsavimo dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo rezultatų neatitikimą tikrovei, tačiau šie argumentai pirmosios instancijos teismui nebuvo teikiami ir teismas jų nevertino.
Konstatavus nurodytus procesinės teisės normų pažeidimus, apelianto atskirasis skundas tenkinamas iš dalies, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas grąžinamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 329 str. 1 d., 338 str.).
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 1 d. nutartį panaikinti ir RUAB „STATVA“ restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.