Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Pranešėja Albina Pupeikienė Civilinė byla Nr. 2S-984-253/2015 Teisėjas Darius Kurpavičius (Proceso Nr. 2-06-3-02610-2015-8)

2015 m. liepos 22 d.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Albinos Pupeikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Mariaus Dobrovolskio ir Jolantos Gailevičienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi suinteresuoto asmens L. Č. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjų UAB „Lajūra“, A. L. pareiškimą dėl laikino UAB „Lajūra“ turto administravimo nustatymo, suinteresuotas asmuo L. Č.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas tenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Atskiruoju skundu suinteresuotas asmuo L. Č. nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutartimi, kuria nustatytas UAB „Lajūra“ paprastasis turto administravimas, laikinai paskirtas UAB „Lajūra“ turto administratorius bei nustatytas administratoriaus atlyginimas ir prašo šią nutartį panaikinti. Apeliantės nuomone, administratoriaus skyrimui nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo.

Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai bendrovės UAB „Lajūra“ akcininką A. L. pripažino tinkamu pareiškėju. Su šiais argumentais nesutiktina. Privačiųjų juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus (CK 2.34 str. 3 d.). CK 1.102 str. 1 d. numato, kad akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu (CK 2.45 str.). Bendrovės dalyvis yra įmonės kapitalo teikėjas ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo narys. Atsižvelgiant į juridinio asmens dalyvio suinteresuotumą ilgalaike įmonės veiklos perspektyva, svarbu pažymėti, ir tai, kad įstatyme iš esmės yra numatyta juridinio asmens dalyvio (akcininko) teisė kreiptis į teismą dėl bendrovės interesų gynimo (CK 2.81 str. 3 d., Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 5 p.). Vertintina, kad pareiškėjas, būdamas bendrovės akcininkas ir manydamas, kad esant susiklosčiusiai tokiai faktinei situacijai galimi įmonės interesų, susijusių su jos turtu, ir tuo pačiu pareiškėjo, kaip įmonės akcininko, turtinių teisių bei interesų pažeidimai, turi teisę kreiptis į teismą su pareiškimu susijusiu su įmonės turto apsauga (CPK 3 str. 1 d., 5 str. 1 d., ).

Bylos medžiaga nustatyta, kad pareiškėjas A. L. ir L. Č. yra UAB „Lajūra“ akcininkai, jiems priklauso po 50 procentų bendrovės akcijų. Iš 2006-11-30 darbo sutarties nustatyta, kad nuo 2006-12-01 A. L. ėjo UAB „Lajūra“ direktoriaus pareigas (b. l. 21–22). 2009-05-06 UAB „Lajūra“ direktorius A. L. įsakymu dėl pareigų pakeitimo pagal 2009-04-30 akcininkų susirinkimo protokolą nuo 2009-05-06 UAB „Lajūra“ direktore paskyrė I. C., o A. L. nuo 2009-05-06 pervedė dirbti direktoriaus pavaduotoju (b. l. 19–20). Atkreiptinas dėmesys, kad direktorė I. C. 2011-02-04 įsakymu dėl laikinai einančio direktoriaus pareigų jos nėštumo ir gimdymo atostogų metu bei vaiko auginimo atostogų metu direktoriaus pavaduotoją A. L. nuo 2011‑02‑04 paskyrė laikinai einančiu direktoriaus pareigas (b. l. 165). Teisėjų kolegijos vertinimu, bendrovės akcininkams turėjo būti žinomos aplinkybės dėl buvusios direktorės nėštumo ir gimdymo atostogų bei vaiko auginimo atostogų. Iš bylos duomenų taip pat matyti, kad UAB „Lajūra“ direktorė I. C. 2013-04-18 pateikė prašymą dėl jos atleidimo iš darbo nuo 2013-04-24 (b. l. 23). UAB „Lajūra“ laikinai einančio direktoriaus pareigas A. L. 2013-04-18 įsakymu Nr. 13-01 direktorė I. C. atleista iš darbo 2013-04-24 (b. l. 24). Duomenys apie jos draudimo pabaigos datą (2013-04-24) pateikti Sodrai (b. l. 167). Klausimas dėl įmonės vadovo atšaukimo svarstytas 2015-01-22 vykusiame UAB „Lajūra“ visuotinio akcininkų susirinkime ir nutarta atleisti I. C. iš bendrovės direktorės pareigų bei laikyti, kad jos atleidimo data yra nuo atleidimo įforminimo Sodros duomenų bazėje (b. l. 25–26). Minėtame visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai nesusitarė dėl naujo įmonės vadovo paskyrimo. Matyti, kad lygias teises turintys UAB „Lajūra“ akcininkai nesutaria dėl naujo įmonės direktoriaus kandidatūros (b. l. 28–31).

Nagrinėjamu atveju pareiškimą dėl laikino bendrovės turto administravimo teikė vienas iš bendrovės akcininkų, remdamasis tuo, kad akcininkai, turintys po 50 procentų akcijų, nesutaria dėl bendrovės vadovo kandidatūros ir paskyrimo. Pažymėtina, kad kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos; esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas (Akcinių bendrovių įstatymo 3 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju UAB „Lajūra“ akcininkų, turinčių po 50 procentų akcijų, teisės yra lygios. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 3 p. visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą. Iš UAB „Lajūra“ steigimo sutarties bei įstatų nustatyta, kad stebėtojų taryba ir valdyba šioje bendrovėje nesudaroma.

Vadovaujantis CK 4.239 str., paprastojo turto administravimo atveju, administratorius atlieka visus veiksmus, būtinus turtui išsaugoti arba jo naudojimui pagal tikslinę paskirtį užtikrinti. Iš 2014-12-31 bendrovės balanso matyti, kad didžiąją bendrovės turto dalį sudaro per vienerius metus gautinos sumos. Pareiškime dėl laikino UAB „Lajūra“ turto administravimo nustatymo nurodyta, kad nesant bendrovės vadovo, būtina skirti bendrovės ir jos turto laikinąjį administratorių, priešingu atveju bendrovės veikla bus sutrikdyta. Teisėjų kolegija pažymi, kad iš bylos duomenų matyti, jog įmonėje atsiskaitymai vykdomi, priimami sprendimai dėl įmonės turto. A. L. nuo 2006-12-01 yra UAB „Lajūra“ apdraustųjų sąraše, laikotarpio 2014-07-01 – 2015‑07-31 duomenimis dirba UAB „Lajūra“ ir nuo jo užmokesčio skaičiuojamos socialinio draudimo įmokos (b. l. 158, 166). Nors direktorė I. C. atleista iš darbo nuo 2013-04-24, tačiau 2015-02-05 pranešime, kuris yra byloje, dėl įsipareigojimų vykdymo kreditoriams nenurodyta UAB „Lajūra“ įsiskolinimų už 2013 m., tai pat atitinkamo įmokų dydžio įsiskolinimų Sodrai, kurie turėjo būti susikaupę tokių įmokų visiškai neatliekant. Pareiškėjas A. L. nurodė, kad 2013‑04‑24 nutraukus darbo santykius su I. C. bendrovėje liko vienintelis darbuotojas – A. L., kuris realiai ir vykdė visas bendrovės vadovo funkcijas, atliko už bendrovę einamuosius mokėjimus paslaugų teikėjams, mokėjo mokesčius VMI, Sodrai ir pan. Atkreiptinas dėmesys ir į aplinkybę, kad 2014‑10-31 sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis dėl UAB „Lajūra“ 151/1394 dalies žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bei 215/1000 dalies administracinio pastato su gydymo paskirties patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pardavimo už 815 000 Lt. Šioje sutartyje nurodyta, kad UAB „Lajūra“, kaip pardavėjai, atstovauja laikinai einantis pareigas direktorius A. L., veikiantis pagal UAB „Lajūra“ įstatus ir UAB „Lajūra“ akcininkų susirinkimo protokolą 2014-10-30 (b. l. 54–63). Iš suinteresuoto asmens L. Č. šioje byloje 2015-03-17 pirmosios instancijos teisme pateiktų prieštaravimų matyti, kad apie šį įvykusį įmonės turto pardavimą akcininkei buvo žinoma.

Apeliantė pažymi, kad iš esmės pareiškimu prašoma nustatyti juridinio asmens veiklos administravimą, o skundžiama nutartimi paskyrus UAB „Lajūra“ turto administratorių, jam suteikta teisė administruoti bendrovės veiklą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodoma, kad būtina bendrovėje paskirti administratorių, kuris galėtų atlikti visas vadovo funkcijas iki tol, kol vadovas bus paskirtas akcininkų sprendimu. Uždaroji akcinė bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo (Akcinių bendrovių įstatymo 1 str. 1 d. ir 2 str. 2 d.). Šiuo atveju nėra duomenų, kad bendrovės akcininkų teisės balsuojant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimus apribotos. Pareiškimu prašoma įmonės turto administratorių paskirti laikinai, t. y. iki bus paskirtas ir pradės eiti savo pareigas naujas UAB „Lajūra“ naujas direktorius. Kita vertus, šiuo atveju abiem akcininkams turint po 50 procentų akcijų ir nesutariant, išlieka tikimybė, kad sprendimas dėl naujo bendrovės direktoriaus nebus priimtas ir faktiškai prašymu skirti bendrovės laikinąjį administravimą bei laikinąjį administratorių, siekiama apeiti įstatymuose nustatytą bendrovės vadovo skyrimo tvarką. Pažymėtina, kad akcininkai, manydami, jog juridinio asmens dalyvio veiksmai netinkami ar iš esmės prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, turi teisę ginti interesus kitais būdais (pvz., CK 2.115 str., CK 2.124 str.). Nagrinėjamu atveju savarankiškų materialinių reikalavimų tuo pagrindu nereiškiama.

Ištyrusi ir įvertinus bylos medžiagą, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nagrinėjamu konkrečiu atveju nėra pagrindo konstatuoti esant būtinybę nustatyti UAB „Lajūra“ paprastąjį turto administravimą bei skirti turto administratorių. Nustačius, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo skirti laikinąjį UAB „Lajūra“ turto administravimą, dėl kitų atskirojo skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo esant pagrindą nustatyti UAB „Lajūra“ paprastąjį turto administravimą. Atsižvelgiant į tai atskirasis skundas tenkintinas, o skundžiama nutartis dėl netinkamo teisės normų taikymo naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – pareiškimas dėl laikino UAB „Lajūra“ turto administravimo atmestinas (CPK 337 str. 1 d. 2 p.)

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 336–339 str., teisėjų kolegija

nutaria:

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. balandžio 1 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškimą dėl laikino UAB „Lajūra“ turto administravimo atmesti.