- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-11-12
- Bylos Nr.
- 2A-1579-259/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-11678-2015-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Sprendimas paliktas nepakeistas, o skundas atmestas
- Teisėjai
- Raimondas Buzelis, Arvydas Žibas, Aušra Baubienė
- Atsakovas
- M. M. M.
- Trečiasis asmuo
- A. S., R. Ž.
- Ieškovas
- UAB Vilomnita
- Kategorijos
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aušros Baubienės, Raimondo Buzelio, Arvydo Žibo (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės M. M. M. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. gegužės 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilomnita“ ir Ko ieškinį atsakovei M. M. M., tretiesiems asmenims A. S., R. Ž. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė, patikslinusi ieškinio reikalavimus, prašė priteisti iš atsakovės M. M. M. 30 020,84 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2013 m. gruodžio 30 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Vilomnita“ ir Ko. Ieškovės paskutinis balansas VĮ Registrų centras teiktas už 2005 m., įmonės skola Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos biudžetui sudaro 1 273,74 Eur (4 397,97 Lt), mokestinė nepriemoka valstybės biudžetui pateiktais Valstybinės mokesčių inspekcijos duomenimis sudaro 140,03 Eur (483,49 Lt). Kreditorė UAB „Noble Group“ įsigijo 1 401,35 Lt reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Vilomnita“ ir Ko iš pradinės kreditorės UAB „Eurokasyba“, kuri turėjo galiojančią reikalavimo teisę pagal 2011 m. rugsėjo 21 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą serija AAA Nr. 000827 dėl statybinės technikos nuomos, pagal kurią ieškovė skolinga kreditorei nuo 2011 m. UAB „Ardena“ pateikė PVM sąskaitas faktūras, pagal kurias ieškovė skolinga už pateiktas prekes 3 655,37 Eur (12 621,26 Lt) nuo 2011 m. Nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2013 m. spalio 24 d. nutartimi areštavo ieškovės nuosavybės teise priklausantį ilgalaikį ir trumpalaikį turtą, turtines teises, pinigines lėšas, esančias įmonės kasoje ir sąskaitose bankuose bei pas trečiuosius asmenis, sustabdė ieškovės turto realizavimą ir (ar) išieškojimą pagal išduotus vykdomuosius dokumentus ar valstybinių institucijų reikalavimus išieškoti sumas ne ginčo tvarka iki nutarties iškelti bankroto bylą ar atsisakyti ją kelti įsiteisėjimo. Pagal viešai pateikiamus juridinių asmenų registro tvarkytojo duomenis, 2010 m. spalio 8 d. akcininkų sprendimu ieškovės vadove paskirta A. S. Paskyrimas įregistruotas 2011 m. sausio 11 d. Šias pareigas ji vykdė iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Iki šiol nėra sudaryta finansinė atskaitomybė nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienai, neperduotas įmonės turtas, nenurodyta jo apimtis ir struktūra, nesudarytas debitorių ir kreditorių sąrašas, neperduoti visi buhalterinės apskaitos dokumentai, neįvykdyti kiti nurodymai. Remiantis VĮ Registrų centro duomenimis Juridinių asmenų registre įmonės akcininke nuo 2011 m. spalio 11 d. įregistruota M. M. M., kuri vienasmeniškai nuosavybės teise valdo 100 proc. įmonės akcijų. Susipažinus su turimais įmonės dokumentais nustatyta, kad 2013 m. kovo 8 d. vykusiame akcininkų susirinkime buvo priimti sprendimai: patvirtinti 2012 m. veiklos pelną – 14 715,01 Eur (50 808 Lt), dividendams skirti 13 032,9 Eur (45 000 Lt), juos išmokant 2013 m. bėgyje. 2013 m. balandžio 15 d. vykusiame UAB „Vilomnita“ ir Ko visuotiniame akcininkų susirinkime dėl likutinio pelno paskirstymo priimti sprendimai – 2013 m. pelną paskirstyti šių metų bėgyje. Remiantis minėtais akcininkų susirinkimuose priimtais sprendimais dėl dividendų išmokėjimo už 2012–2013 metus, akcininkei M. M. M. pagal išrašytus kasos dokumentus išmokėta 40 619,21 Eur suma. Ieškovė pateikė mokesčių administratoriui 2013 m. gegužės 31 d. užpildytą metinę pelno mokesčio deklaraciją už 2012 mokestinius finansinius metus, kurioje nurodomas 9 480,71 Eur (32 735 Lt) nuostolis. Atsižvelgiant į tai, kad mokesčių administratoriui 2013 m. spalio 1 d. buvo pateikta metinė pelno mokesčio deklaracija už 2012 metus, kurioje deklaruotas 9 480,71 Eur (32 735 Lt) nuostolis ir į tai, kad bendrovė nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų už 2006–2012 metus, ieškovė daro išvadą, kad 2013 m. kovo 8 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu neteisingai nurodytas tariamai turimas 14 715,01 Eur (50 808) Lt pelnas, dėl ko nebuvo pagrindo priimti sprendimą ir iš neteisingai nurodyto pelno skirti 13 032,9 Eur (45 000 Lt) dividendų, išmokant juos 2013 metų bėgyje. Ieškovė nurodė, kad dėl išmokėtų dividendų 2013 m. birželio 28 d., 2013 m. rugsėjo 30 d. ir 2013 m. gruodžio 20 d. vienintelei akcininkei M. M. M., įmonė jau nebesugebėjo vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, todėl tokie veiksmai negali būti vertinami kitaip, nei siekimas apriboti kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus. Tiek 2013 m. kovo 8 d., tiek ir 2013 m. balandžio 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai buvo priimti pažeidžiant ABĮ 60 straipsnio 2 dalyje nustatytą tvarką, būtent už 2012 ataskaitinius finansinius metus nebuvo patvirtinta ir nustatyta tvarka pateikta registro tvarkytojui metinė finansinė atskaitomybė, o pagal pateiktą metinę pelno mokesčių deklaraciją už 2012 metus bendrovė deklaravo 9 480,71 Eur (32 735 Lt) nuostolį, todėl įmonės akcininkės priimti sprendimai pažeidė pačios įmonės, jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Be to, Kauno apygardos teisme nagrinėjant civilinę bylą dėl bankroto bylos iškėlimo, 2013 m. spalio 24 d. buvo priimta nutartis įmonės turtui taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nepaisant to, 2013 m. gruodžio 20 d. buvo atliktas 25 848,29 Eur (89 250 Lt) dividendų išmokėjimas. Remiantis aukščiau išdėstytu, administratorė mano turinti pakankamą pagrindą reikalauti atlyginti įmonei ir kreditoriams padarytą 30 020,84 Eur žalą bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumai.
2. Atsakovė M.M. M. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad įmonė dirbo pelningai ir akcininkas turėjo teisę gauti jam priklausančius dividendus. Ieškovės 100 procentų akcijų atsakovė įsigijo 2011 m. sausio 3 d. iš R. Ž. Įsigijus akcijas, buvo perduoti ir dokumentai, tarp jų 2009 m. pelno (nuostolio) ataskaita bei 2009 m. balansas, kuriuos pasirašė R. Ž. Įsigijus akcijas, bendrovė turėjo 70 880 Lt (20 528,27 Eur) nepaskirstytojo pelno. 2011 m. įmonė papildomai uždirbo 58 686,00 Lt (16 996,64 Eur), ir šią aplinkybę patvirtina balansas už 2011 metus. Nepaskirstytas pelnas už 2011 finansinius metus buvo (37 524,90 Eur) 129 566 Lt, tačiau dividendai mokėti nebuvo, pelnas paliktas apyvartinėms lėšoms. 2012 m. įmonės balanse nepaskirstyto pelno buvo 33 711,19 Eur (116 398,00 Lt), o turto ir įsipareigojimų santykis buvo daugiau nei 4:1, todėl akcininko buvo priimtas sprendimas išsimokėti dividendus 13 032,90 Eur (45 000,00 Lt). Išmokėjus dividendus santykis tarp turto ir įsipareigojimų tapo 3:1, o bendrovė tampa nemokia, kai turto santykis su įsipareigojimais yra mažesnis nei 2:1. Iki 2013 m. birželio 30 d. buvo gautas (14 515,18 Eur) 50 118,00 Lt pelnas. Per tris ketvirčius pelnas sudarė 17 297,85 Eur (59 726,00 Lt), todėl akcininko nuspręsta išsimokėti dalį 2013 metų pelno, ką leido daryti tuometinė ABĮ redakcijos 59 straipsnio 2 dalies 10 punktas, 60 straipsnis, 60¹ straipsnis. Atsakovė nurodo, kad mokant dividendus, nebuvo pažeisti ABĮ 60¹ straipsnio reikalavimai, kadangi dividendai už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį buvo paskirti visuotinio akcininkų susirinkimo – vienintelio akcininko sprendimu, kuriam priklausančios akcijos suteikė ne mažiau negu 1/3 visų balsų. O ieškovės nurodyti argumentai, kad dividendų išmokėjimo metu įmonė turėjo neįvykdytų prievolių kreditoriams, tokia apimtimi, kaip nurodo ieškovė, nėra pagrįsti kokiais nors rašytiniais įrodymais. Sutinka, kad įmonė turėjo įsiskolinimą UAB „Ardena“ 3 655,37 Eur sumai, tačiau tarp įmonių buvo susitarimas, kad ieškovė skolą padengs darbais. Skola UAB „Eurokasyba“ siekė 405,86 Eur. Dėl šios sumos tarp įmonių buvo ginčas, tačiau suma nėra tokio dydžio, kad galėtų įtakoti dividendų išmokėjimo ar neišmokėjimo klausimą. 4 115,55 Eur skola UAB „Swedbank lizingas“ nei atsakovei, nei direktorei A. S. niekada nebuvo žinoma. Jokios lizingo sutarties jos nebuvo pasirašiusios, todėl ieškovė, įrodinėdama žalą, privalo pateikti įrodymus, susijusius su sąmoningu vengimu atsiskaityti su minėtu kreditoriumi, tai yra lizingo sutartį, raginimus atsiskaityti su bendrove ir kt. Kiti ieškovės nurodyti kreditoriai atsirado jau po bankroto bylos iškėlimo, todėl ieškovė įrodinėdama žalą, turėtų pateikti įrodymus, kad tiesiogiai atsakovė priėmusi sprendimą išmokėti dividendus, jau buvo nusprendusi su minėtais kreditoriais ateityje neatsiskaityti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Kauno apylinkės teismas 2018 m. gegužės 7 d. sprendimu patikslintą ieškinį patenkino, priteisė iš atsakovės M. M. M. 30 020,84 Eur žalos atlyginimą, 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2015 m. birželio 15 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovei BUAB „Vilomnita“ ir Ko ir 900,00 Eur žyminį mokestį bei 30,77 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.
4. Teismo vertinimu, atsakovės nurodomos aplinkybės, kad įmonė turėjo pelno, veikė pelningai, todėl priėmė teisingą sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, nėra esminės sprendžiant klausimą, ar juridinio asmens akcininkė turėjo teisę priimti 2013 m. kovo 8 d. ir 2013 m. balandžio 15 d. sprendimus išmokėti dividendus. Pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje vertinami atsakovės veiksmai priimant tokį sprendimą ir sprendžiama dėl jų, kaip juridinio asmens dalyvio, civilinės atsakomybės. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo nuginčijimas nėra būtina sąlyga, sprendžiant dėl deliktinės civilinės atsakomybės įmonės dalyviams ar valdymo organams taikymo. Teismo vertinimu, šiuo atveju svarbu nustatyti, kokia buvo įmonės finansinė padėtis akcininkės sprendimų priėmimo metu – 2013 m. kovo 8 d. ir 2013 m. balandžio 15 d., taip pat jų įvykdymo metu – 2013 m. gruodžio mėn. pabaigoje.
5. Teismas nustatė, kad byloje pateiktos Metinės pelno mokesčio deklaracijos, pelno (nuostolio) ataskaitos, balansai patvirtina, jog BUAB „Vilomnita“ ir Ko turtinė padėtis 2012 m. pabaigoje buvo bloga. Metinėje pelno mokesčio deklaracijoje už 2012 m., kuri buvo užpildyta 2013 m. gegužės 31 d. ir pateikta VMI 2013 m. spalio 1 d., tai yra akcininkei jau priėmus sprendimus dėl dividendų išmokėjimo, nurodyta, kad įmonės nuostolis 2012 m. pabaigoje siekė 32 735 Lt. Analizuodamas duomenis teismas iš esmės vadovavosi vėliau pateiktais duomenimis – 2013 m. balandžio 30 d. pildytu ir A. S. pasirašytu balansu bei 2012 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita, kurie patvirtina, kad 2012 m. pabaigoje įmonė turėjo 64 837,00 Lt nuostolių, jos įsipareigojimai siekė 80 493,00 Lt. 2012 m. pabaigoje įmonė turėjo nematerialaus turto už 1 100,00 Lt, tačiau jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė net 80 493,00 Lt, o 2013 m. birželio 30 d. įsipareigojimai siekė 41 645,00 Lt, 2013 m. gruodžio 31 d., kai buvo išmokėti dividendai, įmonė įsipareigojimų turėjo už 104 406,00 Lt.
6. Teismas pripažino, kad įmonė tiek sprendimų dėl dividendų išmokėjimo priėmimo metu (2013 m. kovo 8 d. ir 2013 m. balandžio 15 d.), tiek dividendų išmokėjimo metu (2013 m. birželio 28 d., 2013 m. rugsėjo 30 d., 2013 m. gruodžio 20 d.) turėjo neįvykdytų prievolių kreditoriams, kurių terminai buvo suėję, be to 2012 m. finansinių metų grynojo pelno (nuostolių) suma buvo neigiama, todėl pagal galiojančią ABĮ 59 straipsnio 6 dalį bendrovė negalėjo mokėti dividendų. Bendrovės sunkią finansinę padėtį taip pat patvirtino aplinkybė, kad Kauno apygardos teismas dar tais pačiais metais t. y. 2013 m. gruodžio 30 d. bendrovei iškėlė bankroto bylą dėl įmonės nemokumo. Teismo vertinimu, atsakovė, būdama įmonės akcininkė priėmė sprendimus dėl dividendų išsimokėjimo bei šiuos sprendimus įgyvendino, tuo sumažindama bendrovės turtą, kas rodo jos nesąžiningumą, lėmusį sumažėjusias galimybes atsiskaityti su bendrovės kreditoriais.
7. Teismas sutiko su ieškovės argumentu, kad ginčo dividendai atsakovei buvo išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias ABĮ nuostatas, taigi atsakovė nevykdė pareigos priimti įmonei naudingus sprendimus, veikti įmonės interesais, sąžiningai, nesupainioti asmeninių ir įmonės interesų, dėl ko įmonei ir jos kreditoriams padaryta žalos. Ir tai buvo viena esminių priežasčių, pasunkinusių tolesnį įmonės veiklos vykdymą ir lėmusių bankroto bylos jai iškėlimą, įmonės akcininkė dividendų paskirstymo ir išmokėjimo momentu žinojo įmonės faktinę finansinę padėtį ir galėjo numanyti, kokius padarinius sukels didelio dydžio dividendų išmokėjimas, todėl šioje byloje dividendų išmokėjimas susijęs priežastiniu ryšiu su įmonės nemokumu, todėl yra neteisėtas.
8. Teismas pažymėjo, kad 2013 m. spalio 24 d. BUAB „Vilomnita“ ir Ko bankroto byloje buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, areštuojant visą ilgalaikį ir trumpalaikį turtą, turtines teises, pinigines lėšas iki nutarties iškelti bankroto bylą (1 t., b. l. 89–90). Vadinasi, teismui areštavus įmonės turtą, atsakovė dar kartą, t. y. 2013 m. gruodžio 20 d. išmokėjo 89 250,00 Lt dividendus.
9. Teismas kritiškai vertino trečiojo asmens A. S. argumentus, neva nei direktorė, nei akcininkė nežinojo apie tai, jog UAB „Vilomnita“ ir Ko yra iškelta bankroto byla. Nurodė, kad tiek A. S., tiek buvęs įmonės direktorius R. Ž. patvirtino, jog visa korespondencija įmonei buvo siunčiama jos registracijos adresu, pranešimus ir laiškus paimdavo ir su jais supažindindavo direktorę įmonės buhalterė. Be to, pateiktas UAB „Vilomnita“ ir Ko sąskaitos išrašas už 2013 metus patvirtina, jog UAB „Vilomnita“ ir Ko sąskaitoje dividendų išmokėjimo datomis nebuvo apyvartinių lėšų. Taigi, iš įmonės kasos dividendų forma išmokėti grynieji pinigai buvo vienintelis įmonės turtas, kuris galėjo užtikrinti atsiskaitymą su įmonės kreditoriais.
10. Teismas sprendė, jog atsakovės, kaip bendrovės akcininkės, veiksmais įmonei ir jos kreditoriams buvo padaryta žala, kadangi per visą laikotarpį nuo sprendimo išmokėti dividendus priėmimo ir jų išmokėjimo dienos iki bankroto bylos iškėlimo įmonės turtinė padėtis tik blogėjo, o atsakovė, turėdama pareigą domėtis įmonės turtine padėtimi, kaip jos akcininkė, tokios pareigos tinkamai nevykdė, elgėsi nesąžiningai valdomos įmonės ir jos kreditorių atžvilgiu, priimdama sau naudingus sprendimus išmokėti dividendus. Atsakovė, kaip įmonės akcininkė, savo veikloje nesivadovavo įstatymais ir priėmė neteisėtą visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą. Tokiu būdu ji pažeidė lojalumo bendrovei pareigą, supainiojo asmeninius ir įmonės interesus, be to, neužtikrino įmonės tinkamos finansinės atskaitomybės vedimo.
11. Teismas konstatavo, kad yra visos sąlygos atsakovės, kaip akcininkės, atsakomybei kilti, nes būtent dėl atsakovės neteisėtų veiksmų kilo padariniai – žala ieškovei ir jos kreditoriams (CK 6.245–6.249 straipsniai). Nurodė, kad ieškovė reikalaujamą priteisti 30 021,98 Eur sumą grindė bendra kreditorinių reikalavimų suma. Kadangi laikotarpiu nuo įmonės tapimo nemoka iki bankroto bylos iškėlimo 2013 m. gruodžio 30 d. ieškovės kreditoriniai reikalavimai dėl atsakovės, kaip BUAB „Vilomnita“ ir Ko akcininkės veiksmų, padidėjo ieškovės reikalaujama suma, todėl teismas sprendė, jog ji privalo atlyginti kreditoriams atsiradusią žalą, lygią nustatytai kreditorinių reikalavimų sumai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
12. Apeliaciniame skunde atsakovė M. M. M. prašo Kauno apylinkės teismo 2018 m. gegužės 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
12.1. Pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino įrodymus, dėl ko nepagrįstai buvo konstatuota, kad įmonė sprendimų priėmimo metu buvo nemoki, neturėjo pinigų ir negalėjo išmokėti priklausančių dividendų akcininkui ir tokiu būdu padarė žalą kreditoriams. Priešingai, liudytojų parodymai, byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad įmonė turėjo pelno, dirbo pelningai ir akcininkas turėjo teisę gauti jam priklausančius dividendus. Bendrovės „Vilomnita“ ir Ko 100 procentų akcijų M. M. M. įsigijo 2011 m. sausio 3 d. iš R. Ž., įsigijus akcijas, buvo perduoti ir dokumentai, tame tarpe 2009 m. pelno (nuostolio) ataskaita bei 2009 m. balansas. Bendrovė visą laiką dirbo pelningai, tiek 2009 metais, tiek 2010 metai turėjo pelno. Šias aplinkybes patvirtina 2009 m. bei 2010 m. įmonės balansai. Šias aplinkybes patvirtino ir pats R. Ž., apklaustas teisminio nagrinėjimo metu. Aplinkybes, kad įmonė dirbo pelningai, kad turėjo lėšų, iš kurių buvo sumokėti dividendai akcininkei patvirtino ir teisminio nagrinėjimo metu apklausta liudytoja, bendrovės buhalterė J. T. Minėta liudytoja, susipažinus su teismo jai pateiktais balansais, pelno nuostolio ataskaitomis, kurie buvo gauti iš atsakovės, patvirtino, kad įmonė tikrai dirbo pelningai, kad turėjo piniginių lėšų ir turėjo galimybę išmokėti dividendus. Nežiūrint į tai, teismas šių parodymų nei aptarė, nei vertino.
12.2. Atsakovei įsigijus akcijas, bendrovė turėjo 70 880 Lt nepaskirstytojo pelno. Kas atsispindi bendrovės pelno nuostolių ataskaitose ir balansuose. 2011 m. įmonė papildomai uždirbo 58 686,00 Lt, ir šią aplinkybę patvirtina balansas už 2011 metus. Nepaskirstytas pelnas už 2011-uosius finansinius metus buvo 129 566 Lt, tačiau dividendai mokėti nebuvo, pelnas paliktas apyvartinėms lėšoms. 2012 m. įmonės balanse nepaskirstyto pelno buvo 116 398 Lt, o turto ir įsipareigojimų santykis buvo daugiau nei 4:1, todėl akcininko buvo priimtas sprendimas išsimokėti dividendus 45 000 Lt. Iki 2013 m. birželio 30 d. buvo gautas 14 515,18 Eur pelnas. Per tris ketvirčius pelnas sudarė 17 297,85 Eur, todėl akcininko nuspręsta išsimokėti dalį 2013 metų pelno, ką leido daryti tuometinė ABĮ redakcijos 59 str. 2 d. 10 p., 60 str. 60-1 str.
12.3. Nepagrįstas teismo argumentas, kad įmonės įsipareigojimai 2012 m. pabaigoje siekė 80 493 Lt. Teismas, konstatuodamas nurodytas aplinkybes privalėjo pateikti įrodymus, kam ir kokiu pagrindu įmonė turėjo tokį nuostolį ar tokius įsipareigojimas ir skolas. 2013 m. bendrovė pasirašė įvairių statybos darbų atlikimo sutarčių maždaug už 173 772,01 Eur. Minėtos sutartys buvo pas bankroto administratorę, kadangi visi įmonės dokumentai, iškėlus bankroto bylą, buvo perduoti bankroto administratoriui. Nagrinėjant bylą teisme buvo pateiktas UAB „Vilomnita ir Ko" sąskaitos išrašas už 2013 m., pagal kurį matyti, kad įmonė per 2013m. turėjo 566 208,08 Lt (163 985,19 Eur) pajamų. 2013 m. gruodžio 18 d. Valstybinė mokesčių inspekcija išieškojo iš banko sąskaitos visas privalomas sumokėti sumas, kas sudarė 11 344,06 Lt. Po pilno atsiskaitymo su VMI, įmonė turėjo laisvų piniginių lėšų sąskaitoje. Be to, kaip matyti iš sąskaitos išrašo, įmonė mokėjo SODROS mokesčius, mokėjo darbuotojams darbo užmokestį, t. y. pilnai vykdė savo įsipareigojimus kreditoriams. Teisminio nagrinėjimo metu atsakovė prašė ieškovės pateikti sutartis, kurios patvirtintų, kad įmonė nebuvo nuostolinga, kad bendrovė vykdė veiklą ir darbų apimtys lyginant su 2012 m. išaugo keturis kartus. Nežiūrint į tai, ieškovė minėtų dokumentų nepateikė, kaip ir nepateikė informacijos, kiek buvo gauta piniginių lėšų iš įmonės debitorių pradėjus bankroto procedūrą.
12.4. Teismo argumentai, kad dividendų išmokėjimo metu (2013-03-08, 2013-04-15,2013-06-28, 2013-09-30 ir 2013-12-20) įmonė turėjo neįvykdytų prievolių kreditoriams, tokia apimtimi, kaip nurodo ieškovė, nėra pagrįsti kokiais nors rašytiniais įrodymais. Atsakovė sutinka, kad įmonė turėjo 3 655,37 Eur įsiskolinimų UAB „Ardena“, tačiau tarp įmonių buvo susitarimas, kad UAB „Vilomnita ir Ko“ minėtą skolą atsiskaitys darbais, UAB „Ardena“ su tuo sutiko. Šiuo atveju UAB „Ardena“, būdama sąžininga, turėdama susitarimą su UAB „Vilomnita ir Ko“ ir žinodama, kad nėra pradelstas įsiskolinimas, bankroto byloje pateikė reikalavimą tik skolos sumai, - 12 621,26 Lt. Dėl 405,86 Eur skolos UAB „Eurokasyba“, tai dėl minėtos skolos tarp įmonių buvo nesutarimas, ginčas dėl atliktų darbų ir išrašytos PVM sąskaitos faktūros sumos. Net jeigu ir vertinti, kad minėta skola realiai buvo, ji nebuvo tiek didelė, kad galėtų įtakoti dividendų išmokėjimo ar neišmokėjimo klausimą. Dėl nurodytos skolos UAB „Swedbank lizingas“, kuri sudaro 4 115,55 Eur, tai apie tokį įsiskolinimą, nei akcininkei M. M. M., nei įmonės direktorei A. S. niekada nebuvo žinoma, kadangi nuo pirmos akcijų įsigijimo dienos iki įmonei buvo iškelta byla, akcininkas nebuvo priėmęs sprendimo, dėl kokio nors turto įsigijimo iš lizingo bendrovės, kiek yra žinoma, jokios sutarties nebuvo pasirašiusi ir direktorė A. S. su lizingo bendrove. Teisme apklausiamas R. Ž. nurodė, kad jam būnant įmonės akcininku ir vadovu įmonė buvo įsigijusi lizinguojamą automobilį. Kadangi minėtas turtas buvo lizingo nuosavybė, jis nebuvo įtrauktas į įmonės balansą. Vėliau minėtas automobilis buvo grąžintas lizingo bendrovei 2010-02-17. Jokios sutartys, dokumentai susiję su skola lizingo bendrovei nei naujai akcininkei, nei naujai direktorei perduoti nebuvo. Ieškovė, įrodinėdama žalą, privalo pateikti įrodymus, susijusius su sąmoningu vengimu atsiskaityti su minėtu kreditoriumi, t. y. kad atsakovė žinojo apie lizingo sutartį, buvo gavusi raginimus atsiskaityti su bendrove ir kt. Šiuo atveju į kreditorinį reikalavimą buvo įtrauktos visos nesusijusios ir nepagrįstos išlaidos ir dirbtinai padidintos iki 4 115,55 Eur. Bankroto administratorius, sutikdamas su nepagrįstu kreditoriniu reikalavimu ir jo neginčydamas, pažeidė kitų kreditorių interesus. Su kreditoriniu reikalavimu nebuvo pateikti skolos suderinimo aktai tarp UAB „Vilomnita ir KO“ ir lizingo bendrovės už 2010-2013 metus, kas pagrįstai leidžia teigti, kad minėta skola yra nepagrįsta. Kiti ieškovės nurodyti kreditoriniai įsiskolinimai atsirado, o bendrovės prievolė jiems mokėti turėjo atsirasti, jau po bankroto bylos iškėlimo.
12.5. Šiuo atveju ieškovė, įrodinėdama žalą turėjo pateikti įrodymus, kad tiesiogiai akcininkė M. M. M. priėmusi sprendimą išmokėti dividendus, negalėjo taip pasielgti, kad turėjo pradelstų įsipareigojimų 30 020,84 Eur sumai ir išmokėdama dividendus, padarė tokio dydžio žalą kitiems kreditoriams, arba pateikti įrodymus, kad akcininkė buvo nusprendusi su minėtais kreditoriais ateityje neatsiskaityti. Ieškovė, teikdama ieškinį turėjo įrodyti (LR CPK 178 str.), kad realiai padaryta tokio dydžio žala, ar kad dividendai buvo išmokėti neteisėtai. Akivaizdu, kad įmonė turėjo teisę išmokėti dividendus akcininkui ir nebuvo pažeistos ABI 59 str. 6 d. normos. Nors ieškovė su ieškiniu pateikė pelno nuostolio ataskaitas, tačiau nepasitvirtino, kad tai yra tikrieji, bendrovės turtinę padėtį atspindintys dokumentai, kad įmonė dirbo nuostolingai.
Atsiliepimas
13. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė BAUB „Vilomnita“ ir Ko prašo Kauno apylinkės teismo 2018 m. gegužės 7 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
13.1. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad teismas netinkamai įvertino įrodymus apie ieškovės finansinę padėtį 2012 metais, nes tokia išvada pagrįsta byloje surinktais įrodymais. Nors ieškovė 2012 metų balanse nurodė, kad gavo 11 6398 Lt pelno, tačiau nei 2012 m., nei 2013 m. neturėjo savo lėšų ir turto, iš kurio galėtų išmokėti dividendus. Dividendų išmokėjimo įtaka bendrovės finansinei padėčiai turi būti vertinama ne tik formaliai įvertinus finansinės atskaitomybės duomenis, gautinus išmokėjus dividendus, bet ir padėtį, ar išmokėjus dividendus, nebus sutrikdyta tolimesnė įprastinė bendrovės veikla, ar dividendų išmokėjimas nesutrukdys atsiskaityti su kreditoriais.
Šalies argumentai
13.2. Ieškovės teigimu, įmonės nemokumas ir atitinkamai draudimas skelbti bei išmokėti dividendus gali būti konstatuotas ir tais atvejais, kai bendrovės ekonominė finansinė būklė, turto struktūra neleidžia atsiskaityti su savo kreditoriais, nors Įmonių bankroto įstatyme nurodytų nemokumo kriterijų dar nėra. Bendrovės mokumui nustatyti turėjo būti vertinami ne tik dividendų išmokėjimo dienai bendrovės apskaitoje atvaizduoti pradelsti įsipareigojimai, bet ir visi bendrovės balanse apskaitomi trumpalaikiai įsipareigojimai. Vertinant tik pradelstus bendrovės įsipareigojimus, kreditorių, kuriems mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, teisės būtų pažeistos. Ieškovės teigimu, tarp dividendų išmokėjimo ir bendrovės nesugebėjimo vykdyti prisiimtas prievoles yra tiesioginis priežastinis ryšys, nes likęs po dividendų išmokėjimo nuosavybe teise ieškovei priklausantis turtas tapo mažesnis už ieškovės prisiimtų įsipareigojimų dydį, likusio turto nepakako net artimiausioms veiklos sąnaudoms padengti, o išmokėtų dividendų suma būtų galima padengti didžiąją dalį bankroto byloje pareikštų kreditorių reikalavimų.
13.3. Teismas tinkamai vertino byloje esančius duomenis apie įmonės finansinę padėtį, todėl tiek pagal 2012 m. pateiktą pelno nuostolių ataskaitos duomenis, tiek išmokėjus dividendus įmonė buvo nemoki. Akivaizdu, kad apeliantės teiginiai yra deklaratyvūs ir nepagrįsti jokiais įrodymais. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, vadovavosi ne tik atsakovės pateiktais įrodymais, tačiau ir bankrutavusios bendrovės bankroto nustatytais faktais, kurie turi prejudicinę reikšmę, nėra nuginčyti ar kitaip paneigti, o atsakovės nurodyti argumentai yra siekis išvengti atsakomybės.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). CPK 320 straipsnio 2 dalis numato, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Todėl teisėjų kolegija patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal pateikto apeliacinio skundo argumentus.
15. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas šalių ginčas dėl juridinio asmens dalyvio (akcininkės) veiksmų neteisėtumo ir civilinės teisinės atsakomybės nustatymo, prievolės atlyginti bendrovei padarytą neteisėtais akcininkės veiksmais žalą buvimo, įrodymų vertinimo.
Dėl žodinio bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme
16. Apeliantė skunde nurodė, jog esant pagrindams, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. LR CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis, t. y. jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Pažymėtina, kad pagal CPK 322 straipsnio nuostatas, apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka turi teisę, atsižvelgdamas į šalių motyvuotus prašymus, jei, teismo nuomone, žodinis bylos nagrinėjimas, atsižvelgiant į bylos esmę, yra būtinas. Nagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, net ir esant bylos šalies ar šalių prašymui, nėra teismo pareiga, todėl net ir išreikštas asmens pageidavimas apeliacinio skundo padavimo metu bylą apeliacinėje instancijoje nagrinėti žodinio proceso tvarka apeliacinės instancijos teismo neįpareigoja. Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismui pateikti procesiniai dokumentai, tarp jų ir apeliacinis skundas, yra pakankamai aiškūs, motyvuoti. Proceso šalių paaiškinimai kolegijos posėdyje nepakeistų apeliaciniame skunde pateiktų argumentų, o pats procesas užsitęstų, šalys turėtų nepagrįstų išlaidų. Kolegija taip pat pažymi, kad šalys pirmosios instancijos teismo procese buvo išklausytos, jų argumentai buvo išdėstyti ir užfiksuoti įstatymo nustatyta tvarka ir forma. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo konkrečiu atveju skundui išspręsti pakanka byloje esančios medžiagos, o asmeniškai išklausyti byloje dalyvaujančius asmenis nėra būtinybės.
Dėl ginčo esmės
17. Išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nustatė, jog UAB „Vilomnita“ ir Ko vienintele akcininke nuo 2011 m. spalio 11 d. buvo atsakovė M. M. M. 2013 m. gruodžio 30 d. Kauno apygardos teismas iškėlė UAB „Vilomnita“ ir Ko bankroto bylą (1 t., b. l. 7–8). 2013 m. kovo 8 d. atsakovė M. M. M., būdama vienintele UAB „Vilomnita“ ir Ko akcininke, patvirtino 2012 m. bendrovės veiklos pelną – 50 808 Lt ir nutarė dividendams išmokėti skirti 45 000 Lt sumą, išmokant juos 2013 m. bėgyje, 10 proc. skirti rezervui (1 t., b. l. 16). 2013 m. balandžio 15 d. akcininkė M. M. M. priėmė sprendimą 2013 m. bendrovės pelną paskirstyti tų metų bėgyje (1 t., b. l. 17). Iš teismui pateiktų įrodymų nustatyta, kad atsakovei M. M. M. UAB „Vilomnita“ ir Ko vadovė A. S. pagal 3 pinigų priėmimo kvitus - 2013 m. birželio 28 d., 2013 m. rugsėjo 30 d. ir 2013 m. gruodžio 20 d. išmokėjo iš viso 40 619,21 Eur (140 250 Lt) sumą. Ieškovė byloje pateikė ieškinį atsakovei, jame suformulavo reikalavimą priteisti bankrutavusiai bendrovei iš atsakovės M. M. M. 30 020,84 Eur sumą padarytai žalais atlyginti, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas) ieškovė įrodinėjo tomis aplinkybėmis, jog akcininkės sprendimų išmokėti dividendus priėmimo metu bendrovė buvo nemoki, pelno neturėjo, akcininkė, nepaisydama bendrovės sunkios turtinės padėties, buvusių įsipareigojimų kreditoriams, nuostolingos veiklos, nusprendė išmokėti dividendus, dėl ko dar labiau pablogėjo įmonės turtinė padėtis ir įmonė neteko finansinės galimybės atsiskaityti su kreditoriais.
18. Kauno apylinkės teismas 2018 m. gegužės 7 d. sprendimu patikslintą ieškinį patenkino, priteisė ieškovei iš atsakovės M. M. M. 30 020,84 Eur žalos atlyginimą, 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2015 m. birželio 15 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Apeliaciniu skundu pirmosios instancijos teismo sprendimą skundžia atsakovė, esminiai svarbūs apeliacinio skundo argumentai grindžiami tomis aplinkybėmis, jog teismas neteisingai vertino įrodymus, dėl ko nepagrįstai sprendė, kad įmonė akcininkės sprendimų priėmimo metu buvo nemoki, jog įmonės įsipareigojimai 2012 m. pabaigoje siekė 80 493 Lt, kad ji negalėjo išmokėti priklausančių dividendų akcininkei, nes tam nebuvo lėšų, bendrovė ginčo laikotarpiu turėjo 70 880 Lt nepaskirstytojo pelno, kad išsimokėdama dividendus, akcininkė padarė 30 020,84 Eur žalą kreditoriams.
19. Įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs, jog pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Juridinio asmens dalyvio civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs praktiką, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi, įtvirtinęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių šilas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-147/2009; 2011 m. kovo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ v. J. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-118. Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos.
20. Kad išspręsti byloje kilusį šalių ginčą, svarbu nustatyti aplinkybes, kokia buvo įmonės finansinė padėtis betarpiškai prieš priimant sprendimą paskirstyti įmonės pelną ir išmokėti dividendus ir akcininkės sprendimų išmokėti dividendus priėmimo metu – 2013 m. kovo 8 d. ir 2013 m. balandžio 15 d., taip pat dividendų išmokėjimo metu – 2013 m. gruodžio mėnesio pabaigoje, taip pat patikrinti ar bendrovė nurodomu laikotarpiu turėjo galiojančių kreditorinių reikalavimų kitiems asmenims, ar akcininkės sprendimas išmokėti dividendus ir dividendų išsimokėjimas nesumažino galimybės bendrovei atsiskaityti su kreditoriais. Šių aplinkybių visumos įvertinimas sudaro pagrindą spręsti dėl akcininkės veiksmų atitikimo verslo logikai, akcinės bendrovės veiklos tikslams, daryti išvadas apie akcininkės veiksmų sąžiningumą, spręsti, ar tokiais veiksmais padaryta žala įmonei ir jos kreditoriams.
21. Iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų – metinės pelno mokesčio deklaracijos, pelno (nuostolio) ataskaitos, įmonės paskutinių balansų galima daryti vienareikšmišką išvadą, kad UAB „Vilomnita“ ir Ko finansinė būklė ir turtinė padėtis nuo 2012 m. pabaigos buvo bloga. Iš Metinės pelno mokesčio deklaracijos už 2012 metus (užpildyta 2013 m. gegužės 31 d. ir pateikta VMI 2013 m. spalio 1 d), nurodyta, kad įmonės nuostolis 2012 m. pabaigoje siekė 32 735 Lt (1 t., b. l. 21–24). Akivaizdu, kad įmonė 2012 metais veikė nuostolingai. Pirmosios instancijos teismas, analizuodamas pateiktus rašytinius įrodymus, byloje padarė teisingą ir pagrįstą rašytiniais įrodymais išadą, kad 2012 m. pabaigoje įmonė turėjo 64 837,00 Lt nuostolių (1 t., b. l. 88), jos įsipareigojimai kreditoriams sudarė 80 493 Lt sumą (1 t., b. l. 87). 2012 m. pabaigoje įmonė turėjo nematerialaus turto už 1 100,00 Lt, tačiau jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė net 80 493,00 Lt, o 2013 m. birželio 30 d. įsipareigojimai siekė 41 645,00 Lt, 2013 m. gruodžio 31 d., kai buvo išmokėti dividendai, įmonė įsipareigojimų turėjo už 104 406,00 Lt (1 t., b. l. 64, 69, 84). Šios aplinkybės paneigia apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino byloje surinktus įrodymus, dėl ko nepagrįstai sprendė, kad įmonė akcininkės sprendimų priėmimo metu buvo nemoki.
22. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, jog įmonės veiklos tikslas pelno siekimas, įmonė steigiama tam tikslui, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga įmonės veikla ir jos plėtra, kartu tai sukuria sąlygas gauti akcininkams įmonės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendai yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Įmonė, išmokėjusi dividendus, turi turėti lėšų savo veiklai vykdyti, nes tik veiklos vykdymas sukuria galimybes didinti įmonės turtą ir pajėgumą atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014). Byloje nustatyta, kad 2012 m. pabaigoje įmonė turėjo nematerialaus turto už 1 100,00 Lt, tačiau jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė net 80 493,00 Lt, o 2013 m. birželio 30 d. įsipareigojimai siekė 41 645,00 Lt, 2013 m. gruodžio 31 d., kai buvo išmokėti dividendai, įmonė įsipareigojimų turėjo už 104 406,00 Lt (1 t., b. l. 64, 69, 84). Įvertinęs šias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas teisingai vertino, kad bendrovė tiek sprendimų dėl dividendų išmokėjimo priėmimo metu (2013 m. kovo 8 d. ir 2013 m. balandžio 15 d.), tiek dividendų išmokėjimo metu (2013 m. birželio 28 d., 2013 m. rugsėjo 30 d., 2013 m. gruodžio 20 d.) turėjo galiojančių ir neįvykdytų prievolių kreditoriams, kurių terminai buvo suėję, be to 2012 m. finansinių metų grynojo pelno (nuostolių) suma buvo neigiama, todėl pagal galiojančią ABĮ 59 straipsnio 6 dalį bendrovė negalėjo mokėti akcininkei dividendų. Bendrovės sunkią finansinę padėtį taip pat patvirtina ta aplinkybė, kad Kauno apygardos teismas dar tais pačiais metais t. y. 2013 m. gruodžio 30 d. bendrovei iškėlė bankroto bylą dėl įmonės nemokumo. Atsakovė, būdama įmonės akcininkė, priėmė sprendimus dėl dividendų išsimokėjimo bei šiuos sprendimus įgyvendino, sumažindama bendrovės turtą, kas rodo jos nesąžiningumą, lėmusį sumažėjusias bendrovės galimybes atsiskaityti su bendrovės kreditoriais. Teisėjų kolegija papildomai atkreipia dėmesį į tą aplinkybę, jog paskutinis dividendų išmokėjimas akcininkei įvyko jau teismui areštavus bendrovės turtą (1 t., b. l. 89–90), kas rodo didelį akcininkės piktnaudžiavimą savo pareigomis.
23. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad akcininkės veiksmai priimant sprendimus dėl dividendų buvo civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; jie lėmė juridinio asmens negalėjimą įvykdyti galiojančių prievolių, tokiu būdu bendrovės kreditoriaus patirta žala; yra įrodytas priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Tokiu būdu nagrinėjamoje byloje yra nustatyti visi būtini elementai civilinei teisinei atsakomybei taikyti, o atsakovė nepaneigė savo kaltės prezumpcijos (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.247 straipsnis, 6.248 straipsnis, 6.249 straipsnio 1 dalis). Ieškovė reikalaujamą priteisti iš atsakovės 30 021,98 Eur sumą grindžia bendra patvirtintų kreditorinių reikalavimų įmonės bankroto byloje suma (4 t., b. l. 59, 60). Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog laikotarpiu nuo įmonės tapimo nemoka iki bankroto bylos iškėlimo (2013 m. gruodžio 30 d.) ieškovės kreditoriniai reikalavimai dėl atsakovės, kaip UAB „Vilomnita“ ir Ko akcininkės veiksmų, padidėjo ieškovės reikalaujama priteisti suma, todėl ji privalo atlyginti kreditoriams atsiradusią žalą, lygią nustatytai kreditorinių reikalavimų sumai (CK 2.50 straipsnio 3 dalis, 6.245 straipsnio 1, 4 dalys, 6.246–6.249 straipsniai). Šias argumentais teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas)
Dėl bylinėjimosi išlaidų
24. Nustatyta, kad valstybė bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme turėjo 8,28 Eur išlaidų, susijusių su procesijų dokumentų įteikimu. Apeliacinį skundą atmetus, valstybės turėtos išlaidos priteisiamos iš apeliantės (CPK 92 straipsnis) (4 t. b. l. 117).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. gegužės 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti valstybei iš M. M. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) 8,28 Eur išlaidų, turėtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.