Klaipėdos apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka, ieškovei ir atsakovams pateikus prašymą patvirtinti taikos sutartį ir taikos sutartį civilinėje byloje pagal ieškovo G. R. pareiškimą dėl uždarosios akcinės bendrovės „I“ ir direktoriaus A. R. veiklos tyrimo, atsakovams A. R. ir uždarajai akcinei bendrovei „I“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. 2020 m. kovo 13 d. Klaipėdos apygardos teismas priėmė nagrinėti ieškovo G. R. pareiškimą dėl uždarosios akcinės bendrovės „I“ ir direktoriaus A. R. veiklos tyrimo, atsakovams A. R. ir uždarajai akcinei bendrovei „I“.

2. 2020 m. rugsėjo 2 d. teismas ginčą civilinėje byloje Nr. e2-793-642/2020 perdavė teisminei mediacijai.

3. 2020 m. gruodžio 28 d. ieškovas ir atsakovai pateikė teismui prašymą patvirtinti taikos sutartį ir taikos sutartį civilinėje byloje pagal ieškovo G. R. pareiškimą dėl uždarosios akcinės bendrovės „I“ ir direktoriaus A. R. veiklos tyrimo, atsakovams A. R. ir uždarajai akcinei bendrovei „I“.

Motyvuojamoji dalis

Taikos sutartis tvirtintina, civilinė byla nutrauktina.

3. Įstatymas numato, kad bet kurioje proceso stadijoje šalys gali bylą baigti taikos sutartimi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 42 straipsnio 1 dalis, 140 straipsnio 3 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.983 straipsnis). Nagrinėjamoje byloje šalys susitarė dėl taikaus ginčo išsprendimo ir sudarė taikos sutartį. Aplinkybių, kad taikos sutarties sąlygos ir jos sudarymo aplinkybės prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, pažeidžia šalių, kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus, nenustatyta. Šalims CPK 42 straipsnyje, 293 straipsnio 5 punkte, 294 straipsnyje numatytos taikos sutarties sudarymo ir patvirtinimo bei civilinės bylos nutraukimo teisinės pasekmės yra žinomos ir suprantamos. Todėl šalių prašymas tenkintinas, taikos sutartis tvirtintina, byla nutrauktina (CPK 140 straipsnio 3 dalis, 293 straipsnio 5 punktas).

4. Jeigu šalys sudaro taikos sutartį, šalims grąžinama 75 procentai sumokėto žyminio mokesčio sumos (CPK 87 straipsnio 2 dalis). Kadangi šalys sudarė taikos sutartį, ieškovui grąžintina 75 procentai, t.y. 168,75 Eur žyminio mokesčio (CPK 87 straipsnio 2 dalis).

5. Procesinių dokumentų įteikimo išlaidų nepatirta, todėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo klausimas nespręstinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 42, 87, 140, 290, 291, 293 straipsniais, teismas,

nutaria:

tenkinti prašymą.

Patvirtinti ieškovo G. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenamoji vieta - (duomenys neskelbtini), atsakovo A. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenamoji vieta - (duomenys neskelbtini) ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės I“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini), vadovo A. R. sudarytą taikos sutartį tokiomis sąlygomis:

Ieškovas atsisako savo ieškinio reikalavimų pareikštų atsakovams A. R. ir uždarajai akcinei bendrovei „I“, kadangi Šalys susitarė dėl ieškovo turimo verslo dalies perleidimo atsakovui A. R., t.y. dėl ieškovo turimų 50 vienetų (kas sudaro 50 procentų) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės I“ akcijų (toliau - Akcijos) perleidimo atsakovui A. R., dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės I“ teritorijoje esančio ieškovui priklausančio nekilnojamojo turto perleidimo atsakovui A. R. bei dėl dividendų išmokėjimo ieškovui iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės I“ pelno.

Pasirašydamos Taikos sutartį Šalys susitaria, kad 2020 m. gruodžio 23 d. tarp ieškovo ir atsakovo A. R. bus sudaryta atsakovės uždarosios akcinės bendrovės I“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (toliau - APS), pagal kurią ieškovas parduoda

visas jam priklausančias uždarosios akcinės bendrovės „I“ akcijas, o atsakovas A. R. perka visas ieškovui priklausančias uždarosios akcinės bendrovės I“ akcijas, iš viso 50 paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „I“ akcijų. APS bus patvirtinta notarine tvarka.

Iki 2020 m. gruodžio 31 d. atsakovas A. R. sumoka ieškovui pirmąją įmoką pagal APS - 400 000 Eur (keturis šimtus tūkstančių) eurų.

Šalys susitaria, kad atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „I“ akcijų pardavimo kaina, kurią atsakovas A. R. mokės ieškovui už nuosavybės teisės į uždarosios akcinės bendrovės „I“ akcijas ir jų suteikiamas teises perleidimą, bus lygi 687 000 Eur (šeši šimtai aštuoniasdešimt septyni tūkstančiai eurų) su sąlyga, kad ieškovui ne vėliau kaip iki 2021 m. kovo 31 d. atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „I“ išmokės 235 294 Eur (du šimtus trisdešimt penkis tūkstančius du šimtus devyniasdešimt keturis eurus) dividendų (iš šios sumos atėmus ir sumokant į VMI sąskaitą GPM). Kitu atveju akcijų kaina yra 922 294 Eur (devyni šimtai dvidešimt du tūkstančiai du šimtai devyniasdešimt keturi eurai).

Kitos atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „I“ akcijų perleidimo sąlygos bus nustatytos APS.

Taikos sutarties sudarymo dieną, t. y. 2020 m. gruodžio 23 d., tarp ieškovo ir atsakovo A. R. bus sudaryta preliminarioji nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartis arba pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartis (toliau - NTS), (jeigu bus visos tam būtinos sąlygos), pagal kurią ieškovas atsakovui A. R. perleis 1/2 dalies pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini) (toliau - Pastatas) už 1 Eur (vieną eurą). NTS bus patvirtinta notarine tvarka.

Kitos Pastato perleidimo sąlygos bus nustatytos NTS;

Taikos sutarties sudarymo dieną, t. y. 2020 m. gruodžio 23 d., ieškovas ir atsakovas A. R. priims uždarosios akcinės bendrovės „I“ akcininkų sprendimą dėl 235 294 Eur (dviejų šimtų trisdešimt penkių tūkstančių dviejų šimtų devyniasdešimt keturių eurų) dividendų iš atsakovo A. R. pelno išmokėjimo, o atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „I“ išmoka šiuos dividendus ieškovui iki 2021 m. kovo 31 d. Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „I“ iš išmokamų dividendų išskaičiuos ir sumokės už ieškovą ieškovo mokėtiną gyventojų pajamų mokestį už gautus dividendus.

Šalys patvirtina, kad jos supranta, jog Taikos sutarties 1.3 punkte išdėstyti susitarimai nebuvo civilinės bylos dalykas, tačiau šie susitarimai yra esminė sąlyga ieškovui atsisakant ieškinio reikalavimo ir Šalims galutinai išsprendžiant kilusius ginčus, todėl jie yra įtraukti į Taikos sutartį.

Pasirašydamos Taikos sutartį Šalys patvirtina ir pareiškia, kad Šalims įvykdžius Taikos sutarties 1.3 punkte išdėstytas sąlygas, visi iki šios dienos tarp Šalių buvę ginčai ir nesutarimai, susiję su atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „I“ veikla, jos valdymu ir akcininkų turtinių bei neturtinių teisių įgyvendinimu, akcininko teisių pažeidimais, žalos akcininkui padarymu yra visiškai ir galutinai išsprendžiami Taikos sutartyje aukščiau nurodytu būdu ir sąlygomis.

Šalys įsipareigoja viešai neskelbti, nekomentuoti ir jokia forma neatskleisti informacijos jokiems tretiesiems asmenims apie ieškovo reikštus reikalavimus, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas faktines aplinkybes ir teisinius argumentus, šalių ginčo aplinkybes, šalių ir / ar jų teisinių patarėjų komunikacijos (žodžiu, raštu ir kt.) ir bet kokios kitos informacijos, susijusios su civiline byla, taip pat apie Taikos sutarties sąlygas, išskyrus kiek tai privaloma ir / ar yra vieša pagal taikytinus teisės aktus, ir / ar yra būtina priverstiniam šios Taikos sutarties vykdymui. Šiame punkte numatytas konfidencialumo įsipareigojimas galioja neterminuotai.

Taikos sutartis teismui tvirtinti bus pateikta po to, kai ieškovas gaus Taikos sutarties 1.3.1. punkte numatytą pirmąją įmoką pagal APS (400 000 Eur).

Šalys, pasirašydamos Taikos sutartį, patvirtina, kad joms yra žinomos ir suprantamos šios Taikos sutarties sudarymo teisinės pasekmės, t. y. kad joms yra žinomos ir suprantamos: (a) CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkto, 293 straipsnio 5 punkto ir 294 straipsnio 2 dalies bei CK 6.985 straipsnio nuostatos, jog teismo patvirtinta taikos sutartis jos šalims turi galutinio teismo sprendimo (res judicata) galią, bus priverstinai vykdytinas dokumentas ir nė vienai iš Šalių nebus leidžiama vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu; (b) CPK 582 straipsnio 7 dalies nuostatos, kad taikos sutartį teismas patvirtina priimdamas nutartį, kuri apeliacine tvarka neskundžiamą ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Šalys susitaria, kad jei dėl kokių nors priežasčių Teismas nepatvirtins šios Taikos sutarties, tai nedarys jos negaliojančia. Šalys dės visas pastangas, kad Taikos sutarties sąlygos dėl kurių Teismas atsisakė patvirtinti Taikos sutartį, būtų pakeistos kitomis sąlygomis, pagal savo prasmę ir esmę labiausiai atitinkančiomis pirmines Šalių sutartas sąlygas, ir bus pakartotinai teikiamos tvirtinti teismui.

Taikos sutartis neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams ir kitiems teisės aktams, atitinka Šalių interesus, taip pat nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių bei įstatymais saugomų interesų.

Taikos sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos, o res judicata galią turinčiu ir priverstinai vykdytinu dokumentu Taikos sutartis tampa įsiteisėjus Teismo nutarčiai, kuria Taikos sutartis patvirtinama.

Nutraukti civilinę bylą Nr. e2-342-642/2021 (buvęs bylos Nr. e2-793-642/2020).

Grąžinti ieškovui G. R. 168,75 Eur sumokėtą žyminio mokesčio dalį, mokėjimo užduoties kodas ZI39301.

Žyminio mokesčio grąžinimą pavesti Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos gavimo dienos gali būti apskųsti atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.