- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-06-25
- Bylos Nr.
- eB2-1521-638/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00868-2019-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas (visiškai).
- Teisėjas
- Diana Labokaitė (pirm.)
- Suinteresuotas asmuo
- Geidena, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
- Pareiškėjas
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyrius
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Diana Labokaitė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo (kreditoriaus) VSDFV Alytaus skyriaus skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Geidena“ 2020 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 7-uoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, suinteresuotas asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėjas VSDFV Alytaus skyrius prašo panaikinti BUAB „Geidena“ 2020 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimo 7-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo“ priimtą nutarimą. Skunde nurodė, kad tvirtinant BUAB „Geidena“ administravimo išlaidų sąmatą ir nustatant atlyginimą administratoriui, nebuvo atsižvelgta į tai, kad įmonės nemokumo procedūros nesudėtingos, reikalavimus pareiškė tik 16 kreditorių, pagrindiniai numatomi atlikti veiksmai – skolos iš didžiausio debitoriaus (buvusio įmonės vadovo) atgavimas. Nors administratorius nenumato jokių būsimų teisminių ginčų (ginčytinų sandorių, žalos atlyginimo priteisimo), tačiau teisinėms išlaidoms skiriamos nemažos sumos, nors įmonėje nėra jokio realizuotino materialaus turto, tačiau skiriamos lėšos turto pardavimui, saugojimui, išlaikymui ir kt. Be to, ginčijamu nutarimu administravimo išlaidų sąmata ir atlyginimas administratoriui buvo nepagrįstai padidinti, prie rekomendacinių administravimo išlaidų ir atlyginimo administratoriui dydžių pridedant mokesčius (PVM). Ginčijamu nutarimu pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, bankroto administratoriaus ir kreditorių interesų pusiausvyra. Nepagrįstai didelės administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimas prieštarautų bankrutuojančios įmonės kreditorių turtiniams interesams, kadangi taip eliminuojama galimybė patenkinti bendrovės kreditorių reikalavimus.
Atsiliepimas
Atsakovė BUAB „Geidena“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Reniva“, atsiliepimu prašo skundą atmesti. Nurodo, kad atsakovės administratoriaus pateiktas ir patvirtintas bendras atsakovės administravimo išlaidų sąmatos projektas atitinka Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo nuostatas. Atsakovės administratorius pagrįstai ir teisėtai, teikdamas tvirtinti administravimo išlaidų sąmatos projekto atskiras sumas, prie jų nurodė (pridėjo) ir mokėtiną PVM (jeigu toks bus mokėtinas). Atsakovės administratorius atkreipia dėmesį, kad buvo patvirtinta ne fiksuota suma, skirta teisinėms išlaidoms, bet nustatytas valandinis įkainis. Teisinės išlaidos bus naudojamos tik esant poreikiui ir tik gavus kreditorių susirinkimo pirmininko pritarimą. Šių išlaidų kaip tokių, gali ir nebūti. Atsakovės kreditorių susirinkimo metu atsakovės kreditoriai, įvertinę, kad atsakovės administratoriaus pateiktas nutarimo projektas atitinka Lietuvos Respublikos Vyriausybės Nutarimo nuostatas, pagrįstai ir teisėtai patvirtino atsakovės administratoriaus pateiktą nutarimo projektą dėl atsakovės administravimo išlaidų sąmatos projekto patvirtinimo. Pareiškėjas skunde nenurodė jokių procedūrinių pažeidimų, kurių pagrindu būtų naikintinas teisėtas ir pagrįstas 2020 m. balandžio 10 d. atsakovo kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas 7-uoju darbotvarkės klausimu.
Suinteresuotas asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau - VMI prie FM) prašo panaikinti bankrutuojančios UAB „Geidena“ kreditorių susirinkimo, vykusio 2020 m. balandžio 10 d., 7-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo“ priimtą nutarimą; patvirtinti 7-uoju darbotvarkės klausimu tokį nutarimą: „Visam administravimo laikotarpiui nuo bankroto bylos iškėlimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro patvirtinti 33385 Eur (55 x 607 = 33385 Eur) įskaitant įstatymu nustatytus mokesčius, administravimo išlaidų sąmatą, iš jų 10319 Eur (17 x 607 Eur = 10319 Eur įskaitant privalomus sumokėti mokesčius, atlyginimas administratoriui.“ Nurodė, kad VMI prie FM palaiko VSDFV Alytaus skyriaus skunde nurodytus motyvus ir teisinius argumentus dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo.
Motyvuojamoji dalis
Skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 7-uoju darbotvarkės klausimu tenkinamas
Nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. lapkričio 27 d. nutartimi UAB „Geidena“ iškelta bankroto byla, administratore paskirta UAB „Reniva“, 2020 m. sausio 20 d. nutartimi patvirtintas UAB „Geidena“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, tame tarpe įkeitimu užtikrintas VSDFV Alytaus skyriaus – 19 265,94 Eur finansinis reikalavimas. Teismo 2020 m. gegužės 20 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Žemesnės instancijos teismas
Bylos duomenimis, 2020 m. balandžio 10 d. įvyko atsakovės pirmasis kreditorių susirinkimas. Šiame susirinkime 7-uoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiamas klausimas dėl atsakovės bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo. Balsavimo raštu biuletenius pateikė kreditoriai, kurių teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma sudaro 186 273,41 Eur arba 87,40 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkime buvo priimtas atsakovės bankroto administratoriaus pasiūlytas nutarimas - bankroto administratoriaus atlyginimui skirti 17 MMA dydžio sumą + PVM + priedai už įplaukas ir/ar išieškotas sumas pagal LRV patvirtintą tvarką. Administravimo išlaidoms (turto pardavimo, turto saugojimo, turto išlaikymo, Registrų centro išlaidos, varžytynių skelbimai, pašto išlaidos, kuro bei kanceliarinės išlaidos, pašto išlaidos, archyvo, buhalterijos ir kitos paslaugos) nuo nutarties iškelti bankroto bylą iki bendrovės išregistravimo iš juridinių asmenų registro skirti iki 55 MMA dydžio sumą + PVM. Teisinės išlaidos pagal faktą, bet ne daugiau kaip 121 Eur su PVM už valandą, prieš tai suderinus numatomų/galimų išlaidų dydį ir poreikį su kreditorių susirinkimo pirmininku. Esant poreikiui administravimo išlaidų sąmata gali būti tikslinama. Nurodytas nutarimas buvo priimtas už jį balsavus 78,93 proc. nuo visų susirinkime dalyvavusių kreditorių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūriniai veiksmai yra reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).
Pareiškėjas VSDFV Alytaus skyrius nenurodo aplinkybių ir neginčija kreditorių susirinkimo sušaukimo/nutarimo priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant 2020 m. balandžio 10 d. kreditorių susirinkimą ir (ar) priimant ginčo nutarimą, kurie būtų nulėmę galimai neteisėto nutarimo priėmimą (tuo labiau, kad byloje dėl to ginčo nekilo).
Nagrinėjamu atveju ginčui dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo taikytinos ĮBĮ nuostatos, kadangi BUAB „Geidena“ nemokumo procesas pradėtas galiojant ĮBĮ, o teisinės pasekmės patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą kreditorių susirinkime kilo dar galiojant ĮBĮ, be to, JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1 punkte taip pat numatyta išimtis dėl atlyginimo nemokumo administratoriui nustatymo taikant ĮBĮ.
ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Administravimo išlaidas sudaro ne tik su bendrovės administravimu susijusios išlaidos, bet ir atlyginimas administratoriui (ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalis). ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalyje imperatyviai numatyta, kad administratoriaus atlyginimas nustatomas už visą įmonės administravimo laikotarpį, atsižvelgiant į Vyriausybės patvirtintas Atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisykles, kuriose nustatomi rekomendaciniai administratoriaus atlyginimo dydžiai. Administratoriaus atlyginimas yra siejamas su administratoriaus veiklos rezultatais ir nepriklauso nuo bankroto procedūros trukmės. Konkreti administratoriaus atlyginimo suma ir jo mokėjimo tvarka nustatoma pavedimo sutartyje. Kreditorių susirinkimo arba teismo nustatytas administratoriaus atlyginimas negali viršyti šiame straipsnyje nustatyta tvarka patvirtintų dydžių.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimo Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ (toliau – Administravimo išlaidų taisyklės) 4 punktu, minimalus administratoriaus atlyginimas nustatomas pagal Bankroto administratorių atrankos taisyklėse, patvirtintose Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2014 m. liepos 9 d. nutarimu Nr. 647 „Dėl Bankroto administratorių atrankos taisyklių patvirtinimo“ (toliau – Atrankos taisyklės), nustatytą įmonę apibūdinančio kriterijaus – įmonės dydžio – reikšmę, pagal tai, ar įmonės bankroto procesas vykdomas teismo ar ne teismo tvarka, ir pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės įgaliotos institucijos patvirtintame pagal veiklos rūšies arba bankroto proceso vykdymo ypatumus išskirtų įmonių apraše nurodytą įmonę apibūdinantį kriterijų – veiklos rūšį ar bankroto proceso vykdymo ypatumus.
Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad UAB „Geidena“ laikytina vidutine įmone Bankroto administratorių atrankos taisyklių 10.2 punkto prasme (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2014 m. liepos 9 d. nutarimu Nr. 647 patvirtintų taisyklių 11 ir 12 punktai). Remiantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtintų Bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir Atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių nuostatomis, vidutinės įmonės, neturinčios įmonės veiklos rūšies ir bankroto proceso vykdymo ypatumų, administravimo išlaidų rekomendacinis dydis yra 55 MMA, iš jo minimalus bankroto administratoriaus atlyginimo dydis – 17 MMA. Galimybė prie patvirtintų išlaidų dydžių pridėti dar ir PVM išlaidas nutarime nenumatyta, o tai reiškia, kad pridėtinės vertės mokestis turi „tilpti“ į rekomenduotus dydžius, išreikštus minimaliomis mėnesio algomis. Pažymėtina, kad pagal ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalį, bankroto administravimo išlaidų rekomendaciniai dydžiai gali būti viršyti tik tuo atveju, jeigu kreditorių susirinkimas arba teismas pritaria administratoriaus pateiktam motyvuotam prašymui patvirtinti rekomendacinius dydžius viršijančią administravimo išlaidų sąmatą. Atsižvelgiant į nurodytą ir aptartas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius, akivaizdu, kad kreditorių susirinkimas, patvirtindamas 17 MMA atlyginimą plius PVM bankroto administratoriui, o kitoms išlaidoms (turto pardavimo, turto saugojimo, turto išlaikymo, Registrų centro išlaidos, varžytynių skelbimai, pašto išlaidos, kuro bei kanceliarinės išlaidos, pašto išlaidos, archyvo, buhalterijos ir kitos paslaugos) skirdamas 55 MMA plius PVM, teisinėms išlaidoms - pagal faktą bet ne daugiau kaip 121 Eur su PVM už valandą, viršijo rekomendacinius bankroto administravimo išlaidų dydžius. Šiame kontekste teismas pažymi, kad išlaidos administratoriaus atlyginimui įeina į bendrą administravimo išlaidų sumą (šiuo atveju 17 MMA administratoriaus atlyginimas įeina į bendrą 55 MMA bendrų administravimo išlaidų sumą). Be to, sutiktina su pareiškėju, kad šiuo atveju bankroto administratoriaus pateikti tvirtinti administratoriaus atlyginimo ir administravimo išlaidų dydžiai yra nepagrįsti jokiais duomenimis apie šių išlaidų būtinumą, t. y. bankroto administratorius nėra pateikęs kreditorių susirinkimui tokių dydžių atlyginimo ir išlaidas patvirtinančių dokumentų, detalaus jų paskaičiavimo, pagrindimo ir pan. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad bankroto administratoriaus atlyginimo priemoka už bankroto metu gautas įplaukas, taip pat už išieškotas sumas, turėtų būti teikiama tvirtinti kreditorių susirinkimui po viso įmonės turto pardavimo, pateikiant detalų šių priemokų paskaičiavimą (ĮBĮ 36 str. 2, 4, 5 d.).
Pažymėtina, kad ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad tuo atveju, jeigu administratorius ar kreditoriai ginčija kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, išsprendęs ginčą, ją patvirtina bankroto bylą nagrinėjantis teismas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Esant poreikiui viršyti patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą arba įmonės vardu prisiimti sąmatą viršijančius įsipareigojimus, administratorius turi galimybę sušaukti kreditorių susirinkimą dėl administravimo išlaidų sąmatos pakeitimo.
Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ 36 straipsnyje neįtvirtinta galimybė apskųsti teismo nutartį, priimtą ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalies pagrindu, todėl bankroto administratorius ar kiti suinteresuoti asmenys neturi teisės apeliacine tvarka skųsti teismo nutartį dėl administravimo išlaidų patvirtinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-142-690/2018). Ši ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis yra specialioji norma bendrųjų civilinio proceso normų atžvilgiu ir turi prioritetą jų tarpusavio konkurencijos atveju, nes CPK įtvirtinta specialiųjų ĮBĮ nuostatų taikymo pirmenybė (CPK 1 straipsnio 1, 2 dalys) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-431-881/2020).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 36 straipsniu, Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 51 straipsniu, 155 straipsniu,
nutaria:
tenkinti pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyriaus skundą ir panaikinti 2020 m. balandžio 10 d. įvykusio bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Geidena“ kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 7-uoju darbotvarkės klausimu.
Patvirtinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Geidena“ bankroto byloje 55 minimalių mėnesinių algų (MMA) dydžio administravimo išlaidų sąmatą, galiosiančią nuo administratoriaus paskyrimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Nustatyti, kad iš patvirtintos 55 MMA administravimo išlaidų sumos 17 MMA yra skiriama bankroto administratoriaus atlyginimui.
Nutartis neskundžiama.