Vilniaus apygardos teismo sprendimas, 2-4877-656/2011

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2011-09-26
Bylos Nr.: 2-4877-656/2011
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Andrius Ignotas
Ieškovas: L. P., L. M.
Atsakovas: Vilniaus miesto savivaldybes, R. G., G. G., BUAB „Ramune“
Trečiasis asmuo: UAB „Didžioji Ramune“, L. J., D. B., J. D., L. U., A. Z., K. J.
Advokatai: Audrius Kairevičius, Paulius Vinkleris, Birutė Jungevicienė

Kategorijos

21.4.1.4pavadinimo nepavyko patikrinti

Procesinio sprendimo kategorija 21.4.1.4., 21.4.2.1., 27.3.2.1., 41., 44.2.4., 116.4.Civiline byla Nr. 2-4877-656/2011

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS(S)SPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2011 m. rugsejo 26 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisejas Andrius Ignotas, sekretoriaujant Eglei Berželionytei, dalyvaujant ieškovems L. P. ir L. M. bei ieškoviu atstovui advokatui Pauliui Vinkleriui, atsakoves Vilniaus miesto savivaldybes atstovei A. G. , atsakoviu R. G. ir G. G. bei treciojo asmens UAB „Didžioji Ramune“ atstovams advokatams Audriui Kaireviciui ir Galinai Bovik, treciajam asmeniui K. J. , treciuju asmenu L. J. , D. B. , J. D. , L. U. , A. Z. atstovei advokatei Birutei Jungevicienei, žodinio proceso tvarka išnagrinejes ieškoviu L. P. ir L. M. ieškini atsakovams Vilniaus miesto savivaldybei, R. G. , G. G. , BUAB „Ramune“, tretieji asmenys UAB „Didžioji Ramune“, L. J. , D. B. , J. D. , L. U. , A. Z. , K. J. del neteisetai nusavintu akciju vertes atlyginimo, sandoriu pripažinimo negalijanciais, palukanu ir negautos naudos priteisimo,

Aprašomoji dalis

nustate:

Šalies argumentai

ieškoves ir ju atstovas ieškinyje bei teismo posedyje nurode, kad ieškoves LR istatymo „Del darbuotoju pirmenybes teises isigyti privatizuojamu imoniu akciju“ nustatyta tvarka isigijo Valstybes imones „Ramune“ akciju už kurias apmokejo. L. P. 3175 akcijas, o L. M. – 2794 akcijas. Po Valstybes imones „Ramune“ skaidymo isteigta UAB „Ramune“, kurios didžiausias akcininkas Vilniaus miesto savivaldybe (toliau – Savivaldybe), valdanti 90,5 proc. akciju, 1998-10-09 visuotiniame akcininku susirinkime prieme sprendima ištaisyti bendroves akciju apskaitoje esancia klaida ir neitraukti i UAB „Ramune“ akciju apskaita ieškoviu akciju, o visas 69520 paprastuju vardiniu akciju apskaityti Vilniaus miesto savivaldybes akcijomis. Ieškoves L. P., L. M., L. J., D. B., J. D., L. U., A. Z. padave ieškini Vilniaus miesto 3 apylinkes teismui ir praše pripažinti negaliojanciu UAB „Ramune” 1998-10-09 visuotinio akcininku susirinkimo nutarimo dali, kuria nuspresta neitraukti i UAB „Ramune” akciju apskaita ieškoviu turimu akciju, visas 69 520 akciju apskaityti kaip savivaldybes akcijas. Vilniaus miesto 3 apylinkes teismas 2004-11-03 sprendimu ieškini patenkino: pripažino negaliojancia UAB „Ramune” 1998-10-09 visuotinio akcininku susirinkimo nutarimo dali, kuria nuspresta neitraukti i UAB „Ramune” akciju apskaita L. P., L. M., L. J., D. B., J. D., L. U., A. Z. turimu akciju ir visas UAB „Ramune” akcijas apskaityti kaip vienintelio akcininko - Savivaldybes - akcijas. Byla išnagrinejus apeliacine ir kasacine tvarka sprendimas paliktas nepakeistas (Lietuvos Aukšciausiojo Teismo 2005-10-12 nutartis). Savivaldybe 1999-07-02 sutartimi visas turetas 100 procentu UAB „Ramune” akciju už 5876000 Lt pardave vieninteliam akcininkui H. G. . 1999-09-24 pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „Ramune” pardave vieninteliam akcininkui H. G. pardave du nekilnojamuosius daiktus – atelje patalpas adresu Didžioji g. 23, 25, Vilnius. Po to 2000-08-23 sutartimi H. G. viena iš atelje pardave su atidetu mokejimu naujai isteigtai sutartimi UAB „Didžioji Ramune” už 13 500 000 Lt. H. G. mirus, palikima (teises ir pareigas) prieme atsakoves R. G. ir G. G. Savivaldybes kaip pagrindinio ir vienintelio akcininko, dalyvavusio priimant sprendima veiksmu neteisetumas irodytas isiteisejusiu teismo sprendimu, kuris buvo priimtas civilineje byloje, kurioje treciuoju asmeniu dalyvavo ir Savivaldybe. Vadovaujantis CPK 182 str., faktas, kad ieškoviu akcijos buvo neteisetai neitrauktos i apskaita, yra prejudicinis. Tarp neteisetu Savivaldybes veiksmu ir ieškoviu patirtos žalos yra priežastinis ryšys. Ieškoviu akcijos buvo nusavintos, todel ieškoves patyre žala. Ieškoves nurode, kad pagal teismo panaikinta UAB „Ramune” visuotinio akcininku susirinkimo nutarima, vadovaujantis CK 6.145 str. 1 d. ir CK 6.147 str., taikytina restitucija piniginiu ekvivalentu. Vadovaujantis CK 6.237 str., Savivaldybei atsiranda pareiga gražinti be pagrindo gauta akciju kainos dali – 8,586 procentus. Restitucija natura netaikytina, nes akcijas igijes H. G. buvo sažiningas. Vadovaujantis CK 6.147 str. ir atsižvelgiant i ieškoviu akciju procentine dali, kuria jos butu turejusios, jei nebutu nesažiningu Savivaldybes veiksmu, L. P. priteistina iš Savivaldybes 268 351,00 Lt suma, L. M. – 236 148,88 Lt suma. Akciju verte priteistina iš atsakovo Savivaldybes, nes ji gavo pinigine nauda. CK 6.240 str. 1 d. nustato, kad be pagrindo turta igijes asmuo privalo gražinti ar atlyginti visas pajamas, kurias jis gavo nuo to laiko, kai sužinojo ar turejo sužinoti apie turto isigijimo nepagristuma. Už be pagrindo igyta pinigu suma skaiciuojamos 5 procentu dydžio metines palukanas nuo 2000 m. CK isigaliojimo 2001-07-01. Už aštuonis metus L. P. priskaiciuota 107 340,40 lt palukanu, L. M. – 94 459,52 Lt. Del neteisetu Savivaldybes veiksmu neitraukiant ieškoviu akciju i apskaita ieškoves neteko pajamu negautu dividendu forma. Igyvendinus restitucija piniginiu ekvivalentu, padaryti nuostoliai turi buti atlyginti visiškai (CK 6.250 str.). Tapes vieninteliu UAB „Ramune” akcininku, H. G. galejo nekliudomas priimineti sau naudingus sprendimus. 1999-09-24 pirkimo-pardavimo sutartimi H. G. iš UAB „Ramune” už 1 milijona litu isigijo nekilnojamaji turta du nekilnojamuosius daiktus - atelje adresu Didžioji g. 25, Vilnius. 2000-08-23 viena iš minetu atelje H. G. išsimoketinai pardave UAB „Didžioji Ramune“ už 13 500 000 Lt, todel ši kaina laikytina realia rinkos kaina. 1999-09-24 pirkimo-pardavimo sutartis yra apsimestinis sandoris, nes, siekiant išvengti mokesciu ir neteisetai praturteti, turtas buvo parduotas už keleriopai mažesne kaina. Vadovaujantis CK 1.87 str. 2 d., tretieji asmenys, kuriu teises pažeistos apsimestiniu sandoriu, gindami savo teises, gali panaudoti apsimetimo fakta prieš apsimestinio sandorio šalis. Vadovaujantis CK 1.138 str. 5 p., teismas gali pakeisti teisini santyki, todel pagal 2000-08-23 pirkimo-pardavimo sutarties metu moketa vieno kvadratinio metro kaina nustatytina reali 1999-09-24 pirkimo-pardavimo sutarties kaina – 14 809 708 Lt. 1999-09-24 pirkimo-pardavimo sutartis prieštarauja juridinio asmens teisnumui, todel CK 1.82 str. 1 dalies pagrindu pripažintina negaliojancia. UAB „Ramune” veiklos tikslas buvo drabužiu, konstravimas, siuvimas ir pan. Ši veikla galejo buti toliau pletojama, taciau, pardavus patalpas, galimybe buvo prarasta. H. G. vienasmeniai prieme sprendima del sandorio sudarymo, todel jo veiksmai vertintini kaip nesažiningi (CK 6.242 str.). Remiantis CK 6.146 str. ir 6.147 str. 2 d., pripažinus 1999-09-24 pirkimo-pardavimo sutarti negaliojancia ab initio, restitucija natura negalima, nes UAB „Didžioji Ramune“ yra sažiningas turto igijejas. Nesažiningas sandorio dalyvis – H. G. – privalo atlyginti del jo kaltes padaryta žala, kuri nustatoma atsižvelgiant i 2000-08-23 pirkimo-pardavimo sutarties moketa kaina bei atideta kainos mokejima. UAB „Ramune” negavo 12 480 000 Lt sumos. Jei UAB „Ramune” butu pardavusi atelje už realia rinkos kaina, tai, atmetus bendroves patirtus nuotolius ir išskaiciuotina pelno mokesti, L. P. butu gavusi 390 824 Lt dividendu, o L. M. – 352 712 Lt. Atsižvelgiant i tai, kad UAB „Ramune” iškelta bankroto byla ir turtiniu reikalavimu patenkinimas yra mažai tiketinas L. P. mažina turtini reikalavima iki 241 732 Lt negautu dividendu, o L. M. iki 217 032 Lt. CK 6.6. str. nustato, kad tuo atveju, kai prievole susijusi su keliu asmenu veiksmais padarytos žalos atlyginimu, tai yra solidarioji prievole. Taciau atsakovu veiksmu, nulemusiu žalos atsiradima, pobudis yra skirtingas, todel atsakovu atsakomybe yra daline. Atsakovu Savivaldybes ir H. G. atsakomybes dalys yra po 45 procentus, o UAB „Ramune” dalis 10 procentu, nes jos veiksmus nuleme vienasmeniai H. G. sprendimai. Ieškoviu atstovas nurode, kad ieškinio senaties terminas ieškinio reikalavimams del žalos ir palukanu priteisimo nepraleistas, nes ieškinio senaties terminas skaiciuojamas nuo 2004-11-03, arba ieškinio senaties terminas turi buti atnaujintas, nes po to, kai teismo 2004-11-03 sprendimu pripažino, kad ieškoviu akciju išbraukimas iš apskaitos pripažintas neteisetu.

Ieškoves 2010-04-27 patikslintu ieškinio pareiškimu (t.3 b.l.169-184) , kuriuo tikslino ieškinio pagrinda ir dalyka, praše teismo:

1) priteisti iš atsakovo Vilniaus miesto savivaldybes ieškovems priklausiusiu ir neteisetai nusavintu 8,586 procentu UAB „Ramune“ akciju verte: L. P. – 268 351,00 Lt suma, L. M. – 236 148,88 Lt suma;

2) priteisti ieškovems istatymo nustatyto dydžio palukanas už naudojimasi ju turtu, t.y. L. P. – 107 340,40 Lt suma, L. M. 94 459,52 Lt suma;

3) pripažinti 1999 m. rugsejo 24 d. tarp UAB „Ramune“ ir H. G. sudaryta bendroves nekilnojamojo turto, t.y. 1021,36 kv.m. bendro ploto pastato, esancio (duomenys neskelbtini), ir 99,04 kv.m. dydžio atelje, esancios (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutarti negaliojancia ir taikyti restitucija didžiausios vertes piniginiu ekvivalentu, t.y. 14 809.077,47 Lt;

4) priteisti iš atsakovu Vilniaus miesto savivaldybes, taip pat H. G. paveldetoju R. G. ir G. G. negautas pajamas, kurias jos pagristai galejo tiketis gauti kaip dividendus, iš ju: L. P. – 217 558,80 Lt suma, L. M. – 195 328,80 Lt suma;

5) priteisti ieškovems iš atsakovo BUAB „Ramune“ pagal dalines atsakomybes taisykles 10 procentu ieškoviu negautu pajamu dali, t.y.: L. P. – 24 173,20 Lt suma; L. M. – 21 703 Lt suma;

6) priteisti ieškoves 5 procentu metiniu palukanu iš atsakovu Vilniaus m. savivaldybes, R. G. ir G. G. nuo bylos iškelimo teisme iki teismo sprendimo visiško ivykdymo bei ieškoviu patirtas bylinejimosi išlaidas.

Atsiliepimas

Atsakoviu R. G. ir G. G. atstovai ieškinio reikalavimus šiu atsakoviu atžvilgiu praše atmesti. Nurode, kad reikalavimas del sandorio pripažinimo negaliojanciu grindžiamas sandorio sudarymo metu negaliojusiomis ir todel netaikytinomis teises normomis. Gincijama 1999-09-24 sandori Ieškoves prašo pripažinti negaliojanciu 2001-07-01 isigaliojusio naujojo CK 1.82 ir 1.87 str. numatytais pagrindais. Taciau pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, isigaliojimo ir igyvendinimo istatymo 9 str. 1 d. CK 1.78-1.96 str. nustatytos normos del sandoriu negaliojimo taikomos tik tiems sandoriams, kurie sudaromi jau isigaliojus CK, t.y. po 2001-07-01. Sutarties pripažinimas negaliojancia ir restitucijos taikymas pagal CK 6.145 str. 1 d. teisinius padarinius sukeltu butent šios sutarties šalims - H. G. (jo turto paveldetojams) ir UAB „Ramune", bet ne ieškovems. Ta iš esmes pripažista ir pacios Ieškoves, restitucija kaip sandorio pripažinimo negaliojanciu pasekme prašydamos taikyti butent UAB „Ramune" naudai. Ieškoves nuo 1998 m. nebera UAB „Ramune" akcininkemis, todel reikalavimo del sandorio pripažinimo negaliojanciu ir restitucijos UAB „Ramune" naudai taikymo patenkinimas nesukeltu Ieškovems net ir netiesioginiu pasekmiu. Ieškoves iš esmes gina tariamai pažeistas UAB „Ramune" teises, t.y. reiškia ieškini pacios bendroves vardu ir naudai. Taciau ieškoves nera igaliotos veikti UAB „Ramune" vardu. Be to, šiuo atveju Ieškoves UAB „Ramune " vardu negali reikšti ir netiesioginio ieškinio (CK 6.68 str.), nes jos nera UAB „Ramune " kreditoriai. Ieškoves neturi teisinio suinteresuotumo reikalavimo del 1999-09-24 sandorio pripažinimo negaliojanciu ir restitucijos taikymo patenkinimu (CPK 5 str. 1 d.). Pagal galiojancius teises norminius aktus neturi teises reikšti tokio reikalavimo UAB „Ramune" vardu ir naudai, ieškoviu ieškinys šio reikalavimo dalyje paliktinas nenagrinetu kaip pateiktas neigaliotu vesti byla asmenu (CPK 296 str. 1 d. 3 d.). Tuo tarpu pripažinus, jog pastarasis reikalavimas yra ir, nepaisant aukšciau nurodytu aplinkybiu, gali buti reiškiamas CK 6.66 str. pagrindu kaip actio Pauliana ieškinys, šio reikalavimo atžvilgiu taikytina ieškinio senatis bei jis atmestinas CK 1.131 str. 1 d. pagrindu. Nera pagrindo ieškoviu gincijama 1999-09-24 sandori pripažinti apsimestiniu nei visa apimtimi, nei kažkurioje jo dalyje, nes ieškoves neirode, kad sandoris buvo sudarytas siekiant pridengti kita sandori. Ieškoves pripažista, kad sandorio šalys sieke sudaryti pirkimo-paradavimo už 1 milijona litu kaina sandori. Nera pagrindo 1999-09-24 sandori pripažinti negaliojanciu ir kitu Ieškoviu nurodytu pagrindu, neva kaip prieštaraujanti UAB „Ramune" veiklos tikslams, nes imones veiklai tarnaujancio turto pardavimas neužkerta kelio tolimesnei imones veiklai. Imone savo veiklai gali naudoti ne tik nuosavybes teise valdoma turta. UAB „Ramune" drabužiu siuvimo veikla jau buvo nuostolinga iki 1999 metu. UAB „Ramune" dar iki privatizavimo turejo virš 1 milijono litu pradelstu skolu. Pagrindo neturi ieškoviu teiginiai, neva 1999-09-24 atelje pirkimo-pardavimo sandorio kaina buvo per maža. Turtas turejo daug teisiniu problemu. Atelje patalpos buvo užimtos kitos bendroves (UAB „Vengrobalt-K“) ir buvo teisminiu gincu objektu. 1999-09-24 ir 2000-08-23 sandoriu kainu skirtuma leme ir absoliuciai skirtingos atsiskaitymo už isigyjama turta salygos. Ieškoviu gincijamas 1999-09-24 sandoris buvo sudarytas siekiant užtikrinti UAB „Ramune" isiskolinimu padengimui nedelsiant butinas pajamas, del ko dalis atelje isigijimo kainos buvo sumoketa avansu, o likusioji dalis - sandorio sudarymo diena. Visiškai kitos atsiskaitymo už isigyjama turta salygos buvo numatytos Ieškoviu nurodomame 2000-08-23 sandoryje, kuriame kainos sumokejimas buvo išdestytas iš pradžiu 15 metu laikotarpiui , o velesniu papildymu išdestytas net 22 metu laikotarpiui. 2000-08-23 sandoriu atelje pardavus išsimoketinai ir iš pradžiu 15, o veliau net 22 metu laikotarpiui išdescius apmokejima už atelje, i sandorio kaina buvo iskaiciuotas ne tik turto vertes padidejimas, bet ir palukanos už komercini kreditavima visu minetu kainos sumokejimo atidejimo laikotarpiu. Ieškoviu reikalavimas ju tariamai negautas pajamas (dividendus) priteisti kaip joms neva padarytos žalos atlyginima CK 6.249 str. pagrindu atmestinas tuo pagrindu, kad yra akivaizdžiai praleistas tiek 1964 m. CK 84 str., tiek ir šiuo metu galiojancio CK 1.125 str. 8 d. numatytas 3 metu ieškinio senaties terminas reikalavimui del žalos atlyginimo pareikšti. Ieškoves teise i dividendus prarado nuo momento, kai prarado akcijas (1998-2002 metais). Pagal 1964 m. CK 84 str., CK 1.125 str. 8 d. ir Civilinio kodekso patvirtinimo, isigaliojimo ir igyvendinimo istatymo 10 str. 1 d. ieškinio senaties terminas reikalavimui del negautu pajamu (dividendu) kaip žalos atlyginimo pareikšti pasibaige dar 2001-10-09. Atsižvelgiant i tai, šiam reikalavimui taikytinas ieškinio senaties terminas bei jis atmestinas CK 1.131 str. 1 d. pagrindu. Pagal CK 6.249 str. 1 d. negautomis pajamomis laikomos tik tos pajamos, kurias asmuo butu gaves, jei nebutu buve neteisetu veiksmu. Šiuo atveju yra akivaizdu, kad net ir nebuvus Ieškoviu nurodomu tariamai neteisetu UAB „Ramune" ir H. G. veiksmu sudarant 1999-09-24 sandori jos pajamu dividendu forma nebutu gavusios, nes ieškoves nebebuvo UAB „Ramune" akcininkemis. Be to bendroves akcininkai nera ipareigoti priimti sprendima išmoketi dividendus. UAB „Ramune" veikla buvo nuostolinga, todel akcininkai pirmiausia turejo padengti sukauptus nuostolius. Ieškoviu turimos akciju dalies balsu nebutu užteke priimti sprendimus del dividendu išmokejimo. Ieškoves reikalavima priteisti ju tariamai negautas pajamas (dividendus) grindžia CK 6.240 str. 1 d. norma, kuri reglamentuoja gražinima pajamu, gautu iš be pagrindo igyto ir CK 6.237 str. pagrindu gražinamo turto. Taciau ieškoves nereiškia reikalavimo atsakovems R. G. ir G. G. CK 6.237 str. 1 d. pagrindu, todel neturi teises reikalauti ir CK 6.240 str. 1 d. nustatytu 5 procentu metiniu palukanu.

Atsakoves Vilniaus miesto savivaldybes atstove praše ieškini atmesti. Nurode, kad UAB „Ramune" buvo ir yra atskiras juridinis asmuo, kuris gali savo vardu igyti ir tureti teises bei pareigas, taip pat buti ieškovu ar atsakovu teisme (1964 m. CK 23 str., CK 2.33 str., 2.34 str. 3 d.). Kaip ir bet kuris kitas juridinis asmuo, UAB „Ramune" igyja civilines teises, prisiima civilines teises ir pareigas ir jas igyvendina per savo organus, kurie veikia jiems pagal istatymus arba istatus suteiktu teisiu ribose (1964 m. CK 28 str., CK 2.81 str. 1 d.). UAB „Ramune" yra ribotos civilines atsakomybes asmuo, kuris pagal savo prievoles atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal bendroves prievoles atsako tik ta suma, kuria privalo imoketi už akcijas. UAB „Ramune" neatsako pagal savo akcininku prievoles, o jos akcininkai neatsako pagal UAB „Ramune" prievoles. Tokias nuostatas itvirtino tiek LR Akciniu bendroviu istatymas (2 str. 1, 2 d., 4 str. 1, 2 d., 14 str. 1, 2 d.), 1964 m. LR Civilinis kodeksas (32 str.), galioje 1998-10-09 vykstant UAB „Ramune" visuotiniam akcininku susirinkimui, tiek šiuo metu galiojantys LR akciniu bendroviu istatymas (2 str. 2 d., 14 str. 1,2 d.) ir CK 2.50 str. 1, 2 d.). Ieškoviu nurodytoje civilineje byloje atsakove Vilniaus miesto savivaldybe veike kaip akcininke, o ne kaip institucija igyvendindama savo teises ir teisetus interesus. Ieškoves nepagristai tapatina UAB „Ramune“ su vienu iš akcininku Savivaldybe, veikusiu per savo organa – visuotini akcininku susirinkima. Ieškoves ieškini grindžia dviem skirtingais civilines teises institutais - restitucija, be pagrindo igyto turto gražinimu ir (ar) nepagristu praturtejimu, kurie negali buti taikomi kartu. Restitucija priskiriama prie prievoliniu asmens teisiu gynimo budu, reikalavimas taikyti restitucija grindžiamas prievoliu teises normomis (CK 6.145-6.153 str.), nustacius restitucijos taikymo pagrinda (CK 1.80 str. 2 d., 3 d.). Restitucija taikoma tada, kai asmenis sieja prievoliniai santykiai, t.y. restitucija taikoma pripažinto negaliojanciu sandorio šalims. Pagal LR CK 6.145 str. 1 d. restitucija taikoma butent to asmens atžvilgiu, kuris gražintina turta igijo pripažinto negaliojancio sandorio pagrindu. Ieškoves nepagrindžia, koks ieškoviu L. P. bei L. M. iš vienos puses ir atsakoves Vilniaus miesto savivaldybes iš kitos puses sandoris buvo pripažintas negaliojanciu ab initio, taciau kaip tokio sandorio pripažinimo negaliojanciu pasekme prašo taikyti restitucija (CK 6.145 str. 1 d.). Iš ieškinio turinio darytina prielaida, kad ieškoves tokio sandorio pripažinima negaliojanciu laiko 1998-10-09 UAB „Ramune" visuotinio akcininku susirinkimo nutarimo dalies, kuria nuspresta neitraukti i UAB „Ramune" akciju apskaita ieškoviu turimu akciju, o visas 69520 akciju apskaityti kaip savivaldybes akcijas, pripažinima negaliojanciu. Taciau pažymetina, kad uždarosios akcines bendroves akcininku nutarimas CK 6.145 str. -6.153 str. prasme negali buti laikomas sandoriu (1964 m. CK 40 str.), kurio pripažinimo negaliojanciu ab initio atveju, Vilniaus miesto savivaldybes atžvilgiu gali buti taikomos restitucijos taisykles, numatytos CK 6.145 str. - 6.153 str. Uždarosios akcines bendroves akcininku susirinkime priimtas nutarimas yra akcininku susirinkimo veiklos forma, kuriame yra fiksuojamas atitinkamas akcininku sprendimas. Nekonstatavus neteisetu atsakoves Savivaldybes, negali buti taikomos CK 6.145 str. 2 d. nustatytos pasekmes, siejamos su atsakovo nesažiningumu. Šiuo atveju tai svarbu, sprendžiant LR civilinio kodekso 6.147 str. 2 d. nuostatu taikyma ir nuostoliu dydžio apskaiciavimo metodika, t.y. tik irodžius skolininko nesažiningumo fakta, pasirenkamos tokios kainos, kad kompensacija butu didžiausia, tokiu atveju restitucijos taikymas skolininkui kartu yra ir sankcijos taikymas del jo nesažiningumo, todel ieškoviu ieškinyje nurodoma akciju vertes apskaiciavimas, remiantis Savivaldybes ir H. G. 1999-07-02 sudarytos akciju pirkimo - pardavimo sutarties verte (5 876 000 Lt) yra nepagristas ir atmestinas. Ieškoves ieškinyje remiasi LR Civilinio kodekso 6.237 str., kuris numato, kad asmuo, kuris be teisinio pagrindo savo veiksmais ar kitokiu budu tycia ar del neatsargumo igijo tai, ko jis negalejo ir neturejo gauti, privalo visa tai gražinti asmeniui, kurio saskaita tai buvo igyta, išskyrus šio kodekso numatytas išimtis, taciau realiai šia istatymo nuostata nei skaiciuodamos akciju vertes dydi, nei irodinedamos reikalavimo pagristuma nesiremia. Ieškinio dalyje (ieškinio 1.2 dalis), kurioje kalbama apie CK 6.237 str. taikyma, nurodoma, kad, jei turtas buvo igytas be teisinio pagrindo, tokiu atveju turi buti taikoma restitucija, t.y. CK 6.145 str. nuostatos. Su tokia ieškoviu argumentacija sutikti nera teisinio pagrindo. Pažymetina, kad CK 6.145 str. - 6.153 str. reglamentuoja bendrasias taisykles, taciau CK numato specialiasias taisykles, taikomas tam tikrais restitucijos atvejais, pavyzdžiui CK 6.237 str., 6.240 str. ir kt. Todel ieškoves naudodamosi nepagristo praturtejimo institutu turetu vadovautis specialiosiomis teises normomis ir netaikyti kartu tiek CK 6.147 str. ir 6.237 str. nuostatu, o konkretizuoti ir pasirinkti atitinkama teisiu gynimo buda. Be pagrindo gauto turto gražinimas yra subsidiarus gynybos budas, todel taikomas, kai perduoto daikto negalima išreikalauti naudojant kitus gynybos budus arba kai kiti budai neduoda norimo rezultato. Jeigu igyta turta galima išreikalauti kitokiais gynybos pagrindais, pavyzdžiui, taikant nuostoliu atlyginimo instituta, restitucija, ipareigojant ivykdyti prievole natura ir panašiai, CK XX skyriaus nuostatos netaikomos. Ieškoves turejo (ir galejo) taikyti nuostoliu atlyginimo instituta ir prašyti žalos (nuostoliu) atlyginimo iš UAB „Ramune", kadangi, kaip buvo nurodyta aukšciau, teismai yra konstatave UAB „Ramune" neteisetus veiksmus. Ieškoves nepagristai iš savivaldybes reikalauja negautu pajamu, nes Savivaldybe neatliko jokiu neteisetu veiksmu, kurie leme tai, kad ieškoves negavo pajamu už parduotas patalpas. Negautu pajamu atlyginimas yra nuostoliu (žalos) atlyginimo dalis, todel turi buti irodytos visos civilines atsakomybes salygos: neteiseti atsakovo veiksmai, kalte ir priežastinis ryšys. Teismai neteisetais pripažino tik UAB „Ramune“ veiksmus. Reikalavimams del žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas treju metu ieškinio senaties terminas (1964 m. CK 84 str. ir CK 1.125 str. 8 d.). Ieškoves yra pripažinusios aplinkybe, kad apie 1998-10-09 UAB „Ramune“ visuotinio akcininku susirinkimo nutarima del akciju apskaitymo savivaldybes vardu sužinojo ta pacia diena, todel senaties terminas pasibaige 2001-10-09.

Atsakovas Bankrutuojanti UAB „Ramune“ atsiliepime praše ieškini atmesti ir praše taikyti ieškinio senati.

Tretysis asmuo be savarankišku reikalavimu K. J. (H. G. igaliotas asmuo) praše ieškini atsakoviu R. G. ir G. G. atžvilgiu atmesti. Nurode, kad 1999-09-24 atelje pirkimo-pardavimo sutarties kaina itakojo bloga patalpu, kurios netiko eksploatacijai, bukle.

Treciuju asmenu L. J. , D. B. , J. D. , L. U. ir A. Z. atstove praše ieškini tenkinti. Nurode, kad ieškoves ir kiti smulkieji akcininkai galutinai apie ju pažeistas teises suvoke, kai Lietuvos Aukšciausiasis Teismas 2005-10-12 nutartimi paliko nepakeista Vilniaus miesto 3 apylinkes teismo 2004-11-03 sprendima, todel ieškinio senaties terminas nepraleistas.

Tretysis asmuo UAB „Didžioji Ramune“ atsiliepimu praše ieškini atmesti ir taikyti senati. Nurode, kad ieškoves nera UAB „Ramune“ akcininkes, todel neturi teises pretenduoti i bendroves moketinus dividendus. Del dividendu išmokejimo yra butinas akcininku susirinkimo nutarimas, kuris nebuvo priimtas, UAB „Ramune“ neturejo pelno, todel akcininku teises i dividendus neatsirado. Atelje patalpu bukle ir UAB „Ramune“ finansine padetis buvo bloga, testi veikla galimybiu nebuvo, todel UAB „Ramune“ prieme sprendima perleisti patalpas UAB „Didžioji Ramune“. Testi veikla ir kitu galimybiu atsiskaityti su kreditoriais „Ramune“.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkinamas iš dalies.

Del akciju vertes priteisimo

Vilniaus miesto 3-iasis apylinkes teismas 2004-11-03 sprendimu ieškini patenkino: pripažino negaliojancia UAB „Ramune” 1998-10-09 visuotinio akcininku susirinkimo nutarimo dali, kuria nuspresta neitraukti i UAB „Ramune” akciju apskaita L. P., L. M., L. J., D. B., J. D., L. U., A. Z. turimu akciju ir visas UAB „Ramune” akcijas apskaityti kaip savivaldybes akcijas. Byloje atsakovu buvo patraukta UAB „Ramune”, o treciaisiais asmenimis H. G. , kurio teisiu peremejos yra R. G. ir G. G. , bei Savivaldybe. Vadovaujantis CPK 182 str. 2 punktu aplinkybe, kad ieškoviu akcijos buvo neteisetai išbrauktos UAB „Ramune” akcininku apskaitos, neirodinetina kaip nustatyta kitoje civilineje byloje. Akcija yra civiliniu teisiu objektas - investicinis nuosavybes vertybinis popierius, kuris suteikia jo turetojui neturtines teises dalyvauti valdant bendrove, sprendžiant jos strateginius klausimus (akcininku susirinkime). Pagal byloje nagrinejamu 1998 – 2000 metu laikotarpiu galiojusio LR Akciniu bendroviu istatymo 15 straipsni (1994-07-05 redakcija Nr.I-528) akcininkai turi turtines teises gauti bendroves pelno dali (dividenda), gauti likviduojamos bendroves turto dali, nemokamai gauti akciju, jei akcinis kapitalas didinamas iš bedroves lešu, pirmumo teise isigyti bendroves akciju, palikti akcijas testamentu, parduoti ar kitu budu perduoti nuosavyben bendroves akcijas. Akcija kaip savarankiškas nuosavybes objektas turi verte. Vilniaus miesto 3 apylinkes teismo 2004-11-03 sprendime nepaneigta ieškoviu nurodyta aplinkybe, kad ieškoviu akcijos pilnai apmoketos. Savivaldybe 1999-07-02 sutartimi Del privatizavimo objekto pirkimo-pardavimo (t.1 b.l.40-43) visas turetas 100 procentu UAB „Ramune” akciju už 5 876 000 Lt pardave vieninteliam akcininkui H. G. . Atsakovas Savivaldybe pagristai teigia, kad už tinkama ieškoviu apskaita ir del ieškoviu patirta žala buvo atsakingas emitentas UAB „Ramune” ir turi buti juridinio asmens ir jo dalyvio turto atskirumo principas. Taciau teismas toki aiškinima vertina kaip visiškai formalu. Jeigu igyta turta galima išreikalauti kitais pagrindais (restitucija panaikinus sandorius, priteisiant natura ir kt.) nepagristo praturtejimo normos netaikomos. Ieškoves kaip viena iš ieškinio pagrindu nurode atsakovo Savivaldybes nepagristo praturtejimo aplinkybe, taciau akciju pirkimo-pardavimo sutarties negincijo, todel nera pagrindo taikyti restitucija reglamentuojanciu normu. Teismas sprendžia, kad ieškoves pagristai remesi CK 6.237 str. reglamentuojamu nepagristo praturtejimo institutu. Ieškoves neteiseto UAB „Ramune“ organo – visuotinio akcininku susirinkimo - sprendimo pagrindu neteko turetu akciju, o atsakovas Savivaldybe iš dalies be teiseto pagrindo tapo 100 procentu akciju paketo savininku. Teismo sprendimu nustacius, kad Vilniaus miesto savivaldybe teisetai gali apskaityti tik 90,5 proc. UAB „Ramune” akciju, Vilniaus miesto savivaldybe 100 procentu UAB „Ramune” akciju paketo 5876000 Lt kainos dali, kuri proporcinga ieškoviu turetu akciju kainos daliai - 8,586 procentu, gavo be teiseto pagrindo. Teismas priteisia ieškovems akciju paketo kainos dali: L. P. – 268 351,00 Lt suma, L. M. – 236 148,88 Lt suma. Vilniaus miesto savivaldybes ir H. G. 1999-07-02 sudaryta sutartis del 100 procentu UAB „Ramune” akciju paketo pardavimo negincyta, taikant todel restitucija natura netaikoma ir turi buti atlyginama ieškoviu turetu akciju tikroji verte pinigais, buvusi turto igijimo metu. Gautos 100 procentu akciju paketo kainos perskirstymas ieškovems nekeicia pirkimo objekto sudeties, nes abiem atvejais pirkejui perduodamas tas pats 100 procentu akciju paketas. Be to, Savivaldybe neteike atsikirtimu, pagrindžianciu, kad ieškovems tenkanti akciju paketo kainos dalis, paskaiciuota ieškoviu pateiktame paskaiciavime (t.1 b.l.26-27) gali buti kitokia, negu apskaiciuojama pagal 1999-07-02 sudarytos sutarties akciju kaina, todel teismas sprendžia, kad ieškoviu nurodyta akciju verte yra teisinga.

Del reikalavimo priteisti ieškovems istatymo nustatyto dydžio palukanas už naudojimasi ju turtu

CK 6.240 str. 1 d. itvirtinta be teisinio pagrindo igijusio asmens pareiga už be pagrindo igyta pinigu suma moketi penkiu procentu dydžio metines palukanos, kurios skaiciuojamos nuo to momento, kai asmuo sužinojo ar turejo sužinoti apie nepagrista pinigu gavima, todel byloje butina nustatyti, kada atsakovas Savivaldybe sužinojo apie nepagrista pinigu gavima. Teismas vadovaujasi aplinkybemis nustatytomis Vilniaus miesto 3 apylinkes teismo 2004-11-03 sprendime. 1998-10-09 galiojusio Akciniu bendroviu istatymo (1994-07-05 redakcija Nr.I-528) 41 straipsnio 5 dalyje buvo nurodyta, kaip bendrove turi pasielgti akciju neapmokejimo atveju: arba per 30 dienu termina realizuoti pasirašytas akcijas iš varžytyniu ar parduoti už realia kaina (kursa), arba pareikalauti iš isipareigojimu nevykdancio akcininko moketi nustatytus delspinigius ir išieškoti nesumoketas sumas teismine tvarka. Analogiškai šis klausimas buvo reglamentuojamas ir UAB „Ramune“ istatu 3.5 punkte. Istatyme nebuvo numatyta bendroves teise neapskaityti akciju. Be to, byloje nebuvo pateikta jokiu irodymu, kad istatymu nustatyta tvarka atsakovas butu viešai paskelbes apie ieškoviu akciju negaliojima (Akciniu bendroviu istatymo 39 straipsnio 3 dalis). Vilniaus miesto savivaldybe buvo kvalifikuotas profesionalus akcininkas, užsiimantis savivaldybes kontroliuojamu imoniu valdymu, UAB „Ramune“ kontrolinio (kvalifikuoto) akciju paketo savininke ir jos vienasmenis balsavimas galejo nulemti sprendimu priemima visais klausimais, taciau UAB „Ramune“ visuotiniame akcininku susirinkime inicijavo ir prieme nutarima, kuris iš esmes pažeide imperatyvias Akciniu bendroviu istatymo nuostatas. Esant nustatytoms bylos aplinkybems, teismas daro išvada, kad taikant profesionalaus akciju valdytojo standarta, Savivaldybe negalejo nežinoti, kad ji ieškoviu akcijoms tenkancio akcinio kapitalo bei atitinkama parduoto akciju paketo kainos dali igijo be teisinio pagrindo. Savivaldybes sužinojimo apie nepagrista pinigu gavima data sutampa su 1999-07-02 sutartyje Del privatizavimo objekto pirkimo-pardavimo suderetos akciju kainos gavimo data – 1999-08-22. CK 6.240 str. 1 d. nuostata del palukanu skaiciavimo už nepagristai gautus pinigus kaip ir visas kodeksas isigaliojo nuo 2001-07-01, todel 5 procentu palukanos gali skaiciuojamos nuo 2001-07-01 kaip nurode ieškovai už aštuonerius metus. Teismas priteisia priteisti ieškovems istatymo nustatyto dydžio palukanas už naudojimasi ju turtu, t.y. L. P. – 107 340,40 Lt suma, L. M. 94 459,52 Lt suma.

Del negautu sandoriu pripažinimo negaliojanciais ir negautu pajamu priteisimo

Pagal LR Akciniu bendroviu istatymo 15 straipsni (1994-07-05 redakcija Nr.I-528) akcininkai turi turtines teises gauti bendroves pelno dali (dividenda), gauti likviduojamos bendroves turto dali, nemokamai gauti akciju, jei akcinis kapitalas didinamas iš bedroves lešu, pirmumo teise isigyti bendroves akciju, palikti akcijas testamentu, parduoti ar kitu budu perduoti nuosavyben bendroves akcijas. Civilineje teiseje besalygiškai pripažistamas juridinio asmens ir jo dalyvio turto atskirumo principas (CK 2.50 str.), kuris reiškia, kad akcininko, kuris nuosavybes teise valdo akcijas, ir akcines bendroves turtas atskirtas. Kitais budais negu nustatyta LR Akciniu bendroviu istatyme gauti savo turimu akciju emitento (akcines bendroves) turta bei pelna akcininkas neturi teises. Ieškovui nereiškiant reikalavimo del 1999-07-02 sutarties Del privatizavimo objekto pirkimo-pardavimo pripažinimo negaliojancia ir restitucijos taikymo natura, ieškoves po UAB „Ramune” 1998-10-09 visuotinio akcininku susirinkimo nutarimo del akciju išbraukimo iš apskaitos, netapo UAB „Ramune” akcininkemis. Ieškoves neturi materialines reikalavimo teises reikšti reikalavimus del UAB „Ramune“ turto perleidimo sandoriu pripažinimo apsimestiniais ar prieštaraujanciais juridinio asmens tikslams, grindžiamus akcininku statusu, bei del iš UAB „Ramune“ negautu dividendu priteisimo. Ieškoves nera UAB „Ramune“ kreditores, todel neturi materialines reikalavimo teises reikšti reikalavimus, grindžiamus kreditoriu statusu, del UAB „Ramune“ sudarytu sandoriu negaliojimo ir tai sudaro savarankiška pagrinda atmesti ieškinio reikalavimus.

Teismas atmeta ieškinio reikalavimus pripažinti 1999-09-24 tarp UAB „Ramune“ ir H. G. sudaryta bendroves nekilnojamojo turto, esancio (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutarti negaliojancia ir taikyti restitucija didžiausios vertes piniginiu ekvivalentu, t.y. 14 809.077,47 Lt, priteisti iš atsakovu Vilniaus m. savivaldybes, taip pat H. G. paveldetoju R. G. ir G. G. negautas pajamas, kurias jos pagristai galejo tiketis gauti kaip dividendus, iš ju: L. P. – 217 558,80 Lt suma, L. M. – 195 328,80 Lt suma, priteisti ieškovems iš atsakovo BUAB „Ramune“ pagal dalines atsakomybes taisykles 10 procentu ieškoviu negautu pajamu dali, t.y.: L. P. – 24 173,20 Lt suma; L. M. – 21 703 Lt suma.

Vadovaujantis CK 6.37 str. ir 6.210 str. 1 d., ieškovems priteisiamos 5 procentu dydžio metines palukanos už priteista suma nuo patikslinto ieškinio priemimo teisme 2008-08-20 iki visiško teismo sprendimo ivykdymo.

Ieškovems teismo 2011-02-08 nutartimi gražintas žyminis mokestis, nes ieškinio reikalavimai reiškiami atsakovei bankrutuojanciai UAB „Ramune“. Atsakove Vilniaus miesto savivaldybe nuo žyminio mokescio atleista CPK 83 str. 1 d. 5 p. pagrindu.

Ieškoves patyre 3000 Lt išlaidu advokato pagalbai apmoketi (t.4, b.l. 74). Ieškoviu reikalavimai priteisti 1 165 064 Lt patenkinti iš dalies – 61 procentu dalimi. Iš ieškovems iš atsakovo Vilniaus miesto savivaldybes priteistos 706 300 Lt bendros sumos ieškovei L. P. priteista 375 691 Lt, kas sudaro 53 procentus bendros priteistos sumos. Ieškovei L. M. priteista 330 609 Lt, kas sudaro 47 procentus bendros priteistos sumos. Vadovaujantis CPK 93 str. 1 d., ieškovems priteisiama 1830 Lt bylinejimosi išlaidu: 970 Lt ieškovei L. P. ir 860 Lt ieškovei L. M. .

Atsakove R. G. patyre 3630 Lt išlaidu advokato pagalbai apmoketi (t.4 b.l.75-76). Tretysis asmuo atsakoves R. G. puseje UAB „Didžioji Ramune“ – 3630 Lt (t.4 b.l.77-78). Teismas visiškai atmeta ieškinio reikalavimus atsakoviu R. G. ir G. G. atžvilgiu, todel bylinejimosi išlaidos po 1815 Lt priteisiamos iš kiekvienos ieškoves R. G. bei UAB „Didžioji Ramune“.Procesiniu dokumentu iteikimo išlaidos byloje sudaro 274 Lt. Iš ieškoviu valstybes naudai proporcingai atmestu reikalavimu daliai priteisiama 107 Lt.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis CPK 270 str.,

nusprendžia:

Ieškini patenkinti iš dalies.

Priteisti ieškovei L. P. , asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovo Vilniaus miesto savivaldybes, kodas 188708371, 268 351 Lt nepagristo praturtejimo, 107 340,40 Lt palukanu už naudojimasi turtu, 5 procentu dydžio metines palukanos už priteista suma nuo 2008-08-20 iki visiško teismo sprendimo ivykdymo ir 970 Lt bylinejimosi išlaidu.

Priteisti ieškovei L. M. , asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovo Vilniaus miesto savivaldybes, kodas 188708371, 236 148,88 Lt nepagristo praturtejimo, 94 459,52 Lt Lt palukanu už naudojimasi turtu, 5 procentu dydžio metines palukanos už priteista suma nuo 2008-08-20 iki visiško teismo sprendimo ivykdymo ir 970 Lt bylinejimosi išlaidu.

Likusioje dalyje ieškini atmesti.

Priteisti atsakovei R. G. , asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškoves L. P. , asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir ieškoves L. M. , asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 1815 Lt bylinejimosi išlaidu.

Priteisti treciajam asmeniui UAB „Didžioji Ramune“, kodas 2537848, iš ieškoves L. P. , asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir ieškoves L. M. , asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 1815 Lt bylinejimosi išlaidu.

Priteisti valstybes naudai iš ieškoves L. P. , asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir ieškoves L. M. , asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 54 Lt Lt procesiniu dokumentu iteikimo išlaidu, kurios mokamos i Valstybines mokesciu inspekcijos prie LR FM saskaita LT24 7300 0101 1239 4300, imokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienu nuo sprendimo priemimo dienos skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teisma.

Teisejas Andrius Ignotas