- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2011-04-18
- Bylos Nr.
- 2-1319-605/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Neringa Venckienė
- Ieškovas
- S. M.
- Atsakovas
- BUAB „Autolagūna“
- Kategorijos
- 25.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo teisėja Neringa Venckienė, sekretoriaujant Aistei Raginytei, dalyvaujant ieškovės S. M. atstovui adv. N. K. viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės S. M. ieškinį atsakovui BUAB „Autolagūna“ dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė prašo (b.l.3-7) pripažinti negaliojančiu UAB „Automobilių lagūna“ (įmonės kodas 140537913) ir UAB „Superus“ (dabartinis pavadinimas UAB „Autolagūna“, įmonės kodas 301557681) reorganizavimą prijungimo būdu, UAB „Automobilių lagūna“, kuri po reorganizavimo pasibaigė, prijungiant prie UAB „Superus“ (UAB „Autolagūna“), kuri toliau tęsia savo veiklą ir kuriai po reorganizavimo perėjo visos reorganizuojamos UAB „Automobilių lagūna“ teisės ir pareigos.
Ieškovė į teismo posėdį neatvyko.
Šalies argumentai
Ieškovės atstovas ieškinio reikalavimus palaiko. Jis paaiškino, kad 2008 m. balandžio 15 d. ieškovė sudarė pirkimo – pardavimo sutartį su „Autolagūna“. Pagal šią sutartį atsakovas neatsiskaitė ir liko skolingas 960 Lt. Po bankroto bylos iškėlimo ieškovė sužinojo, kad juridinis asmuo, su kuriuo ji sudariusi sutartį, buvo išregistruotas, nes jis buvo prijungtas prie kitos bendrovės. Vykdant reorganizavimą, buvo padaryti pažeidimai, kuriems esant pagal CK 2.102 str. 1 d. 3 p. numatyta, kad reorganizavimas gali būti pripažintas negaliojančiu. Akcinių bendrovių įstatymo 65 str. 1 d. nurodo prievolę informuoti visus kreditorius apie reorganizavimą. Įstatymas numato dvi galimybes informuoti: arba tris kartus skelbti spaudoje arba informuoti kreditorius ir vieną kartą skelbti spaudoje. Pati ieškovė gyvena Minske. Skelbimo spaudoje ji negalėjo matyti, o raštu nebuvo informuota. Tokiu būdu buvo apribota ieškovės galimybė pasinaudoti Akcinių bendrovių įstatymo 65 str. 2 d. numatytomis teisėmis. Esant tokiems pažeidimams, Civilinis kodeksas numato, kad reorganizavimas gali būti panaikintas.
Atsiliepimas
Atsakovo atstovai į teismo posėdį neatvyko. Atsakovo atstovas prašo bylą nagrinėti atsakovo atstovui nedalyvaujant. Atsiliepime į ieškinį (b.l.51-52) nurodo, kad su ieškiniu nesutinka. UAB „Automobilių lagūna“ bei UAB „Superus“ reorganizavimas buvo baigtas 2008 m. rugsėjo 30 d. – šią dieną juridinių asmenų registre buvo įregistruoti po reorganizavimo tęsiančios veiklą UAB „Autolagūna“ įstatai. Nuo 2008 m. spalio 20 d. UAB „Automobilių lagūna“ yra išregistruota iš juridinių asmenų registro. LR CK 2.102 str. 2 dalyje numatyta, jog reorganizavimo negalima pripažinti negaliojančiu, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau negu šeši mėnesiai. Esant tokiam teisiniam reglamentavimui, akivaizdu, jog šiuo atveju UAB „Automobilių lagūna“ bei UAB „Superus“ reorganizavimas negali būti pripažintas negaliojančiu.
Nustatyta, kad ieškovė S. M. ir UAB „Automobilių lagūna“ 2008 m. balandžio 15 d. sudarė pirkimo – pardavimo sutartį (b.l.9-10), pagal kurią ieškovė pardavė, o UAB „Automobilių lagūna“ nusipirko ratų diskų komplektą. Sutarties 2.2 punktu buvo susitarta, kad pirkėjas įsipareigoja sumokėti prekių kainą ne vėliau kaip per 90 dienų nuo sutarties pasirašymo dienos. Ieškovė (pardavėja) pinigų už prekes iki šiol nėra gavusi. Nuo 2008 m. spalio 20 d. UAB „Automobilių lagūna“ buvo išregistruota iš juridinių asmenų registro (b.l.13-37). Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 15 d. nutartimi UAB „Autolagūna“ bankroto byloje Nr. B2-2274-390/2010 buvo patvirtintas S. M. 960 Lt finansinis reikalavimas (b.l.11-12).
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 65 straipsnio, reglamentuojančio informavimą apie numatomą reorganizavimą, 1 dalyje numatyta, jog kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė apie parengtas reorganizavimo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl bendrovės reorganizavimo viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu. Skelbime ar pranešime turi būti nurodyti 63 straipsnio 1 dalies 1, 2, 3, 8 ir 9 punktuose išvardyti duomenys ir nurodyta, kur ir kada galima susipažinti su šio straipsnio 2 dalyje išvardytais dokumentais. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, kiekvienam bendrovės akcininkui ir kreditoriui turi būti sudaryta galimybė kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buveinėje susipažinti su: 1) reorganizavimo sąlygomis; 2) tęsiančių veiklą bendrovių pakeistais įstatais ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatais; 3) reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių 3 paskutinių metų metine finansine atskaitomybe. Jei reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus 6 mėnesiams po nors vienos dalyvaujančios reorganizavime bendrovės finansinių metų pabaigos, pagal tas pačias taisykles kaip ir prieš tai sudaryta metinė finansinė atskaitomybė turi būti sudaroma ir akcininkams pateikiama tarpinė finansinė atskaitomybė. Ji neturi būti sudaryta anksčiau nei likus 3 mėnesiams iki reorganizavimo sąlygų sudarymo; 4) reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitomis; 5) reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių valdybų (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) parengtomis reorganizavimo ataskaitomis apie numatomą reorganizavimą.
Atsakovas teismui nepateikė įrodymų, kad buvo laikomasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 65 straipsnio reikalavimų. Ieškovės nurodytas aplinkybes, jog ji nebuvo informuota apie bendrovės reorganizavimą, teismas pripažįsta pagrįstomis.
Tačiau atkreiptinas dėmesys į Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.102 straipsnio 1 dalyje reglamentuotą teismo galimybę reorganizavimą pripažinti negaliojančiu. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai. Šis terminas yra ne ilgesnis nei šeši mėnesiai nuo reorganizuojamo juridinio asmens pasibaigimo ir yra pradedamas skaičiuoti nuo to momento, kai Juridinių asmenų registre buvo padaryta atitinkama žyma. Prie ieškinio pateikti dokumentai iš Juridinių asmenų registro patvirtina, jog nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo beveik dveji metai. Taigi esant tokioms aplinkybėms, ieškinys negali būti patenkintas.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.