- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-01-24
- Bylos Nr.
- 2A-1012-302/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė, Rasa Gudžiūnienė, Andžej Maciejevski
- Atsakovas
- K.Č., UAB „Nordiska import gruppen“
- Ieškovas
- UAB „ADMINICULUM”
- Kategorijos
- 27.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 44.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:
Rasos Gudžiūnienės, Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Andžejaus Maciejevskio,
kolegijos posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo K.Č.apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2010 m. lapkričio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „ADMINICULUM” ieškinį atsakovams UAB „Nordiska import gruppen“ ir K.Č. dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „ADMINICULUM” prašė priteisti iš atsakovo UAB „Nordiska import gruppen“ ir subsidiariai iš K.Č.16278,10 Lt skolą, 2663,59 Lt palūkanų, 11,84 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Paaiškino, kad 2006-12-01 atsakovas UAB „Nordiska import gruppen“, atstovaujamas generalinio direktoriaus atsakovo K.Č., su pradiniu kreditoriumi Advokatų kontora „Bernotas ir Dominas Glimstedt“ sudarė teisinių paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią pradinis kreditorius teikė atsakovui UAB „Nordiska import gruppen“ teisines paslaugas. Apmokėjimui pradinis kreditorius pateikė PVM sąskaitas-faktūras iš viso 16278,10 Lt sumai, tačiau atsakovas jų neapmokėjo, liko skolingas ieškovui 16278,10 Lt. 2008-10-15 reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovui perleistas reikalavimas į atsakovą UAB „Nordiska import gruppen“ 16278,10 Lt sumai.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2010 m. lapkričio 2 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė iš atsakovo UAB „Nordiska import gruppen“ ir subsidiariai iš atsakovo K.Č.16278,10 Lt skolos, 1797,74 Lt palūkanų, 6 proc. metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme 2008-12-03 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir lygiomis dalimis 1045,28 Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovo UAB “ADMINICULUM” naudai, bei 34,30 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai; likusioje dalyje ieškinį atmetė. Teismas savo sprendimą motyvavo tuo, kad remiantis Advokatų kontoros „Bernotas ir Dominas Glimstedt“ už suteiktas teisines paslaugas išrašytomis PVM sąskaitomis – faktūromis, 2008-10-15 reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovo reikalavimas yra galiojantis bei pagrįstas. Remdamasis 2010-10-15 LR juridinių asmenų registro išrašu teismas nustatė, kad K.Č. nuo 2004-10-20 iki šiol yra UAB „Nordiska import gruppen“ generalinis direktorius, jam priklauso 34 proc. įmonės akcijų. Teismas konstatavo, kad 2008-11-14 pažymoje esantis atsakovo atsisakymas priimti dokumentus nurodant melagingus duomenis, rodo atsakovo K.Č.aiškų vengimą vykdyti prievolę kreditoriui. Pats faktas, kad sąskaitos ir reikalavimas vykdyti prievolę atsakovui buvo siunčiami per antstolį, rodo, kad geranoriškai su atsakovu susisiekti nepavyko. Be to, nors atsakovas K.Č. prievolės atsiskaityti fakto neginčijo, tačiau negalėjo nurodyti aplinkybių, dėl kokių priežasčių nebuvo vykdomas pradinio kreditoriaus bei ieškovų reikalavimas sumokėti už suteiktas teisines paslaugas. Atsakovas pateikė duomenis, kad įmonė 2006 metais turėjo pakankamai turto ir buvo pajėgi vykdyti prievoles, todėl atsakovo K.Č. veiksmus, kuriais jis 2006 metų pabaigoje ir 2007 metais sąmoningai vengė bendrauti su pradiniu kreditoriumi bei ieškovu, nevykdė savo prievolių, bei nepateikė duomenų dėl prievolės nevykdymo priežasčių, teismas pripažino nesąžiningais. Teismas darė išvadą, kad atsakovas K.Č. savo nesąžiningais veiksmais prisidėjo prie įmonės negalėjimo įvykdyti prievolę ieškovui, todėl iš jo skola priteistina subsidiariai. Teismas atsakovo argumentus, kad jis neturi tokio akcijų skaičiaus, kuris leistų priimti sprendimus dėl juridinio asmens mokumo, todėl dėl prievolių nevykdymo turėtų atsakyti ir kiti UAB „Nordiska import gruppen“ akcininkai, atmetė kaip nepagrįstus, nes CK 2.50 str. nėra numatyta sąlyga, kad nesąžiningas juridinio asmens dalyvis turėtų balsų daugumą akcininkų susirinkime, be to, nagrinėjant bylą nebuvo nustatyta kitų asmenų nesąžiningų veiksmų, dėl kurių buvo nevykdoma prievolė atsiskaityti su ieškovu. Ieškovo reikalavimas priteisti procesines palūkanas remiantis LR mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 2 str. 3 d. nuostatomis buvo atmestas, kadangi atlygintinų paslaugų teikimo santykius reguliuojančios normos (CK XXXV skyrius) nenumato galimybės palūkanų dydį nustatyti pagal verslo vietos komercinių bankų vidutinę palūkanų normą, galiojusią sutarties sudarymo metu.
Šalies argumentai
Atsakovas K.Č. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010-11-02 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovo K.Č.atžvilgiu atmesti. Nurodo, kad nuo 2008-03-31 jis nebeina UAB „Nordiska import gruppen“ vadovo pareigų. Tą patvirtina 2009-09-16 VSDFV Vilniaus skyriaus pažyma Nr. 4-8-11265. Jokie teisės aktai nedraudžia pasirinkti dokumentų įteikimo kitai šaliai formų, todėl teigti, kad dokumentų įteikimas per antstolį rodo asmens nesąžiningumą, nėra jokio pagrindo. K.Č. visuomet aktyviai bendraudavo su pradiniu kreditoriumi, ne kartą informavo jį, kad nebeina įmonės vadovo pareigų. Teismas privalėjo nustatyti UAB „Nordiska import gruppen“ negalėjimą vykdyti prievolės ieškovui, tačiau jos visiškai netyrė. Teismas taip pat turėjo ištirti ir įvertinti K.Č.elgesį ir jo pasekmes ieškovo prašomos priteisti sumos kontekste, taip pat tai, kaip jo veiksmai nulėmė UAB „Nordiska import gruppen“ nemokumą. Taip pat turėjo būti įvertinti visų UAB „Nordiska import gruppen“ dalyvių veiksmai bei jų įtaka įmonės nemokumui. Ieškovas neįrodė K.Č.nesąžiningų veiksmų, priežastinio ryšio, todėl teismas negalėjo tenkinti ieškinio.
Atsiliepimas
Ieškovas UAB „ADMINICULUM“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad nagrinėjamu atveju UAB „Nordiska import gruppen“ mokumas ar nemokumas nėra ginčo objektas. Atsakovas K.Č.nei apeliaciniu skundu neneigia ir neginčija, kad jis ir UAB „Nordiska import gruppen“ yra skolingi už suteiktas teisines paslaugas, neginčija ir reikalavimo perleidimo sutarties. Atsakovas nepagrįstai nurodo, kad teismas nenustatė jo nesąžiningų veiksmų, kadangi pirmosios instancijos teismas aiškiai ir nedviprasmiškai konstatavo buvus nesąžiningus K.Č.veiksmus ir visapusiškai ištyrė atsakovo nesąžiningumą pagrindžiančias aplinkybes. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d., CK 2.62 str. 2-4 d. prieš trečiuosius asmenis bendrovės vadovo statusą pagrindžiantis dokumentas yra išrašas iš juridinių asmenų registro. Nei darbo sutarties nutraukimo faktas, nei atsakovo išregistravimas iš VSDFV, nei UAB „Nordiska import gruppen“ aplaidumas nesutvarkant K.Č.tinkamo pakeitimo formalumų, negali būti priežastis ir pagrindas paneigti atsakovo K.Č.nesąžiningumą dėl skolos ieškovui grąžinimo. Dokumentų įteikimo būdas nėra svarbus, o svarbiausia, kad dokumentai buvo įteikti. Atsakovas per ilgą laiką nesiėmė priemonių nei vesti derybas su ieškovu dėl skolos išdėstymo, nei apskritai bendravo su ieškovu dėl susidariusios skolos, nors buvo UAB „Nordiska import gruppen“ vadovas ir dalyvis. UAB „Nordiska import gruppen“ ne kartą buvo informuojamas apie prievolę atsiskaityti su ieškovu, tačiau šios prievolės nevykdė, dėl to kyla pagrindas konstatuoti ir atsakovo K.Č.nesąžiningumą, nes jis būdamas UAB „Nordiska import gruppen“ dalyviu ir vadovu nulėmė tą aplinkybę, kad UAB „Nordiska import gruppen“ vengė atsiskaityti su ieškovu. Civilinė byla yra nagrinėjama ieškinio ribose, todėl teismas neturėjo pagrindo tirti ir kitų UAB „Nordiska import gruppen“ dalyvių veiksmų dėl skolos susidarymo. Apylinkės teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus ir išsamiai motyvavo savo sprendimą.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 2 d.). Kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė, todėl pasisako tik dėl apeliacinio skundo argumentų.
Apeliantas ginčija teismo sprendimą dalyje dėl skolos priteisimo subsidiariai iš atsakovo K.Č., todėl teisėjų kolegija, neišeidama už apeliacinio skundo ribų, nes viešojo intereso nagrinėjamu atveju nenustatyta, pasisako tik dėl skundžiamos teismo sprendimo dalies.
Byloje kilo ginčas dėl subsidiarios atsakomybės įmonės vadovui taikymo dėl prievolių nevykdymo. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai jo atžvilgiu tenkino ieškinį ir priteisė skolą subsidiariai iš jo ieškovui. Kolegija su tokiais argumentais sutinka.
Kaip matyti iš bylos medžiagos, 2004-10-20 UAB „Nordiska import gruppen“ steigiamojo akcininkų susirinkimo protokolu K.Č., kuris yra vienas iš šios bendrovės steigėjų, turinčių 34 proc. akcijų (balsų), paskirtas šios bendrovės vadovu (generaliniu direktoriumi) (b.l. 27). 2006-12-01 tarp advokatų kontoros „Bernotas ir Dominas Glimstedt“ (pirminio kreditoriaus) ir atsakovo UAB „Nordiska import gruppen“, atstovaujamo K.Č., buvo sudaryta teisinių paslaugų teikimo sutartis (b.l. 8-10). 2007-04-05, 2007-06-13, 2007-08-06, 2007-09-12 išrašytos PVM sąskaitos-faktūros Nr. BER 2000359, BER 2000423, BER 2000518, BER 2000621 už teisinių paslaugų atsakovui suteikimą, suteiktų paslaugų kaina viso – 16 278,10 Lt (b.l. 11-18). 2008-10-15 reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovui (naujajam kreditoriui) perleistas reikalavimas į atsakovą UAB „Nordiska import gruppen“ 16 278,10 Lt sumai (b.l. 19-21). Iš dokumento gavimo pažymos matyti, kad Kęstutis Černiauskas jam teikiamus dokumentus (reikalavimo perleidimo sutartį ir kt.) atsisakė priimti nurodydamas, kad negali jų priimti, nes neatstovauja įmonės interesų ir joje nebedirba (b.l. 23). SODRA 2009-09-16 pažyma apie K.Č.valstybinio socialinio draudimo laikotarpius patvirtina, kad jis dirbo UAB „Nordiska import gruppen“ iki 2008-03-31 (b.l. 83).
Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priteisdamas skolą subsidiariai iš atsakovo K.Č., netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias subsidiarios atsakomybės taikymą juridinio asmens dalyviui, todėl yra pagrindas šioje dalyje teismo sprendimą panaikinti.
Pažymėtina, kad CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, taip pat nustatyta išimtis, kai juridinis asmuo ar jo dalyvis gali atsakyti vienas už kito prievoles, kai tai nustatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali būti konstatuota nustačius tokias atsakomybės sąlygas: nesąžiningus veiksmus, kreditoriams padarytą žalą ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir šis negalėjimas yra atsiradęs būtent dėl jo dalyvio nesąžiningų veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-10-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2004 m. vasario 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB „ Göllner spedition“ v. S. B., J. B., bylos Nr. 3K-3-124/2004, išaiškino, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio amens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo.
Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nesąžiningais atsakovo K.Č.veiksmus pripažino: jo 2008-11-14 atsisakymą priimti jam siunčiamus dokumentus dėl to, kad nedirba įmonėje, kai tuo tarpu pagal viešus Registrų centro duomenis jis įrašytas įmonės generaliniu direktoriumi tuo laikotarpiu, be to, kad jis sąmoningai vengė bendrauti su pradiniu kreditoriumi bei ieškovu, nevykdė savo prievolių, nepateikė duomenų dėl prievolės nevykdymo priežasčių. Kolegijos vertinimu, tokios teismo padarytos išvados nėra pakankamos, kad galima būtų konstatuoti, kad tokiais savo veiksmais šis atsakovas prisidėjo prie įmonės negalėjimo įvykdyti prievolę ieškovui, ir kad yra teisinis pagrindas atsakovo K.Č.subsidiarios atsakomybės taikymui.
Kolegija, sutikdama su apeliantu, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl subsidiarios atsakomybės taikymo jam, turėjo nustatyti kitą reikšmingą aplinkybę – tai, ar atsakovas kaip UAB „Nordiska import gruppen“ vadovas savo veiksmais įtakojo šio juridinio asmens galėjimą atsiskaityti su kreditoriais.
Juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės yra kita būtina subsidiarios atsakomybės taikymo sąlyga. Ieškovas, reikalaudamas priteisti skolą subsidiariai iš atsakovo K.Č. kaip juridinio asmens vadovo, nepateikė teismui pakankamų įrodymų, leidžiančių padaryti išvadą, kad dėl tokių K.Č.veiksmų kaip nepriėmimas jam siunčiamų dokumentų bei nebendravimas, taip pat neįvykdymas prievolės, juridinis asmuo – UAB „Nordiska import gruppen“ būtų negalėjęs atsiskaityti su pradiniu kreditoriumi, o vėliau – su ieškovu. Priešingai, atsakovas K.Č. pateikė teismui duomenis apie įmonės finansinę padėtį, iš kurios matyti, kad teisinių paslaugų teikimo sutarties sudarymo metu, t.y. 2006 m., įmonė veikė pelningai (b.l. 84), į bylą nepateikta įrodymų, kad minėtos sutarties vykdymas buvo nereikalingas ir teisinės paslaugos suteiktos nepagrįstai, netikslingai, nes, kaip matyti iš į bylą pateiktų teisinių paslaugų specifikacijos, įmonė siekė apginti, jos manymu, pažeidžiamas teises teisme. Įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas kaip juridinio asmens vadovas elgėsi nesąžiningai naudodamasis teisinėmis paslaugomis, kad kokiais nors savo veiksmais pablogino įmonės turtinę padėtį tiek, kad ši negalėtų atsiskaityti už šias paslaugas su kreditoriumi, į bylą nepateikta. Tokiu būdu kolegija sprendžia, kad esant neįrodytam K.Č. nesąžiningumo faktui bei įmonės negalėjimui vykdyti sutartinių įsipareigojimų, t.y. nesant visų subsidiarios atsakomybės taikymo sąlygų, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo taikyti šiam asmeniui subsidiarios atsakomybės ir subsidiariai priteisti iš jo skolą bei palūkanas ieškovui, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas lygiomis dalimis iš abiejų atsakovų ieškovui ir valstybei.
Pripažinus, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo pagrindo subsidiarios atsakomybės taikymui, nėra pagrindo plačiau pasisakyti dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, susijusių su jo kaip akcininko įtaka juridinio asmens veiklai, apelianto darbo pabaiga įmonėje.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmos instancijos teismas iš dalies netinkamai nustatė ir ištyrė visas reikšmingas ieškiniui aplinkybes, netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvio subsidiarią atsakomybę, todėl apeliacinio skundo motyvais keičia teismo sprendimą (Civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 3 p.).
Patenkinus apeliacinį skundą iš ieškovo priteistinos atsakovo K.Č.turėtos bylinėjimosi išlaidos – 542,28 Lt žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinį skundą (b.l. 167) (CPK 93 str. 1,3 d.).
Apeliacinės instancijos teismo turėtos pašto išlaidos (7,30 Lt) neviršija 10 Lt, todėl nepriteistinos vadovaujantis Teisingumo ir Finansų ministrų 2011-11-07 įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo (CPK 96 str. 6 d.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais, kolegija
nutarė:
Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2010 m. lapkričio 2 d. sprendimą pakeisti:
sprendimą dalyje, kurioje iš atsakovo K.Č., a.k. (duomenys neskelbtini) , subsidiariai priteista 16 278,10 Lt, 1 797,74 Lt palūkanų, 6 procentai metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, panaikinti ir šioje dalyje ieškinio reikalavimus atmesti;
sprendimą dalyje, kurioje lygiomis dalimis iš K.Č.ir UAB „Nordiska import gruppen“ priteista 1 045,28 Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovo UAB „ADMINICULUM“, į.k. 124717075, naudai ir 34,30 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai, pakeisti, priteisiant šias bylinėjimosi išlaidas ieškovui ir valstybei iš UAB „Nordiska import gruppen“, į.k. 300063466.
Kitoje dalyje teismo sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš UAB „ADMINICULUM“ K.Č., a.k. 36907230471, 542,28 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.