Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Irena Stasiūnienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios UAB „Gruditos logistika“ nemokumo administratoriaus UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“ skundą dėl 2020-04-30 kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. birželio 25 d. nutartimi iškėlė BUAB „Gruditos logistika“ bankroto bylą (2019 m. liepos 8 d. nutartis įsiteisėjo); 2019 m. rugpjūčio 16 d. atstatydino paskirtą bankroto administratorių D. Č. iš BUAB „Gruditos logistika“ administratoriaus pareigų ir nauja BUAB „Gruditos logistika“ bankroto administratore paskyrė uždarąją akcinę bendrovę (toliau – ir UAB) „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“ (toliau – ir nemokumo administratorė).

3. Skunde nurodoma, kad kreditorė UAB „Delamode Baltic“ turi 219 949 Eur dydžio patvirtintą kreditorinį reikalavimą į BUAB „Gruditos logistika“ ir tai sudaro 59,42 procentus kreditorių susirinkimo balsų. 2020-01-02 kreditorių susirinkime nemokumo administratorės pasiūlytas nutarimo projektas dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo nebuvo priimtas. Nemokumo administratorė 2020-04-30 sušaukė kreditorių susirinkimą, trečiuoju darbotvarkės klausimu pakartotinai pateikė pasiūlymą dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, kuris taip pat nebuvo priimtas. Kreditorė UAB „Delamode Baltic“ pateikė jokiais argumentais bei paskaičiavimais nepagrįstą pasiūlymą, už kurį teigiamai balsavus pačiai kreditorei UAB „Delamode Baltic“, buvo patvirtinta 4 MMA administravimo išlaidų sąmata.

4. Nemokumo administratorės nuomone, priimtas nutarimas prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus. Ginčijamu nutarimu patvirtinta 4 MMA administravimo išlaidų sąmata yra neadekvati įmonės dydžiui, atliktinų darbų apimčiai. Kreditorė UAB „Delamode Baltic“ argumentuotai nepagrindė siūlomos sąmatos dydžio, jos nedetalizavo. BUAB „Gruditos logistika“ teisės aktų nustatyta tvarka laikytina didele įmone, rekomenduojamas atlyginimas administratoriui nustatytinas 40 MMA (24 2800 Eur), todėl patvirtinta 4 MMA administravimo išlaidų sąmata yra neprotingai maža, neskirta lėšų administratoriaus atlyginimui. Bendra 2019-12-11 patirtų būtinų administravimo išlaidų suma 2 195, 58 Eur, kurią kredituoja bankroto administratorius. Nemokumo administratorius skundo pateikimo momentu jau yra viršijęs ginčijamu nutarimu patvirtintą 4 MMA dydžio sumą, kuri yra neproporcinga atliktinų darbų mastui ir sąlygoja, kad padengus būtinąsias administravimo išlaidas visiškai nelieka lėšų administratoriaus atlyginimui, o tai prieštarauja imperatyviai CK nustatytam atlygintinumo reikalavimui pavedimo teisiniuose santykiuose.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas iš dalies.

6. B UAB „Gruditos logistika“ bankroto procesas pradėtas 2019 m. birželio 25 d. nutartimi iškėlus bankroto bylą, t.y. galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatoms, tačiau skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas ir skundas dėl jo paduotas nuo 2020 m. sausio 1 d. galiojant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), todėl šis klausimas yra sprendžiamas vadovaujantis JANĮ. Pagal JANĮ 55 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo priėmimą, pagal 2 dalies 1 punktą kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą, pagal 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

7. Pažymėtina, kad iki šio įstatymo įsigaliojimo kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimas taip pat buvo reglamentuotas ĮBĮ ir šiuo klausimu yra plačiai suformuota teismų praktika. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas, nustatęs procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, o taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, Civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina.

8. 2020-04-30 vykusiame BUAB „Gruditos logistika“ kreditorių susirinkime 3-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta netvirtinti administravimo išlaidų sąmatos pagal administratoriaus pateiktą pasiūlymą. Kreditorių susirinkimas pritarė kreditoriaus UAB „Delamode Baltics“ pasiūlymui ir priėmė nutarimą: patvirtinti BUAB „Gruditos logistika“ bankroto administravimo 4 MMA dydžio išlaidų sąmatą( „Už” – 59,42 %; Nebalsavo – 18,84 %.).

9. Nagrinėjamu atveju byloje dalyvaujantys asmenys nenurodė, kad buvo padaryti procedūriniai pažeidimai. Nemokumo administratorė minėtą nutarimą prašo pripažinti negaliojančiu, nurodydama, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus; teigia, kad BUAB „Gruditos logistika“ priskirtina didelių įmonių kategorijai, o nustatyta administravimo išlaidų suma neatitinka rekomenduojamų priteisti administravimo išlaidų dydžių.

10. Pagal JANĮ 73 straipsnio 2 dalį, bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti. Teismas pažymi, kad administravimo išlaidos apima ir atlygį administratorei, nes toks aiškinimas visiškai atitinka JANĮ 73 straipsnio 2 dalies nuostatas.

11. JANĮ 75 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą (2 d.). Pažymėtina, kad JANĮ nuostatos neapibrėžia orientacinių administravimo išlaidų dydžių, išskyrus atlygį administratoriui. JANĮ taip pat nėra ir nuostatų dėl administravimo išlaidų apibrėžties, t. y. konkrečia suma ar taikant kitokį dydį, tokį, kaip pavyzdžiui MMA. Tai leidžia daryti išvadą, kad įstatymo leidėjas administravimo išlaidų dydžio nustatymą priskyrė kreditorių susirinkimo diskrecijai.

12. Vertindamas aplinkybes, kaip buvo nustatytas administravimo išlaidų dydis (4 MMA), teismas atkreipia dėmesį, jog kreditoriaus UAB „Delamode Baltics“ pasiūlymas nebuvo argumentuotas. Teismas sutinka su pareiškėjos argumentais, kad kreditorius, teikiantis alternatyvų siūlymą dėl administravimo išlaidų sąmatos, turi pareigą pagrįsti siūlomos sąmatos dydį, pateikti objektyvius argumentus, sąlygojančius būtent tokios sąmatos skyrimą.

13. Sprendžiant, ar skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidžia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus principus, atsižvelgtina į tai, ar nustatant administravimo išlaidų dydį, buvo vadovautasi Vyriausybės 2016 04 27 nutarimu Nr. 415 patvirtintų bankroto administravimo išlaidų rekomendaciniais dydžiais ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklėse nurodytais rekomendaciniais dydžiais bei Vyriausybės 2014 07 09 nutarimu Nr. 647 patvirtintų Bankroto administratorių atrankos taisyklėse nurodytais kriterijais.

14. Teigdama, kad administruojama įmonė yra didelė, nemokumo administratorė remiasi 2019-04-04 įmonės balansu, kuriame nurodyta, kad įmonė turėjo turto 1 707 518 Eur sumai, o kreditoriniai įsipareigojimai sudaro 1 699 083 Eur. Bylos duomenimis BUAB „Gruditos logistika“ nuosavybės teise priklauso butas Mažeikiuose, Sodų g. 24-31, dvi transporto priemonės, teismas 2020-05-08 nutartimi patvirtino 72 kreditorių reikalavimus 370 140,52 Eur sumai. Šios aplinkybės patvirtina, kad bendrovė pagal bankroto administratorių atrankos taisykles gali būti priskiriama prie vidutinio dydžio įmonių. Tokiu atveju remiantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtintų Bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir Atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių nuostatomis, vidutinės įmonės, neturinčios įmonės veiklos rūšies ir bankroto proceso vykdymo ypatumų, administravimo išlaidų rekomendacinis dydis yra 55 MMA, iš jo minimalus bankroto administratoriaus atlyginimo dydis – 17 MMA.

15. Nagrinėjamu atveju bankroto administratorė pateikė įrodymus, kad nuo bankroto bylos iškėlimo iki skundo pateikimo dienos patirtų būtinųjų administravimo išlaidų suma sudarė 3407,20 Eur; tai reiškia, kad kreditoriaus UAB „Delamode Baltics“ pasiūlyta ir šio kreditoriaus turima balsų dauguma priimta 4 MMA administravimo išlaidų suma yra mažesnė negu jau patirtos administravimo išlaidos. Apibendrindamas teismas daro išvadą, jog B UAB „Gruditos logistika“ 2020-04-30 kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo pritarta kreditoriaus UAB „Delamode Baltics“ pasiūlymui, pagal kurį bankroto administravimo išlaidų sąmata yra 4MMA, pripažintinas negaliojančiu, nes yra nepagrįstas, prieštaraujantis teisingumo, sąžiningumo, protingumo principams.

16. JANĮ įpareigoja teismą patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą tik tokiu atveju, kai bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos nepatvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 75 straipsnio 3 dalis), todėl teismas klausimą dėl administravimo išlaidų patvirtinimo grąžina kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso CPK 290-292 straipsniais,

nutaria:

Pareiškėjos bankrutavusios UAB „Gruditos logistika“ nemokumo administratoriaus UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“ skundą patenkinti iš dalies.

B UAB „Gruditos logistika“ 2020 m. balandžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą trečiuoju darbotvarkės klausimu „Dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo“, pripažinti negaliojančiu;

Skundo dalį dėl naujos administravimo išlaidų sąmatos bei bankroto administratoriaus atlyginimo patvirtinimo atmesti.

Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos gavimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Šiaulių apygardos teismą.