- Teismas
- Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2006-10-09
- Bylos Nr.
- N-502-1298-06
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Teisėjai
- Antanas Ablingis (pirm.), Artūras Drigotas (pran.), Ričardas Piličiauskas
- Nukentėjusysis
- T. R., R. J.
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Antano Ablingio (kolegijos pirmininko), Artūro Drigoto (pranešėjo) ir Ričardo Piličiausko,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo nukentėjusiųjų T. R. ir R. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2006 m. balandžio 3 d. nutarimo E. M. administracinio teisės pažeidimo byloje
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Nukentėjusieji T. R. ir R. J. kreipėsi į teismą pareiškimu, prašydami pradėti administracinio teisės pažeidimo bylą ir E. M. , AB „Spauda“ administracijos vadovą – generalinį direktorių – patraukti administracinėn atsakomybėn pagal Administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ATPK) 50⁵ straipsnio 1 dalį.
Nukentėjusieji nurodė, kad E. M. jiems, bendrovės akcininkams, pareikalavus pateikti bendrovės akcininkų sąrašo 2005-05-01 dienai kopiją ir valdybos posėdžių, įvykusių laikotarpiu nuo 2005-01-01 iki 2005-05-01 protokolų kopijas, 2005-05-10 gavęs šį akcininkų prašymą, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsniu, privalėjo ne vėliau kaip per 7 dienas sudaryti akcininkams galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas prašomų dokumentų, tačiau dokumentų nepateikė ir taip pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio l dalies 3 punktą ir 18 straipsnio 1 dalį, t. y. padarė administracinės teisės pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje.
E. M. neigė padaręs pažeidimą ir paaiškino, kad 2005-05-10 AB „Spauda“ buvo gautas nukentėjusiųjų prašymas pateikti jiems dokumentų kopijas. 2005-05-17 turėjo įvykti AB „Spauda“ akcininkų susirinkimas ir jis pavedė AB „Spauda“ darbuotojai S. D. padaryti akcininkų sąrašo kopiją ir ją tinkamai įforminti bei pateikti T. R. ir R. J. . Pastaroji buvo padariusi akcininkų sąrašo kopijas ir turėjo jas perduoti T. R. ir R. J. pastariesiems atvykus į akcininkų susirinkimą. Prieš akcininkų susirinkimo pradžią jis pasakė abiems nukentėjusiesiems, kad akcininkų sąrašą galės gauti prieš arba po akcininkų susirinkimo. Susirinkimas buvo įtemptas ir jis pamiršo priminti jiems apie nukentėjusiųjų prašymą.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2006 m. balandžio 3 d. nutarimu E. M. administracinio teises pažeidimo byla dėl pažeidimo, numatyto ATPK 50⁵ straipsnio l dalyje, nutraukta nesant jo veiksmuose šio pažeidimo įvykio. Teismas išrašais iš sąskaitos nustatė, kad R. J. ir T. R. yra AB „Spauda“ akcininkai. AB „Finasta“ pažymomis nustatyta, kad R. J. 2005-05-05 turėjo 6,28 procentus bendrovės įstatinio kapitalo, o T. R. turėjo 0,39 procentus bendrovės įstatinio kapitalo. Iš kvito teismas nustatė, kad 2005-05-05 buvo išsiųsta registruota siunta AB „Spauda“. Iš 2005-05-04 rašto teismas nustatė, kad tą dieną T. R. ir R. J. išsiuntė AB „Spauda“ raštą, prašydami, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsniu, pateikti jiems bendrovės akcininkų sąrašą ir valdybos posėdžių protokolų kopijas. 2005-05-17 pakartotino AB „Spauda“ akcininkų susirinkimo sąrašu teismas nustatė, kad šiame susirinkime dalyvavo R. J. ir T. R. . AB „Spauda“ komercinių ir technologinių paslapčių sąrašu teismas nustatė, kad valdybos ir stebėtojų tarybos posėdžių protokolai sudaro AB „Spauda“ komercinę ir technologinę paslaptį. Teismas dokumentų registravimo žurnalu nustatė, kad T. R. ir R. J. siųstas raštas AB „Spauda“ buvo gautas 2005-05-10. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio l dalies 3 punktas nustato, kad akcininko neturtinė teisė yra gauti šio įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatytą informaciją apie bendrovę. To paties įstatymo 18 straipsnio 1 dalis numato, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų, bendrovės veiklos ataskaitų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas išaiškino, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis suteikia akcininkui galimybę susipažinti su įmonės dokumentais ir (ar) gauti šių dokumentų kopijas, tačiau nurodyta norma neįpareigoja įmonės privalomai siųsti akcininkui jo pageidaujamus dokumentus. Akcininkui tik turi būti sudaromos sąlygos atvykti į įmonę ir gauti dokumentus susipažinti bei gauti jų kopijas (administracinė byla Nr. N12 -1683/2004). Taigi, Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis nesuteikia teisės akcininkui reikalauti jam išsiųsti prašytus dokumentus ir tokios pareigos įstatymas neuždeda bendrovės vadovui, įstatyme įtvirtinta nuostata – sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su dokumentais – nėra pareiga siųsti dokumentus. ATPK 50⁵ straipsnio l dalyje numatyta administracinė atsakomybė už įstatymo numatytos informacijos akcininkui nepateikimą bendrovės patalpose, o ne už reikalautų dokumentų neišsiuntimą (administracinė byla Nr. N9-253/2005). Teismas, išnagrinėjęs pateiktus įrodymus, padarė išvadą, kad AB „Spauda“ 2005-05-10 gavo AB „Spauda“ akcininkų T. R. ir R. J. prašymą Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio tvarka susipažinti su informacija. Akcininkai prašė paštu jiems išsiųsti bendrovės akcininkų sąrašo kopiją ir bendrovės valdybos posėdžių protokolų kopijas. Pagal AB „Spauda“ komercinių ir technologinių paslapčių sąrašą, valdybos ir stebėtojų tarybos posėdžių protokolai sudaro AB „Spauda“ komercinę ir technologinę paslaptį. Mažiau kaip 1/2 akcijų turintys akcininkai ar akcininkų grupės su komercinę paslaptį sudarančia informacija susipažinti teisės neturi. Taigi, pareiškėjai su šiais dokumentais susipažinti negali. 2005-05-10 AB „Spauda“ gavus akcininkų prašymą susipažinti su informacija, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį bendrovės administracijos vadovas turėjo per 7 dienas sudaryti akcininkams galimybę susipažinti su jų prašoma informacija. E. M. ir S. D. parodymais teismas nustatė, kad 2005-05-17 (t. y. nepasibaigus Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje numatytam terminui) E. M. nurodė paruošti akcininkų sąrašo dvi kopijas ir taip sudaryti galimybę akcininkams susipažinti su jų prašoma informacija įteikiant jų kopijas dokumentų prašantiems akcininkams. E. M. žinojo, kad 2005-05-17 turėjo įvykti AB „Spauda“ akcininkų susirinkimas, kuriame turėjo dalyvauti ir dalyvavo T. R. ir R. J. . Jo veiksmai, kuomet ji nurodė S. D. paruošti akcininkų sąrašo kopijas ir paruoši jas akcininkų atvykimui į bendrovės patalpas, teismo vertinimu, rodo, kad jo veiksmai buvo tinkami Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio prasme. Patys nukentėjusieji 2005-05-17 buvo atvykę į AB „Spauda“ patalpas, tačiau nepadarė jokių veiksmų, kad susipažintų su jų prašoma informacija. Taigi, teismas konstatavo, kad administracinio teisės pažeidimo byla E. M. atžvilgiu nutrauktina jo veiksmuose nesant pažeidimo įvykio.
Šalies argumentai
T. R. ir R. J. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2006 m. balandžio 3 d. nutarimą ir paskirti nuobaudą bendrovės administracijos vadovui. Apeliantų teigimu, E. M. ignoravo jų prašymą, nesudarė akcininkams galimybės susipažinti su minėtais dokumentais bei nepateikė jų kopijų, tuo padarė administracinį teisės pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje. Prašomi dokumentai nukentėjusiesiems buvo reikalingi būtent tam, kad tinkamai galėtų realizuoti Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnyje nurodytas savo neturtines teises, t. y. dokumentai buvo reikalingi tinkamai pasirengti visuotinam akcininkų susirinkimui. Akcininkams buvo labai svarbu sužinoti, kas 2005-05-01 dienai buvo bendrovės akcininkai, kokius sprendimus yra priėmusi bendrovės valdyba, tačiau net iki šiol minėta informacija jiems nėra pateikta. Vilniaus miesto l apylinkės teismas nustatė, kad 2005-05-17 vykusio akcininkų susirinkimo dieną bendrovės administracijos vadovas E. M. nurodė darbuotojai S. D. padaryti dvi akcininkų sąrašo kopijas ir tinkamai jas įforminti, tačiau ar tokios kopijos buvo padarytos, byloje nėra nustatyta. Akcininkams minėtos kopijos nebuvo pateiktos, ką pripažino ir pats E. M. . Užmiršus akcininkus informuoti akcininkų susirinkimo dieną, juos galima buvo informuoti bet kurią kitą dieną. Bendrovės administracijos vadovas nepateikė jokio įrodymo, kad įstatymo nustatytu terminu sudarė sąlygas akcininkams susipažinti su prašoma informacija. Akcininkai nežinojo ir neprivalėjo žinoti, kad juos dominančią informaciją turi S. D. , nes jiems apie tai nebuvo niekaip pranešta. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje imperatyviai nurodyta bendrovės pareiga pateikti valdybos posėdžių protokolus, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybines) paslapties. Visi protokolai, apeliantų teigimu, patys savaime negali būti komercine (gamybine) paslaptimi. Esant tokioms aplinkybėms, konkretus protokolas gali būti nepateiktas apie minėtas aplinkybes pranešant akcininkui. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje apskritai nėra kalbama apie technologines paslaptis, todėl jokių technologinių paslapčių sąrašu negali būti nustatyta, kad valdybos ir stebėtojų tarybos posėdžių protokolai sudaro bendrovės komercinę ir technologinę paslaptį. Jeigu net valdybos posėdžių protokolai galėtų būti komercine (gamybine) paslaptimi, apie atsisakymą pateikti šiuos protokolus akcininkams turi būti pranešta, nurodant nepateikimo priežastį. Apie šią valdybos posėdžio protokolų nepateikimo priežastį akcininkai sužinojo tik teisme. Jeigu bendrovė manė, kad kokia nors informacija akcininkams neturi būti teikiama, apie tai turėjo būti kokiu nors būdu pranešta akcininkui.
Atsiliepimas
E. M. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2006 m. balandžio 3 d. nutarimą palikti nepakeistu, o skundą atmesti. Teismas teisingai nustatė, jog E. M. neprivalėjo siųsti prašomų dokumentų paštu, nes tokios pareigos nenustato Akcinių bendrovių įstatymas. E. M. neprivalėjo vykdyti neteisėto nukentėjusiųjų prašymo siųsti reikalaujamus dokumentus paštu, todėl jokio pažeidimo nepadarė. Byloje yra nustatyta ir įrodyta, jog E. M. sudarė visas galimybes nukentėjusiesiems susipažinti su AB „Spauda“ akcininkų sąrašu arba gauti jo kopijas. Nukentėjusieji patvirtino, jog prieš visuotinį susirinkimą jie kalbėjosi su E. M. . Būtent prieš visuotinį susirinkimą E. M. pranešė nukentėjusiesiems, kad su AB „Spauda“ akcininkų sąrašais susipažinti arba gauti jų kopijas nukentėjusieji gali pas visuotinio susirinkimo dalyvių registravimo komisijos narę S. D. , o valdybos posėdžių protokolai pateikti nebus, nes tai yra AB „Spauda“ komercinė paslaptis. S. D. paliudijo, jog nei susirinkimo metu, nei po jo nukentėjusieji nesikreipė į ją. Tos informacijos, kuri yra patvirtinta komercinių paslapčių sąraše, nukentėjusieji gauti negalėjo. Nepašalintos abejonės administracinio pažeidimo byloje vertinamos administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens naudai.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija k o n statuoja:
Apeliacinis skundas iš dalies tenkintinas.
ATPK 50⁵ straipsnis numato akcinių bendrovių administracijos vadovų administracinę atsakomybę už akcininkų teisių pažeidimą, tarp jų, ir už įstatymo numatytos informacijos akcininkams nepateikimą.
Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punktas numato akcininkų neturtinę teisę gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies redakcija, galiojusi nukentėjusiųjų akcininkų kreipimosi į bendrovę „Spauda“ metu dėl informacijos pateikimo, numatė akcininkų teisę susipažinti ir (ar) gauti tam tikrų dokumentų kopijas, tarp jų, akcininkų sąrašų, bendrovės valdybos posėdžių protokolų, jei juose nėra komercinės (gamybinės) paslapties.
Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatyta tvarka, kuria realizuojama minėta akcininkų neturtinė teisė. Numatyta, kad 1) akcininkas dėl jo norimos informacijos kreipiasi raštišku reikalavimu; 2) bendrovė privalo sudaryti galimybę susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas; 3) bendrovė tai privalo padaryti ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos; 4) atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja.
Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, administracinių teismų praktikoje, sprendžiant dėl bendrovių pareigos sudaryti galimybę akcininkams susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, pažymima, kad ši pareiga nereiškia pareigos privalomai siųsti akcininkui jo pageidaujamus dokumentus. Akcininkui tik turi būti sudaromos sąlygos atvykti į įmonę ir gauti dokumentus susipažinti bei gauti jų kopijas (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2004 m. gruodžio 30 d. nutarimas administracinėje byloje Nr. N12 -1683/2004). Įstatyme įtvirtinta nuostata – sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su dokumentais – nėra pareiga siųsti dokumentus. Numatyta administracinė atsakomybė už įstatymo numatytos informacijos akcininkui nepateikimą bendrovės patalpose, o ne už reikalautų dokumentų neišsiuntimą (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2005 m. vasario 11 d. nutartis administracinėje byloje Nr. N9-253/2005). Kita vertus, pripažįstama, kad bendrovės vadovas, nors ir neprivalo akcininkui išsiųsti jo reikalaujamų dokumentų kopijų, tačiau jis privalo akcininkui ar jo įgaliotam asmeniui pateikti prašomus dokumentus susipažinti, taigi ir informuoti apie tokios galimybės laiką ir vietą, ir tai padaryti per įstatymo nustatytą terminą. (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2006 m. balandžio 20 d. nutartis byloje Nr. N16-499/2006).
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apeliantai, būdami bendrovės akcininkais, bendrovės generalinio direktoriaus 2005-05-04 raštu prašė pateikti akcininkų sąrašo 2005-05-01 dienai kopiją, bendrovės valdybos posėdžių, kurie vyko nuo 2005-01-01, protokolų kopijas. Todėl bendrovės gen. direktorius pagal aptartas teisės aiškinimo taisykles privalėjo ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos (pagal nustatytas aplinkybes ne vėliau kaip iki 2005-05-17) arba 1) išsiųsti akcininkams jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu; arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais) ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę; arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas; arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Nustačius, kad bendrovės generalinis direktorius iki 2005-05-17 kiekvienos iš prašomos informacijos (dokumento) atžvilgiu neįvykdė nei vienos iš minėtų teisinių pareigų, būtų pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka pažeidimo, numatyto ATPK 50⁵ straipsnyje, požymius.
Byloje nustatyta, kad akcininkams jų prašoma informacija (dokumentai) paštu nebuvo išsiųsta. Todėl, nuosekliai, turi būti nustatinėjama, ar atsakomybėn traukiamo asmens veiksmai atitiko 2-4 sąlygas.
Apylinkės teismas, remdamasis atsakomybėn traukiamo asmens paaiškinimais ir liudytojos S. D. parodymais, nustatė, kad 2005-05-17 E. M. S. D. nurodė paruošti akcininkų sąrašo dvi kopijas ir paruošti jas akcininkų atvykimui į bendrovės patalpas, tuo konstatavo, kad E. M. veiksmai buvo tinkami Akcinių bendrovių įstatymo prasme. Tačiau teismas nenustatinėjo svarbios bylai aplinkybės, ar akcininkai buvo informuoti apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos akcininkų sąrašo kopijos ir, jei taip, ar akcininkams numatytoje vietoje ir laiku iš tiesų buvo pateiktos akcininkų sąrašo kopijos. Kaip matyti iš nukentėjusiųjų parodymų, jie teigia nežinoję, kad juos dominančią informaciją turi S. D. , nes jiems apie tai nebuvo niekaip pranešta. Šie parodymai teismo nebuvo įvertinti, kaip ir atsakomybėn traukiamo asmens paaiškinimai, kad jis akcininkams 2005-05-17 pasakęs, jog akcininkų sąrašą jie galės gauti tą dieną (visuotinio akcininkų susirinkimo dieną).
Dėl valdybos posėdžių protokolų pateikimo teismas nurodė, kad akcininkai T. R. ir R. J. pagal turimą akcijų skaičių neturi teisės su šiais dokumentais susipažinti, nes jie yra įmonės komercinė paslaptis. Tačiau pirmiausia byloje buvo būtina įvertinti aplinkybę, ar nustatytu terminu akcininkams buvo aiškiai išreikštas atsisakymas pateikti šią informaciją (dokumentus) (4 sąlyga). Pirmosios instancijos teismas šios reikšmingos aplinkybės nenustatinėjo. Kartu pažymėtina, kad, konstatavus, jog buvo atsisakyta pateikti valdybos posėdžių protokolus, būtina įvertinti ir tokio atsisakymo pagrįstumą ir teisėtumą tuo aspektu, ar tokiu atsisakymu nevaržoma akcininko neturtinė teisė gauti įstatyme numatytą informaciją. Pažymėtina, kad įstatyme imperatyviai ir aiškiai nurodyta informacija akcininkui privalo būti pateikta. Joks pagrįstas ginčas dėl akcininko teisės gauti tiesiogiai įstatyme numatytą informaciją negali kilti. Šių aplinkybių apylinkės teismas taip pat nenustatinėjo.
Konstatuotina, kad apylinkės teismas išvadą, jog E. M. veiksmuose nėra ATPK 50⁵ straipsnyje numatyto pažeidimo įvykio, padarė nevisapusiškai ir nepilnai ištyręs bylos aplinkybes, todėl apeliacinis skundas iš dalies tenkintinas, apylinkės teismo nutarimas naikintinas ir byla perduotina apylinkės teismui nagrinėti iš naujo.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 3 punktu, teisėjų kolegija
n u t aria:
T. R. ir R. J. apeliacinį skundą iš dalies patenkinti.
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2006 m. balandžio 3 d. nutarimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti teisme.
Nutartis neskundžiama.