Klaipėdos apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Tavix“ skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ 2024 m. spalio 7 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo panaikinimo, suinteresuoti asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Baltransped“, L. P., uždaroji akcinė bendrovė „Gulingė“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

4. Klaipėdos apygardos teisme 2024 m. spalio 21 d. gautas ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir LUAB) „Nertus“ skundas dėl LUAB „Nertus“ 2024 m. spalio 7 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų panaikinimo, juo prašoma panaikinti LUAB „Nertus“ 2024 m. spalio 7 d. kreditorių susirinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dalį, kuria buvo nutarta „nevykdyti skolos išieškojimo iš A. T., kol vyksta reikalavimo teisės pardavimas“. Be to, pareiškėja reikalavimų įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdyti LUAB „Nertus“ 2024 m. spalio 7 d. kreditorių susirinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dalies, kuria buvo nutarta „nevykdyti skolos išieškojimo iš A. T., kol vyksta reikalavimo teisės pardavimas“ vykdymą, iki įsiteisėjusia teismo nutartimi bus išnagrinėtas skundas šioje civilinėje byloje.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkinamas.

5. Pareiškėja skunde nurodo, kad kreditoriai neturėjo kompetencijos priimti ginčijamos nutarimo dalies, ginčijama nutarimo dalis prieštarauja esminiams bankroto proceso principams.

6. Bylos duomenimis nustatyta, jog kreditorės UAB „Baltransped“ prašymu 2024 m. spalio 7 d. įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas (skundo priedas Nr. 1). Darbotvarkės 2, 3 ir 4 klausimais buvo patvirtintos informacijos kreditoriams teikimo bei balsavimo elektroninėmis priemonėmis tvarkos. Šios atitinkamos tvarkos jau buvo patvirtintos pirmajame bendrovės kreditorių susirinkime, įvykusiame 2020 m. vasario 4 d. Įmonės kreditorių 2024 m. spalio 7 d. susirinkimo metu 5-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas: „Parduoti reikalavimo teisę į A. T. 126 928,84 Eur pinigines prievoles, nustatant tokią pardavimo tvarką: 1) pirmosiose varžytynėse nustatyti pradinę pardavimo kainą - 126 928,84 Eur; 2) antrosiose varžytynėse mažinti pradinę pardavimo kainą 20 procentų; 3) nepavykus parduoti aukščiau nurodyta tvarka, šaukti kreditorių susirinkimą dėl pardavimo tvarkos nustatymo; 4) siekiant užtikrinti Turto pardavimo iš varžytynių vykdomo bankroto proceso metu tvarkos apraše, patvirtintame Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 30 d. nutarimu Nr. 1328 (aktuali redakcija) įtvirtintą varžytynių vykdymo eigą ir parduodamo turto nekintamumą, nevykdyti skolos išieškojimo iš A. T., kol vyksta reikalavimo teisės pardavimas. Nutarimas priimtas kreditorių UAB „Baltransped“ ir L. P. balsais, kreditoriui UAB „Gulingė“ balsuojant prieš.

7. Administratorius nesutinka su 5-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dalimi, kuria buvo nutarta: „nevykdyti skolos išieškojimo iš A. T., kol vyksta reikalavimo teisės pardavimas.“

8. Teismas pažymi, jog vienas kertinių nemokumo proceso principų yra efektyvumo principas, reiškiantis, kad nemokumo procese turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp finansinių sunkumų turinčio juridinio asmens ir kreditorių interesų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau ir – JANĮ) 3 straipsnio 1 punktas. Juridinio asmens turtą, iš kurio tenkinami kreditorių reikalavimai, be kitko, sudaro bankroto proceso metu iš juridinio asmens skolininkų išieškotas turtas (JANĮ 93 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

9. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai.

10. Nagrinėjamu atveju pritartina pareiškėjai, kad objektyviai matyti, jog priverstinis išieškojimas iš skolininko gali būti įvykdytas visa apimtimi, kadangi jo įvykdymas yra užtikrintas skolininkui priklausančio turto areštu: žemės sklypu, esančiu (duomenys neskelbtini), registro Nr. (duomenys neskelbtini), Nr.: (duomenys neskelbtini); 2) žemės sklype, esančiu (duomenys neskelbtini), registro Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini); 3) gyvenamu namu, esančiu (duomenys neskelbtini), registro Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini).

11. Nustatyta, jog susirinkimo patvirtinta reikalavimo pardavimo tvarka numato pardavimą dviem etapais: pirmosiose varžytynėse už nominalią skolos dydžio kainą - 126 928,84 Eur, o antrose kainą mažinant 20 procentų, tai yra iki 101 543,07 Eur. Nepardavus reikalavimo teisės antrose varžytinėse, turėtų būti šaukiamas naujas kreditorių susirinkimas dėl reikalavimo teisės pardavimo tvarkos. Įvertinus dviejų varžytynių sušaukimo ir vykdymo trukmę, taip pat naujo Bendrovės kreditorių susirinkimo sušaukimo terminus, skundžiamo nutarimo dalimi priverstinio vykdymo veiksmai mažiausiai būtų stabdomi 3 (trijų) mėnesių terminui iki naujo susirinkimo sušaukimo. Per šį laikotarpį vykdomojoje byloje galėtų būti atlikta eilė veiksmų dėl priverstinio skolos išieškojimo, kadangi iki turto pardavimo iš varžytynių antstolis privalo atlikti veiksmus, įtvirtintus CPK bei Sprendimų vykdymo instrukcijoje.

12. Pabrėžtina, kad skolininkas – buvęs bendrovės vadovas, teismo sprendimo gera valia nevykdo, todėl teismo sprendimą vykdo antstolis priverstinai. Pritartina pareiškėjai, kad net tuo atveju, jei antstolio veiksmai vyktų sklandžiai, bet kokiu atveju areštuoto turto priverstinis pardavimas nebus pradėtas vykdyti reikalavimo teisių į skolininką pardavimo laikotarpiu.

13. Dėl nurodomų argumentų spręstina, kad kreditoriai priėmė skundžiamą Nutarimo dalį prieštaraujančią esminiams bankroto proceso principams, nustatančią kuo didesnį kreditorių reikalavimų tenkinimą per pagrįstai trumpiausią laikotarpį. Kaip minėta, skundžiama Nutarimo dalis turi priešingą efektą.

14. Kitas aspektas tas, kad bankroto procese kiekvienas teisės subjektas (kreditoriai, kreditorių susirinkimas, administratorius, teismas) turi veikti jam įstatymo suteiktų įgaliojimų ribose ir neturi teisės spręsti kito subjekto kompetencijai priskirtų klausimų. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios bendrovės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime (JANĮ 43, 44, 51 straipsniai). Tačiau kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo sprendimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-924-881/2024).

15. JANĮ 44 straipsnis apibrėžia, kreditorių susirinkimo teises. Kreditorių susirinkimas turi šias teises: 1) sudaryti kreditorių komitetą; 2) atšaukti iš pareigų kreditorių susirinkimo pirmininką; 3) nustatyti balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarką; 4) su motyvuotu prašymu kreiptis į teismą dėl teismo paskirto nemokumo administratoriaus atstatydinimo; 5) spręsti dėl juridinio asmens dalyvavimo įmonių grupės koordinavimo procese, kaip numatyta Reglamento (ES) 2015/848 64 straipsnio 3 dalyje, kai juridinis asmuo priklauso įmonių grupei; 6) nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką; 7) kreiptis į teismą dėl asmens teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo; 8) leisti turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu; 9) kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo; 10) spręsti kreipimosi į teismą dėl kreditorių patirtos žalos, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų juridinio asmens vadovo ir (ar) nemokumo administratoriaus pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, atlyginimo klausimą; 11) naudotis kitomis šiame ir kituose įstatymuose suteiktomis teisėmis.

16. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriai, kreditorių susirinkimas (komitetas) pagal įstatymą neturi įgaliojimų vesti civilinę bylą teisme bankrutuojančios bendrovės vardu ir interesais, todėl kreditorių susirinkimas ar komitetas, įgyvendinantis kreditorių teises, negali priimti teismo paskirtam nemokumo administratoriui privalomų valdingų sprendimų, kurie ribotų nemokumo administratoriui įstatymu priskirtų įgaliojimų vykdymą, taip pat teismine tvarka ginant bendrovės bei pačių kreditorių teises bei teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1691-781/2019).

17. Teismas, įvertinęs bylos duomenis, teisinį reguliavimą, 2024 m. spalio 7 d. kreditorių susirinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dalies turinį (toliau – ir Nutarimo dalis), kurią skundžia administratorė, sprendžia, kad tikrasis tikslas – priverstinio skolos išieškojimo sustabdymas iš skolininko A. T. pareiškėjos naudai.

18. Vadovaujantis teismų praktika, atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkimo Nutarimo dalies galiojimas turi teisinę reikšmę nemokumo administratorės, veikiančios bendrovės vardu, turimų materialiųjų bei procesinių teisių apimčiai ir jų įgyvendinimui. Dėl to daroma išvada, jog ir kreditorių susirinkimo Nutarimo dalis bankroto proceso šalims (įmonei) iš esmės sukelia materialiuosius teisinius padarinius. Šiuo atveju administratorė nebegali tinkamai bei efektyviai vykdyti savo funkcijų, stabdomas išieškojimas.

19. Dėl šios priežasties teismas konstatuoja, kad kreditorių susirinkimo Nutarimo dalis prieštarauja ir imperatyvioms JANĮ nuostatoms, kreditorių susirinkimo kompetencijos prasme.

20. Nurodyti argumentai sudaro pagrindą aptariamą kreditorių susirinkimo Nutarimo dalį panaikinti, kaip pažeidžiančią nemokumo administratorės teises bei ribojančią jai galimybę vykdyti JANĮ imperatyviai nustatytas nemokumo administratoriui priskirtas pareigas, prieštarauja imperatyvioms JANĮ nuostatoms, prieštarauja esminiams bankroto proceso principams.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo

21. Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį, Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144 straipsniu, teismas

nutaria:

ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ skundą tenkinti– panaikinti LUAB „Nertus“ 2024 m. spalio 7 d. kreditorių susirinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dalį, kuria buvo nutarta „nevykdyti skolos išieškojimo iš A. T., kol vyksta reikalavimo teisės pardavimas“.

Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo.

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.