Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „EMILĖ“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia atsakovės bankrutavusios kooperatinės bendrovės kredito unijos (toliau – BKB KU) „Vilniaus taupomoji kasa“ ir atsakovės UAB „EDS INVEST“ 2018 m. vasario 8 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį šioje dalyje: 1) dalyje, kurioje atsakovė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido reikalavimą į skolininkę bankrutavusią UAB „CONSTRUCTION ACE“, kylantį iš 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais; 2) dalyje, kurioje atsakovė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido reikalavimą į skolininkę UAB „Interbesta“, kylantį iš 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais; 3) dalyje, kurioje atsakovė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido reikalavimą į skolininkę UAB „Interbesta“, kylantį iš 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais; taikyti restituciją: 1) grąžinti atsakovei BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ reikalavimą į skolininkę bankrutavusią UAB „CONSTRUCTION ACE“, kylantį iš 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais; 2) reikalavimą į skolininkę UAB „Interbesta“, kylantį iš 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais; 3) reikalavimą į skolininkę UAB „Interbesta“, kylantį iš 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais, įpareigojant atsakovę BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ grąžinti atsakovei UAB „EDS INVEST“ kainą, gautą pagal 2018 m. vasario 8 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį už reikalavimo į skolininkę bankrutavusią UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir reikalavimo į skolininkę UAB „Interbesta“ perleidimą atsakovei UAB „EDS INVEST“.

2. Ieškovė nurodė, kad UAB „CONSTRUCTION ACE“, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, ieškovė bei UAB „FINIENS“ 2012 m. lapkričio 5 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)) (toliau – Hipotekos sandoris 1). Pagal Hipotekos sandorį 1 BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai įkeistas ieškinyje nurodytas ieškovei, kaip svetimo turto hipotekos davėjui, nuosavybės teise priklausantis turtas. Hipotekos sandoriu 1 užtikrinta skolininkės prievolė, kylanti iš 2012 m. spalio 31 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)su visais vėlesniais jos sąlygų pakeitimais bei papildymais. Ieškovė, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2012 m. spalio 5 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)) (toliau – Hipotekos sandoris 2). Pagal Hipotekos sandorį 2 BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai įkeistas ieškovei, kaip svetimo turto hipotekos davėjui, nuosavybės teise priklausantis ieškinyje nurodytas turtas. Hipotekos sandoriu 2 užtikrintas 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL, sudarytos tarp BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovės, vykdymas. Ieškovė ir BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)) (toliau – Hipotekos sandoris 3). Pagal Hipotekos sandorį 3 BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai įkeistas ieškinyje nurodytas ieškovei, kaip svetimo turto hipotekos davėjui, nuosavybės teise priklausantis turtas. Hipotekos sandoriu 3 užtikrintas 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytos tarp BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir ieškovės, vykdymas. Vadovaujantis Hipotekos sandorio 2 ir Hipotekos sandorio 3 pakeitimu, buvo pakeistas skolininkas – ieškovė pakeista kita skolininke – UAB „Interbesta“. Ieškovei tapo žinoma, kad antstolis 2018 m. gegužės 18 d. patvarkymu Nr. S-18-174-9480 vykdomojoje byloje Nr. 0174/16/01222 nusprendė tenkinti UAB „EDS INVEST“ prašymą ir pakeitė minėtoje vykdomojoje byloje pradinę išieškotoją BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ nauja išieškotoja UAB „EDS INVEST“. Antstolis patvarkyme nurodė, jog UAB „EDS INVEST“ kartu su 2018 m. balandžio 24 d. prašymu dėl išieškotojo pakeitimo pateikė šiuos priedus: 1) išrašą iš 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutarties; 2) išrašą iš 2018 m. kovo 27 d. sandorio užbaigimo akto; 3) 2018 m. kovo 27 d. priėmimo–perdavimo aktą bei 4) išrašą iš 2018 m. kovo 27 d. reikalavimo teisių sąrašo. Kaip matyti iš antstolio patvarkymo ir jo pateiktų dokumentų, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ perleido savo reikalavimus UAB „CONSTRUCTION ACE“ ir UAB „Interbesta“ atžvilgiu, kylančius iš paskolos sutarčių, naujai kreditorei – UAB „EDS INVEST“. Vykdomosiose bylose UAB „EDS INVEST“ pakeitė pradinį išieškotoją BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kitai atsakovei UAB „EDS INVEST“ perleido visus BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ reikalavimus, kildinamus iš paskolos sutarčių, kurių vykdymas buvo užtikrintas svetimo daikto hipoteka – t. y. ieškovės turto hipoteka atlikta Hipotekos sandoriu 1, Hipotekos sandoriu 2 ir Hipotekos sandoriu 3, tačiau ieškovės, kaip hipotekos davėjo, sutikimas BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir / arba UAB „EDS INVEST“ perleisti reikalavimą pagal paskolos sutartis nebuvo gautas. Ieškovė prašo pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį dalyje, kurioje naujai kreditorei UAB „EDS INVEST“ buvo perleistos BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ reikalavimo teisės pagal paskolos sutartis su visomis užtikrinimo priemonėmis, negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio ir 4.181 straipsnio 3 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms. CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatyta teisės norma yra akivaizdžiai imperatyvi, kuri įsakmiai draudžia (nepaliekant jokių alternatyvaus elgesio variantų) kreditoriui perleisti reikalavimo teisę trečiajam asmeniui be įkeisto turto savininko sutikimo. Tokio sutikimo nei BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, nei UAB „EDS INVEST“ neprašė. BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kreditorių komiteto posėdžio metu BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kreditorių komitetas priėmė nutarimą, kuriuo įpareigojo BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto administratorių iki 2017 m. sausio 5 d. pateikti kreditorių komiteto nariams ekonomiškai argumentuotą bankroto administratoriaus siūlomos paskolų portfelio pardavimo kainos pagrindimą, bent jau tris alternatyvas dėl paskolų portfelio pardavimo bei šių alternatyvų teigiamas ir neigiamas pasekmes ir įvertinti galimas rizikas. Vykdydamas šį nutarimą, BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto administratorius 2017 m. sausio 20 d. BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ kreditorių komiteto posėdžio metu pateikė raštą „Dėl BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ paskolų portfelio pardavimo alternatyvų“. Šiame rašte BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto administratorius atkreipė dėmesį į BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ paskolas, užtikrintas svetimo daikto hipoteka, ir rizikas, susijusias su šiomis paskolomis. UAB „EDS INVEST“ pagrindinė veikla yra investicijos į akcijas, skolas ir vertybinius popierius, turto valdymas, t. y. UAB „EDS INVEST“ užsiima būtent reikalavimų (pavyzdžiui, paskolų portfelių) perėmimu. UAB „EDS INVEST“ vienintelis akcininkas yra skolų valdymo bendrovė UAB „EASY DEBT SERVICE“. Remiantis viešai prieinamais duomenimis ši bendrovė įsigijo reikalavimo teises net į keturių bankrutavusių kredito unijų paskolų portfelį. Nominali neveiksnių paskolų portfelio vertė įsigijimo metu siekė 95 mln. Eur, dėl to neabejotina, jog UAB „EDS INVEST“ laikytinas profesionalu, kuriam, be kita ko, turėtų būti žinomi reikalavimo perleidimo, įskaitant ir svetimo turto hipotekos turėtojo reikalavimo teisių perleidimo, ypatumai. Todėl UAB „EDS INVEST“, būdama atidi ir rūpestingas verslininkė, veikdama savo veiklos srityje, turėjo suprasti ir suprato, kad siekiant įgyti hipotekos turėtojo teises pagal hipotekos sandorius, privaloma gauti ieškovės sutikimą šių teisių perleidimui. Be to, 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartyje, sudarytoje tarp UAB „EDS INVEST“ ir BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“, nurodoma, jog pirkėjas (t. y. UAB „EDS INVEST“) supranta ir prisiima visą riziką, susijusią su esama reikalavimo teisių kokybe, būkle ir statusu. Pripažinus reikalavimo perleidimo sutartį prašomoje dalyje negaliojančia ab initio, taikytina restitucija – BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ grąžintinos reikalavimo teisės, kylančios iš paskolos sutarčių, o BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ įpareigotina grąžinti atsakovei UAB „EDS INVEST“ sumą, gautą už reikalavimą kylantį iš paskolos sutarčių.