- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-08-02
- Bylos Nr.
- 2A-772/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Čekanauskaitė, Konstantinas Gurinas, Danutė Milašienė
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Kalbų erdvė“, akcinei bendrovei „Swedbank“
- Trečiasis asmuo
- J. A., uždaroji akcinė bendrovė „Rotas“
- Kategorijos
- 35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino ir Danutės Milašienės (pirmininkė ir pranešėja),
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Respublikinis knygų centras“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-4951-661/2010 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Respublikinis knygų centras“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Kalbų erdvė“, akcinei bendrovei „Swedbank“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys J. A. , uždaroji akcinė bendrovė „Rotas“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas BUAB „Respublikinis knygų centras“ pareikštu ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2007 m. vasario 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir UAB „Respublikinis knygų centras“ susitarimą dėl nekilnojamojo turto įkeitimo skolininko naudai bei pagal šį sandorį išduotą 2007 m. vasario 15 d. vekselį 2009 m. rugpjūčio 24 d. vykdomąjį įrašą; 2) pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2009 m. gegužės 04 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir UAB „Respublikinis knygų centras“ sudarytą įkeitimo sutartį Nr. 905/04, 2009 m. liepos 1 d. susitarimą, 2009 m. rugpjūčio 3 d. susitarimą ir 2009 m. rugpjūčio 3d. ieškovo UAB „Respublikinis knygų centras“ atsakovui AB „Kalbų erdvė“ išduotus vekselius 1 797 761,33 Lt dydžio sumai; 3) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir atsakovo AB „Swedbank“ sudarytą kredito sutartį Nr. 09-099570-IN ir taikyti restituciją; priteisti ieškovui iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 13 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2009 m. lapkričio 19 d., ieškovui iškelta bankroto byla, ieškovo bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Verslo administravimo centras“. Bankroto administratoriui gavus su ieškovo veikla susijusius dokumentus, buvo nustatyta, kad kai kurie jo ir trečiųjų asmenų sudaryti sandoriai, susiję su ieškovo teisėmis ir pareigomis, prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. 2007 m. vasario 15 d. ieškovo ir atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ sudarytas susitarimas dėl nekilnojamojo turto įkeitimo už atlyginimą skolininko naudai buvo ekonomiškai nepagrįstu ir nenaudingas ieškovui, juo nebuvo siekiama sukurti realių pasekmių ir šis susitarimas nebuvo vykdomas. Minėtą susitarimą atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ vardu pasirašė neįgaliotas asmuo. 2009 gegužės 4 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir ieškovo sudaryta įkeitimo sutartis Nr. 905/04 prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir įstatams, nes įkeistų knygų perdavimas saugoti atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ apribojo ieškovo galimybes vykdyti komercinę veiklą – prekybą knygomis bei iš šios prekybos gaunamas pajamas panaudoti atsiskaitymams su kreditoriais. Minėtą sutartį ieškovo vardu pasirašė neįgaliotas asmuo. 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir atsakovo AB „Swedbank“ sudaryta kredito sutartis Nr. 09-099570-IN pažeidžia ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies nuostatas, nes minėta sutartimi atsakovai iš esmės susitarė dėl teisių, susijusių su ieškovo – bankrutuojančios įmonės turtu, ir šių teisių perleidimo sąlygų. Ši sutartis prieštarauja imperatyvioms CPK ir ĮBĮ nuostatoms bei viešajam interesui. Visų minėtų sandorių pagrindu išduoti vekseliai pripažintini negaliojančiais. Ieškovas, atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ bei tretieji asmenys yra tarpusavyje susiję asmenys, jie atliko veiksmus ir dalyvavo sandoriuose, prieštaraujančiuose ieškovo veiklos tikslams ir kreditorių interesams, siekiant suteikti atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ bei tretiesiems asmenims galimybę ieškovo kreditorių susirinkimuose priimti jiems palankius sprendimus.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ieškovas ir atsakovas nėra susiję asmenys. 2007 m. vasario 15 d. ieškovo ir UAB „Kalbų erdvė“ susitarimas dėl nekilnojamojo turto įkeitimo ieškovo naudai ir pagal jį išduotas vekselis neturėjo jokios įtakos vėlesniam ieškovo nemokumui. Sudarydami minėtą susitarimą šalys veikė kaip nepriklausomi ir abipusės ekonominės naudos siekiantys subjektai, susitarimas buvo vykdomas, o jame nustatytas atlyginimas už įkeitimą atitiko tuometines atlygintino laidavimo rinkos kainas. Susitarimą atsakovo vardu pasirašęs asmuo buvo tinkamas atstovauti atsakovui. 2009 m. gegužės 4 d. ieškovo ir atsakovo sudaryta įkeitimo sutartis Nr. 905/04 neapsunkino ieškovo vykdomos komercinės veiklos, knygos iš apyvartos išimtos nebuvo, knygų pardavimas nebuvo nutrauktas, o visos lėšos, gautos parduodant knygas, atiteko ieškovui. Ieškovas, išduodamas vekselius pagal minėtą sutartį, neprisėmė jokių naujų įsipareigojimų atsakovo atžvilgiu. 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir atsakovo AB „Swedbank“ sudaryta kredito sutartis Nr. 09-099570-IN neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms. Minėta sutartimi atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ gavo iš AB „Swedbank“ tikslinį kreditą, kuriuo perėmė iš banko 1 100 000 Lt dydžio reikalavimą į ieškovą.
Atsakovas AB „Swedbank“ atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad 2006 m. gruodžio 7 d. ieškovas su atsakovu sudarė kredito sutartį Nr. 06-946-IN/06-094956-KL, su visais pakeitimai ir papildymais, kurios pagrindu ieškovui buvo suteiktas 318 582 eurų kreditas. Kredito sutarties įvykdymas buvo užtikrintas atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto hipoteka. 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir atsakovo AB „Swedbank“ sudarė kredito sutartį Nr. 09-099570-IN, kuria bankas suteikė atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ kreditą ieškovo 2006 m. gruodžio 7 d. sutartimi gauto kredito refinansavimui. 2009 m. gruodžio 15 d. sutartis neturėjo įtakos ieškovo turtinei padėčiai, šia sutartimi nebuvo disponuojama ieškovui nuosavybės teise priklausančiu turtu ir lėšomis. Įvykus kreditoriaus, kaip asmens prievolėje pasikeitimui, ieškovo įsipareigojimai pagal 2006 m. gruodžio 7 d. kredito sutartį nepakito, prievolė nebuvo modifikuota. Naujo kreditoriaus UAB „Kalbų erdvė“ ir skolininko, tai yra ieškovo, santykiai, jų pobūdis ir apimtis nepasikeitė. 2006 m. gruodžio 7 d. kredito sutartyje nebuvo apibrėžtas šalių reikšmingumas viena kitai, nebuvo specialių apribojimų dėl iš kreditavimo sutarties kylančių reikalavimų perleidimo.
Tretieji asmenys J. A. ir UAB „Rotas“ atsiliepimuose į ieškinį su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad pritaria atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ argumentams.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimu ieškovo BUAB „Respublikinis knygų centras“ ieškinį atmetė. Teismas sprendė, kad ieškovo ir atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ sudarytas 2007 m. vasario 15 d. susitarimas dėl nekilnojamojo turto įkeitimo skolininko naudai, sudarytas daugiau negu dvejus metus iki bankroto bylos iškėlimo ieškovui, ir šio susitarimo pagrindu išduotas vekselis negalėjo turėti ir neturėjo jokios įtakos vėlesniam ieškovo nemokumui. Atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ prisiėmė ieškovo prievolės įvykdymo riziką, todėl įkeitimo sutarties atlygintinumas neprieštarauja civilinės teisės principams. Ieškovas neįrodė savo teiginių dėl minėto sandorio ekonominio nepagrįstumo ir nenaudingumo bei, kad ieškovas ir atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ yra susiję asmenys. Susitarimą atsakovo vardu pasirašęs asmuo turėjo tam tinkamus įgaliojimus. Ieškovas neįrodė, jog 2009 m. gegužės 4 d. jo ir atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ sudaryta įkeitimo sutartis Nr. 905/04 prieštaravo pagrindiniam ieškovo tikslui – pelno siekimui. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad ieškovas galėjo realizuoti įkeistas knygas, gavęs atsakovo sutikimą. Minėtos sutarties pagrindu ieškovo išduoti vekseliai nepažeidė ieškovo kreditorių interesų, nes išduodamas šiuos vekselius ieškovas neprisiėmė naujų įsipareigojimų atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ atžvilgiu. 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir atsakovo AB „Swedbank“ sudaryta kredito sutartimi Nr. 09-099570-IN nebuvo disponuojama ieškovui nuosavybės teise priklausančiu turtu ir lėšomis, todėl konstatuoti ĮBĮ 14 straipsnio pažeidimą nėra teisinio pagrindo. Atsakovų veiksmai sudarant minėtą sutartį atitiko įstatymų reikalavimus, nustatytų imperatyvų ribose, naudojantis dispozityvių teisės normų leidimais šis sandoris buvo sudarytas siekiant apsaugoti kredito davėjo ir hipoteka įkeisto turto savininko turtinius interesus dėl neigiamų pasekmių, susijusių su ieškovo galimu nemokumu. Bankroto bylos iškėlimas įmonei negali būti tapatinamas su juridinio asmens pabaiga, todėl prielaida, kad minėta sutartimi atsakovas AB „Swedbank“ perleido UAB „Kalbų erdvė“ neįmanomą patenkinti reikalavimą, yra nepagrįsta.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu apeliantas BUAB „Respublikinis knygų centras“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimą ir perduoti civilinę bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas neišanalizavo visų aplinkybių, svarbių teisingam bylos išnagrinėjimui ir neatskleidė bylos esmės. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog apeliantas ir atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ yra susiję asmenys. Šią aplinkybę patvirtina teismui pateikti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstiniai išrašai apie apeliantą, atsakovą UAB „Kalbų erdvė“ bei trečiąjį asmenį UAB „Rotas“. Iš jų matyti, kad 2007 m. vasario 15 d. apelianto ir atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ susitarimo dėl nekilnojamojo turto įkeitimo skolininko naudai sudarymo metu apeliantas buvo trečiojo asmens UAB „Rotas“, kurio vieninteliu akcininku buvo tretysis asmuo J. A. , dukterine įmone, atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ vieninteliu akcininku taip pat buvo tretysis asmuo J. A. . Minėto susitarimo sudarymo metu tiek apelianto, tiek atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ direktoriumi buvo tretysis asmuo J. A. , todėl šalys negalėjo veikti kaip nepriklausomi ir ekonominės naudos siekiantys verslo subjektai. Teismas visiškai nevertino trečiųjų asmenų, atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ ir apelianto tarpusavio ryšių ir trečiojo asmens J. A. įtakos šių įmonių veiklai. Kadangi 2007 m. vasario 15 d. susitarimo šalys buvo susiję asmenys, turto įkeitimas už atlyginimą laikytinas ekonomiškai nepagrįstu ir nenaudingu. Klausimus, susijusius su nustatytu atlyginimu, atlyginimo bei netesybų dydžiu, teismas sprendė paviršutiniškai, formaliai ir neįsigilino į jų esmę. Teismo išvada, kad minėtas susitarimas tenkino apelianto interesus bei buvo jam naudingas, yra nepagrįsta. Ginčo susitarimą atsakovo vardu pasirašė direktorius R. M. , nors tuo metu atsakovo direktoriumi buvo tretysis asmuo J. A. . R. M. atsakovo direktoriumi tapo tik 2009 m. birželio pabaigoje. Atsakovas pateikė į bylą 2007-02-15 pasirašytus įgaliojimus R. M. vardu, tačiau jie, kaip ir ginčo susitarimas galėjo būti pasirašyti atgaline data jau po to, kai atsakovo direktoriumi tapo R. M. . Šią aplinkybę gali patvirtinti tai, jog apelianto įsipareigojimai pagal ginčo susitarimą nebuvo įtraukti į ieškovo apskaitą. Teismas taip pat nepasisakė dėl ginčo susitarime nurodyto atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ įkeičiamo nekilnojamojo turto sąrašo neatitikimo 2006 m. gruodžio 7 d. kredito sutartyje, sudarytoje tarp apelianto ir atsakovo AB „Swedbank“, nurodytam įkeičiamo nekilnojamojo turto sąrašui. Apelianto gauto kredito grąžinimas taip pat buvo užtikrintas ir trečiojo asmens UAB „Rotas“ nekilnojamojo turto įkeitimu bei laidavimu, tačiau duomenų, kad tretysis asmuo nekilnojamąjį turtą įkeitė už atlyginimą, nėra. Pagal ginčo susitarimą apeliantas atsakovui atlyginimo nemokėjo, o šis jo nereikalavo. Šios aplinkybės patvirtina, kad sandoris buvo sudarytas bei vekselis jo pagrindu išduotas netesėtai, sandoris buvo fiktyvus, tariamasis. Tačiau pirmosios instancijos teismas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį nepasisakė ir šio klausimo nenagrinėjo. Teismas sudarytą susitarimą vertino pagal actio Paulina, nors apeliantas sandorio pripažinti negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas neprašė.
2. Teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai nurodė, kad apeliantas neįrodė, jog pagal 2009 m. gegužės 4 d. įkeitimo sutartį Nr. 905/04 atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ įkeistų knygų negalėjo realizuoti. Apeliantas niekada ir neteigė, jog knygų negalėjo parduoti, o tik akcentavo, kad jų pardavimui reikėjo atskiro atsakovo sutikimo, kas neabejotinai apsunkino jų realizavimą. Be to, atsakovas taip pat neįrodė, jog apeliantas iš tikrųjų galėjo laisvai parduoti knygas. Teismas nepagrįstai atsakovo pateiktus procesinius dokumentus ir paaiškinimus laikė svaresniais įrodymais, negu apelianto pateiktus, ir priimdamas sprendimą atsižvelgė tik į juos. Ginčo įkeitimo sutartį pasirašė apelianto direktoriaus pavaduotoja, neturėdama tam įgaliojimo, viršydama savo kompetenciją. Tokio įgaliojimo tarp apelianto dokumentų nėra. Apeliantas, išduodamas vekselius pagal ginčo sutartį, prisiėmė didesnės vertės įsipareigojimus nei atsakovo galima įgyti atgręžtinio reikalavimo teisė apeliantui neįvykdžius prievolių pagal 2006 m. gruodžio 7 d. kredito sutartį, bei įgijo teisę papildomai iš apelianto reikalauti 1 797 761 Lt dydžio sumos. Taigi ginčo įkeitimo sutartis ir jos pagrindu išduoti vekseliai pripažintini negaliojančiais remiantis CK 6.66 straipsniu, tačiau teismas šio klausimo nesprendė ir dėl jo nepasisakė. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias įkeitimą, vekselių išdavimą ir jų suteikiamas teises, reikalavimo teisės atsiradimo, pasikeitimo ir pasibaigimo pagrindus, aiškinimą ir taikymą.
3. Atsakovai UAB „Kalbų erdvė“ ir AB „Swedbank“ 2009 m. lapkričio 19 d. kredito sutartį sudarė jau po nutarties iškelti apeliantui bankroto bylą įsiteisėjimo, minėta sutartimi jie iš esmės susitarė dėl teisių, susijusių su apelianto turtu, ir šių teisių perleidimo sąlygų, todėl kredito sutartis pažeidžia ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies nuostatas. Ginčo sutartis taip pat pažeidžia CK 6.102 straipsnio 1 dalies nuostatas, nes skolininko tapimas nemokiu dar iki reikalavimo teisės perleidimo yra vienas iš tų atvejų, kai reikalavimo teisės patenkinimas neįmanomas, o įstatymai leidžia tik galiojančio reikalavimo perleidimą. Atsakovai nagrinėjamu atveju perleido neįmanomą patenkinti reikalavimą, nes bankroto bylos iškėlimas bendrovei, į kurią perleidžiamas reikalavimas, patvirtina atitinkamos bendrovės nemokumą ir, kad perleisto reikalavimo atžvilgiu išieškojimas nėra įmanomas. Neįmanomas įvykdyti reikalavimas nėra negaliojantis, tačiau jis negali būti perleistas. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, apelianto argumentų dėl CK 6.101 straipsnio 1 ir 5 dalies nuostatų pažeidimo neanalizavo, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad pradinio kreditoriaus asmuo neturėjo esminės reikšmės apeliantui. Pažymėtina, kad apelianto sutikimas dėl reikalavimo perleidimo buvo gautas tik apeliacine tvarka apskundus nutartį dėl bankroto bylos apeliantui iškėlimo, todėl tokį sutikimą privalėjo išduoti vienintelis teisėtas apelianto atstovas – bankroto administratorius. Teismas taip pat netinkamai taikė ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalį, nes šios straipsnio nuostatos reglamentuoja teismo patvirtinto kreditoriaus reikalavimo perleidimą, o atsakovo AB „Swedbank“ finansinis reikalavimas jo perleidimo atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ metu dar nebuvo teismo patvirtintas, todėl negalėjo būti perleistas.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
1. Apeliantas, atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ ir tretysis asmuo UAB „Rotas“ niekada nebuvo vienas kito akcininkais, jie nėra susiję asmenys, įtakos vieno kito priimamiems sprendimams nedaro. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų jo nurodomas trečiojo asmens J. A. turėtas tariamas teises ar įtaką priimant apelianto sprendimus. Apelianto teiginys, kad ginčijamo 2007 m. vasario 15 d. susitarimo sudarymo metu jam ir atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ vadovavo tas pats asmuo, tai yra tretysis asmuo J. A. , yra paneigtas byloje surinktais įrodymais. Atsakovas UAB „Kalbų erdvė“ yra pelno siekiantis juridinis asmuo, todėl atlygintinas turto įkeitimas atitiko tiek jo, tiek apelianto interesus. Atsakovo turto įkitimas buvo būtina sąlyga kreditui gauti. Be šio turto įkeitimo apeliantas nebūtų gavęs kredito. Byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių susitarimo sudarymą atgaline data. R. M. turėjo įgaliojimus ginčo susitarimui sudaryti. Sandorio sudarymo faktas nesąlygojo apelianto turto pokyčių, todėl jo sudarymo faktas neturėjo atsispindėti apelianto buhalterinėje apskaitoje. Apelianto teiginiai apie nemokėtą mėnesinį atlyginimą, tariamo sandorio sudarymą yra nieko nepagrįsti ir neįrodyti. Jis nenurodė nei vieno ginčijamo vekselio trūkumo, kuris sudarytų pagrindą vekselį pripažinti negaliojančiu.
2. Ginčijama 2009 m. gegužės 4 d. įkeitimo sutartimi įkeistos knygos nebuvo išimtos iš apyvartos, apeliantas jomis laisvai, be jokių apribojimų disponavo. Pardavimo procesas nebuvo sustabdytas, nutrauktas ar kitaip apsunkintas. Būtinas atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ sutikimas parduoti knygas, kaip ir teisė paimti knygas saugoti, sutartyje numatytas buvo, tačiau faktiškai šia teise atsakovas nepasinaudojo. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad dėl įkeitimo sutarties sudarymo jam buvo apribotos galimybės disponuoti įkeistomis knygomis. Apeliantui vėlesniais veiksmais patvirtinus ginčijamą įkeitimo sandorį, nėra pagrindo teigti, kad sandorį pasirašė neįgaliotas asmuo. Įkeitimo sutarties pagrindu išduoti vekseliai naujos prievolės apeliantui nesukūrė.
3. 2009 m. gruodžio 15 d. tarp atsakovų sudarytos sutarties pagrindu nebuvo perleista neįmanoma įvykdyti prievolė. Bankroto bylos iškėlimas kreditorių reikalavimų teisių į bankrutuojančią įmonę nepanaikina, nepadaro jų negaliojančiomis ar neįmanomomis įgyvendinti. Atsakovo AB „Swedbank“ reikalavimo teisė į apeliantą, kuri perėjo atsakovui UAB „Kalbų erdvė“, buvo galiojanti ir galima įvykdyti. Apeliaciniame skunde nurodyti teiginiai apie kreditoriaus svarbą skolininkui yra nepagrįsti. Atsakovas UAB „Kalbų erdvė“, įvykdydamas prievolę atsakovui AB „Swedbank“ už apeliantą, siekė išvengti skolos pagal kredito sutartį išieškojimo iš jam nuosavybės teise priklausančio turto.
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas AB „Swedbank“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
1. Pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai sprendė, kad atsakovų AB „Swedbank“ ir UAB „Kalbų erdvė“ 2009 m. gruodžio 15 d. kredito sutartimi nebuvo perleistas reikalavimas apelianto atžvilgiu. Atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ reikalavimo teisė apelianto atžvilgiu perėjo įstatymo pagrindu regreso tvarka. Jei įkeisto daikto savininkas įvykdė skolininko įsipareigojimą arba jeigu jo daiktas buvo parduotas iš viešųjų varžytynių, jis įgyja į skolininką atgręžtinio reikalavimo teisę dėl sumokėtos sumos ar dėl daikto praradimo patirtų nuostolių atlyginimo (CK 4.195 str. 2 d.). Kadangi svetimo daikto hipotekos atveju hipoteka apsunkinto daikto savininkui įstatymas suteikia teisę ginti savo interesus įkeisto daikto atžvilgiu ir pačiam patenkinti hipotekos kreditoriaus reikalavimus, šios teisės įgyvendinimas skolininkui pradėjus bankroto procedūras yra visiškai teisėtas ir pagrįstas, skirtas išsaugoti nuosavybės teisę bei sumažinti gresiančius su skolininko nemokumu susijusius nuostolius. Ginčo sutarties pagrindu 2009-12-17 dieną 318 582 eurų suma iš atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ paskolinės sąskaitos buvo pervesta į apelianto paskolinę sąskaitą, apelianto prievolėms pagal 2006 m. gruodžio 17 d. kredito sutartį atsakovui AB „Swedbank“ įvykdyti. Tuo buvo įvykdyti visi apelianto įsipareigojimai AB „Swedbank“. Pasibaigus pagrindinei prievolei, pasibaigė ir atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ priklausančio nekilnojamojo turto hipoteka. Atsakovas UAB „Kalbų erdvė“, įvykdęs apelianto įsipareigojimus, įgijo į apeliantą atgręžtinio reikalavimo teisę dėl kredito davėjui sumokėtos sumos.
2. Ginčo sutartimi nebuvo disponuojama apelianto turtu, apeliantas nėra ginčo sutarties šalimi, todėl jam negalėjo atsirasti ir neatsirado nauji įsipareigojimai nei atsakovui UAB „Kalbų erdvė“, nei atsakovui AB „Swedbank“. Ginčo sutartis neturėjo įtakos apelianto turtinei padėčiai, pasikeitė tik ieškovo kreditorius.
3. Apeliantas, pareikšdamas apeliacinį skundą, piktnaudžiauja materialinėmis bei procesinėmis teisėmis, todėl jam turėtų būti skirtina įstatymo nustatyto dydžio bauda. Vienintelis akivaizdus bylos tikslas yra apelianto siekis kuo ilgiau neleisti atsakovui UAB „Kalbų erdvė“ dalyvauti apelianto bankroto byloje ir ginti savo teises.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą tretysis asmuo UAB „Rotas“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
1. 2007 m. vasario 15 d. apelianto ir atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ sudarytas susitarimas dėl atlygintino nekilnojamojo turto įkeitimo apelianto naudai laikytinas ekonomiškai pagrįstu abiems susitarimo šalims. Apeliantas ir atsakovas nėra susiję juridiniai asmenys. Pasirašant susitarimą atsakovą tinkamai atstovavo tuo metu laikinai direktoriaus pareigas ėjęs R. M. . Tiek apeliantas, tiek atsakovas, sudarydami minėtą susitarimą, veikė kaip visiškai nepriklausomi ir abipusės ekonominė naudos siekiantys verslo subjektai. Susitarime nustatytas atlyginimas už įkeitimą atitiko tuometines atlygintino laidavimo rinkos kainas. Šio įkeitimo dėka apeliantas įgijo galimybę gauti banko kreditą, nes viena iš kredito sutarties sąlygų buvo atsakovo turto įkeitimas. Apeliantas nepateikė įrodymų, patvirtinančių susitarimo ekonominį nepagrįstumą ar nenaudingumą.
2. Apeliantas nenurodė bei neįrodė kaip 2009 m. gegužės 4 d. knygų įkeitimo sandoris realiai apsunkino apelianto padėtį ar apribojo jo veiklos galimybes. Įkeitimas buvo objektyviai būtinas ir visiškai pagrįstas. Nors įkeistų knygų saugojimas buvo patikėtas atsakovui UAB „Kalbų erdvė“, knygos iš apyvartos išimtos nebuvo, jos toliau buvo parduodamos, jų pardavimas nebuvo nei apsunkintas, nei nutrauktas. Visos lėšos, gautos pardavus knygas, atiteko apeliantui. Apeliantui buvo sudarytos visos sąlygos vykdyti komercinę veiką bei iš gautų pajamų mažinti savo skolinius įsipareigojimus. Sandorio ginčyti tuo pagrindu, kad jį sudarė neįgaliotas asmuo, nėra pagrindo, nes jis vėliau buvo patvirtintas paties apelianto veiksmais. Pagal įkeitimo sutartį išduotais vekseliai apeliantas neprisiėmė jokių naujų įsipareigojimų atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ atžvilgiu. Pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio nuostatas nėra, nes apeliantas neįrodė, kad kreditorių reikalavimai egzistavo jau tuo metu, kai buvo sudaromi apelianto ginčijami sandoriai.
3. Įmonės bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui, todėl 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovų UAB „Kalbų erdvė“ ir AB „Swedbank“ sudaryta kredito sutartis nepažeidė apelianto interesų. Apeliantas neįrodė, kad pradinis kreditorius atsakovas AB „Swedbank“ turi jam esminę reikšmę. Reikalavimo teisės perleidimu apelianto teisės pažeistos nebuvo, o įsipareigojimų apimtis ar prievolės įvykdymo būdas nepasikeitė, apelianto padėtis nepablogėjo.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
Motyvuojamoji dalis
teisiniai argumentai ir išvados
Dėl 2007 m. vasario 15 d. susitarimo, sudaryto tarp ieškovo ir atsakovo UAB ,,Kalbų erdvė“
Apeliantas nurodo, kad šalių 2007 m. vasario 15 d. sudaryto susitarimo neginčijo CK 6.66 str. pagrindu. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas ginčijamą susitarimą vertino pagal actio Pauliana instituto taikomas sąlygas ir nevertino ar nėra pagrindo susitarimą pripažinti negaliojančiu CK 1.80 str., 1.81 str., 1.82 str., 1.86 str., 1.91 str. pagrindais.
Ieškinio faktinį pagrindą privalo nurodyti ieškovas (CPK 135 str. 1 d. 2 p.). Ieškovas ieškinio pareiškime nurodė šias aplinkybes, kurių pagrindu grindė reikalavimą pripažinti 2007 m. vasario 15 d. susitarimą negaliojančiu: ieškovas ir atsakovas UAB ,,Kalbų erdvė“ per trečiąjį asmenį J. A. susiję juridiniai asmenys, sudarė bendrovei nenaudingą susitarimą. Susitarimas ir jo pagrindu išduotas vekselis sudaryti dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių. Ieškinio pareiškime nurodytas tik vienas juridinis šio reikalavimo pagrindas – CK 1.86 str.
Ieškovas ieškinio pareiškime neprivalo nurodyti juridinio ieškinio pagrindo. Iš ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių galima spręsti, kad ieškovas susitarimą ginčija ir CK 1.82 str. pagrindu.
Sandoriai sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai (CK 1.82 str.). Byloje nustatyta, kad ieškovas 2006 m. gruodžio 6 d. sudarė kredito sutartį, pagal kurią AB Swedbank ieškovui suteikė 2 100 000 Lt tikslinį kreditą. 1 200 000 Lt sumos kredito grąžinimo užtikrinimui šalys 2007 m. vasario 15 d. sudarė ginčijamą susitarimą pagal kurį atsakovas UAB ,,Kalbų erdvė“ įsipareigojo įkeisti jam nuosavybės teise priklausantį turtą, ką ir padarė. Ieškovas pagal šį susitarimą įsipareigojo iki 2009 m. rugpjūčio 15 d. bankui grąžinti kreditą, ko pasėkoje nekilnojamojo turto hipoteka išregistruojama 2009 m. rugpjūčio 15 d. ir už turto hipotekos banko naudai įregistravimą sumokėti atsakovui UAB ,,Kalbų erdvė“ 150 000 Lt, užtikrinant prievolės įvykdymą, išduoti UAB ,,Kalbų erdvė“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį 150 000 Lt sumai, jeigu hipoteka neišregistruojama iki 2009 m. rugpjūčio 15 d., mokėti 500 Lt delspinigius už kiekvieną pavėluotą dieną. Reikalavimą šį susitarimą pripažinti negaliojančiu ieškovas grindžia tuo, kad šis susitarimas įkeisti turtą už atlyginimą bendrovei buvo nenaudingas, kad tokiais sandoriais siekiama bendrovę sužlugdyti ir jos veiklą perkelti į veikiančią ar naujai sukurtą bendrovę.
Minėta, pagal 2006 m. gruodžio 7 d. kredito sutartį bankas ieškovui suteikė tikslinį kreditą: 1 600 000 Lt valgyklos Kalvarijų g. 125 Vilniuje įsigijimui, 100 000 iš įsigyto turto remontui, 300 000 Lt ieškovo negrąžinto kredito bankui ,,Snoras“ pagal 2001 m. kovo 27 d. kredito sutartį, grąžinimui, likusi dalis – apyvartinėms lėšoms. Taigi ginčijamas susitarimas yra neatsiejamai susijęs su ieškovo kredito iš banko gavimu ir jo grąžinimu. Pagal kredito sutartyje numatytas sąlygas ieškovas realiai iš banko galėjo gauti kreditą tik užtikrinęs jo grąžinimą. Ieškovas, teigdamas, kad susitarimas sumokėti atsakovui už turto įkeitimą 150 000 Lt buvo ekonomiškai nepagrįstas ir nuostolingas, šio teiginio nepagrindžia įrodymais. Šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus (CPK 178 str.). Minėta, ginčijamas susitarimas yra neatsiejamai susijęs su ieškovo iš banko gautu kreditu. Todėl jo nuostolingumui ir neekonomiškumui pagrįsti nepakanka argumentų, kad turto įkeitimas buvo atlygintinas, dėl to nuostolingas ir kad asmenys, sudarę susitarimą, yra tarpusavyje susiję. Susitarimo nuostolingumo ir ekonomiškumo nepagrįstumas galėtų būti sprendžiamas pagal tai, ar ieškovas imdamas kreditą neviršijo normalios gamybinės – ūkinės veiklos rizikos, ar pagal vykdomą ūkinę veiklą tikslingai panaudodamas kreditą, pagrįstai tikėjosi gauti naudą, kad galėtų grąžinti kreditą ir dar gauti pajamų, kaip gautas kreditas buvo panaudotas. Tačiau ieškovas tokiais įrodymais aplinkybės, kad ginčijamas susitarimas bendrovei buvo nuostolingas ir ekonomiškai nepagrįstas, neįrodinėjo. Taigi ieškovas neįrodė, kad 2007 m. vasario 15 d. susitarimas prieštaravo juridinio asmens tikslams (nuostolingas ir ekonomiškai nepagrįstas). Ginčijamą susitarimą pasirašė trečiojo asmens J. A. , kuris buvo UAB ,,Respublikinis knygų centras“ direktorius (pagal juridinių asmenų registro duomenis) ir vienintelis šios bendrovės akcininkas, įgaliotas asmuo, todėl juridinio asmens kompetencija pažeista nebuvo.
Tam, kad privataus juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų nuginčytas, būtina sąlygų visuma: pirma, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams, antra, turi būti įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas ir trečia, turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ir teisėto intereso pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011). Neįrodžius, kad ginčijamas 2007 m. vasario 15 d. susitarimas prieštaravo juridinio asmens tikslams (nuostolingas, ekonomiškai nepagrįstas), kad pažeista juridinio asmens valdymo organų kompetencija, nėra sąlygų visumos susitarimą pripažinti prieštaraujančiu juridinio asmens teisnumui ir pripažinti jį negaliojančiu (CK 1.82 str.).
Apeliantas apeliaciniame skunde dėsto tas pačias aplinkybes, kurias ieškinio pareiškime nurodė prašydamas ginčijamą susitarimą pripažinti negaliojančiu CK 1.86 str. pagrindu. Sandoris sudarytas tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) negalioja (CK 1.86 str.). Negalima sutikti su apelianto argumentu, kad susitarimas nebuvo vykdomas. Byloje nustatyta, kad atsakovas UAB ,,Kalbų erdvė“ savo nekilnojamąjį turtą įkeitė bankui ieškovo kredito grąžinimo užtikrinimui. Pažymėtina, kad priešingu atveju, neužtikrinęs kredito grąžinimo įkeitimu, ieškovas kredito iš banko nebūtų gavęs, kas ir buvo numatyta kredito sutartyje. Taigi iš ginčijamo susitarimo atsirado realūs padariniai – viena iš šalių įvykdė įsipareigojimą – įkeitė bankui turtą. Kad viena iš šalių neįvykdė susitarimo iki bankroto bylos iškėlimo, nedaro šio sandorio fiktyviu (sudarytu dėl akių), nes iš jo kilo realūs padariniai. Aplinkybė, kad ginčijamas susitarimas sudarytas atgaline data, grindžiamas prielaidomis, patikimų įrodymų, patvirtinančių šią aplinkybę byloje nėra (CPK 185 str.).
Apeliantas nurodo, kad teismas visiškai nevertino, ar nėra pagrindo pripažinti susitarimą negaliojančiu ir CK 1.91 str. pagrindu. CK 1.91 str. pagrindu pripažįstami negaliojantys sandoriai sudaryti dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo, dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi ar dėl susidėjusių sunkių aplinkybių. Pažymėtina, kad apeliantas neakcentuoja kuriuo pagrindu (apgaulė, ekonominis spaudimas, piktavališkas šalių susitarimas ar kt.) teismas turėjo susitarimą pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.91 str. Iš apeliaciniame skunde išdėstytų aplinkybių reikėtų spręsti, kad reikalavimą grindžia piktavališku šalių susitarimu, nes sprendimą sudaryti tokio turinio susitarimą priėmė tretysis asmuo J. A. tuo metu buvęs ieškovo ir UAB ,,Kalbų erdvė“ direktoriumi. Teisėjų kolegija sprendžia, kad UAB ,,Respublikinis knygų centras“ ir UAB ,,Kalbų erdvė“ buvo tarpusavyje susijusios įmonės per valdymo organus ir dalyvius. Tretysis asmuo J. A. buvo UAB ,,Respublikinis knygų centras“ direktoriumi ir pasirašė ginčijamą susitarimą. J. A. , kaip vienintelis UAB ,,Kalbų erdvė“ akcininkas, davė įgaliojimą R. M. pasirašyti ginčijamą susitarimą. Minėta, pagal juridinių asmenų registrą direktoriumi UAB ,,Kalbų erdvė“ buvo J. A. ir kaip bendrovės direktorius bei vienintelis akcininkas turėjo teisę duoti įgalinimus kitam asmeniui sudaryti ginčijamą sandorį.
Vien tos aplinkybės, kad susitarimo šalys per valdymo organus ir dalyvius yra tarpusavyje susijusios, nepakanka kvalifikuoti šalių atstovų piktavališką susitarimą (nesąžiningumą). Sandorio sąlygos turi būti šaliai nenaudingos. Minėta, ieškovas teigia, kad susitarime numatytos sąlygos jo atžvilgiu (užmokėti už turto įkeitimą, delspinigiai) buvo jam nuostolingos ir ekonomiškai nepagrįstos. Dėl jau aptartų argumentų, liečiančių susitarimo nuostolingumą ir ekonominį nepagrįstumą, teisėjų kolegija pakartotinai dėl to paties nebepasisako.
Pagal įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo 81 str. vekselio turėtojas turi teisę gauti reikalavimo patenkinimą ne ginčo tvarka. Ginčijamu 2007 m. vasario 15 d. susitarimu šalys susitarė dėl paprastojo neprotestuotino vekselio 150 000 Lt sumai išdavimo atsakovui UAB ,,Kalbų erdvė“. Taigi atsakovui šalių susitarimu buvo suteikta teisė ne ginčo tvarka gauti apmokėjimą už turto įkeitimą. Nepripažinus negaliojančiu susitarimo, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu ir 2007 m. vasario 15 d. vekselį.
Dėl 2009 m. gegužės 4 d. įkeitimo sutarties sudarytos tarp ieškovo ir atsakovo UAB ,,Kalbų erdvė“
Minėta, atsakovas UAB ,,Kalbų erdvė“ ieškovo kredito grąžinimą bankui užtikrino savo turto įkeitimu. 2009 m. gegužės 4 d. ieškovas su atsakovu sudarė įkeitimo sutartį, pagal kurią ieškovas atsakovui įkeitė materialų turtą (knygas), kurio vertė šalių susitarimu buvo nustatyta 1 797 000 Lt, ir pinigines lėšas, kurios bus gautos pardavus knygas. Iš sutarties preambulės turinio matyti, kad ši sutartis buvo sudaryta dėl egzistuojančios rizikos, jog ieškovas negrąžins bankui kredito, užtikrinto atsakovo turto įkeitimu.
Pagal įkeitimo sutarties sąlygas įkeistas turtas (knygos) perduodamos saugoti įkaito turėtojui atsakovui UAB ,,Kalbų erdvė“ ir be jo sutikimo ieškovas neturi teisės įkeistą turtą perleisti tretiesiems asmenims. Pagal pridedamą prie įkeitimo sutarties sąrašą įkeičiamų knygų vertė 479612 Lt. Šią sutartį ir prie jos šalių sudarytus 2009 m. liepos 1 d. ir rugpjūčio 3 d. susitarimus ieškovas ginčija CK 1.86 str. ir CK 6.66 str. pagrindu.
Minėta, kad privačiojo juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų nuginčytas būtina sąlygų visuma. Apeliantas nurodo, kad ginčijama įkeitimo sutartimi buvo apribota galimybė vystyti komercinę veiklą, t. y. prekiauti knygomis ir už gautas lėšas iš prekybos atsiskaityti su kreditoriais. Pagal ginčijamas įkeitimo sutarties sąlygas ieškovas įkeistomis knygomis galėjo prekiauti tik gavęs atsakovo sutikimą. Byloje nenustatyta, kad knygos buvo išimtos iš apyvartos, kad atsakovas trukdė ieškovui prekiauti ir dėl tos priežasties ieškovas patyrė nuostolius. Pažymėtina, kad ieškovas tik teigia, bet neįrodinėja, kad pagal ginčijamą įkeitimo sutartį patyrė nuostolius, kad dėl atsakovo veiksmų neturėjo galimybės prekiauti, kad atsakovo reikalavimai patenkinti pirmiau už kitų kreditorių reikalavimus. Vėlesniais 2009 m. liepos 1 d. ir 2009 m. rugpjūčio 3 d. šalių susitarimais ieškovui išdavus atsakovui paprastuosius neprotestuotinus vekselius, kuriuos ieškovas kaip ir įkeitimo sutartį ginčija, knygų įkeitimas pasibaigė. Sprendžiant šį tarp šalių kilusį ginčą svarbi aplinkybė yra ta, kad ieškovas dėl ginčijamos įkeitimo sutarties ir išduotų vekselių jokių neigiamų pasekmių nepatyrė, nes realiai jie vykdomi nebuvo. 2009 m. liepos 1 d. ir rugpjūčio 3 d. susitarimais šalys susitarė, kad vekseliai bus pateikti apmokėjimui, kai bankas pradės vykdyti išieškojimą iš atsakovo įkeisto turto. Išieškojimas iš UAB ,,Kalbų erdvė“ turto neįvyko. UAB ,,Kalbų erdvė“ iš AB ,,Swedbank“ gauto kredito pagal 2009 m. gruodžio 15 d. sudarytą kredito sutartį padengė (refinansavo) ieškovo įsiskolinimą bankui ir tuo pagrindu, o ne ginčijamų vekselių pagrindu, tapo bankrutuojančio ieškovo kreditoriumi. Minėta tam, kad prieštaraujantis juridinio asmens teisnumui sandoris pagal CK 1.86 str. būtų pripažintas negaliojančiu, būtina trijų sąlygų visuma. Viena iš šių sąlygų turi būti nustatytas valdymo organų kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams.
Kadangi byloje nėra surinktų įrodymų, patvirtinančių aplinkybes, kad ieškovas dėl atsakovo kaltės negalėjo ar jam buvo trukdoma prekiauti įkeistomis knygomis, ar kad už parduotas knygas gautas pajamas perimdavo atsakovas ir dėl to ieškovas patyrė nuostolius, nėra pagrindo pripažinti, kad įkeitimo sutartis prieštaravo juridinio asmens tikslams.
Ginčijamą 2009 m. gegužės 4 d. įkeitimo sutartį pasirašė UAB ,,Respublikinis knygų centras“ direktoriaus pavaduotoja. Atsakovas pripažįsta, kad ji neturėjo kompetencijos pasirašyti įkeitimo sutartį. Pažymėtina, kad ieškovas vėlesniais veiksmais, sudarydamas prie įkeitimo sutarties 2009 m. liepos 1 d. ir rugpjūčio 3 d. susitarimus, pritarė 2009 m. gegužės 4 d. įkeitimo sutarčiai, todėl įkeitimo sutartis pripažįstama galiojanti (CK 2.84 str., 2.136 str. 2 d.).
Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijama įkeitimo sutartis nepažeidė ieškovo valdymo organų kompetencijos ir neprieštaravo jo tikslams, todėl nėra pagrindo pagal CK 1.82 str. ją pripažinti negaliojančia.
Pagal CK 6.66 str. nuostatas sandoris pripažįstamas pažeidžiantis kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ginčijamų sandorių pagrindu ieškovas nemokiu netapo. Pažymėtina, ieškovas tos aplinkybės, kad dėl ginčijamų sandorių sudarymo ieškovas tapo nemokus, neįrodinėja. Duomenų, kad 2006 m. vasario 15 d. susitarimo sudarymo metu, pagal kurį ieškovas atsakovui už turto įkeitimą įsipareigojo mokėti atlyginimą, ieškovas buvo nemokus, byloje nėra. Ieškovas iki bankroto bylos iškėlimo nebuvo atsakovui sumokėjęs nei 150 000 litų atlyginimo, nei delspinigių, šios sumos nebuvo apskaičiuotos kaip įsiskolinimas, todėl ieškovas dėl šių sumų nemokus netapo. Pirmenybė atsakovui kaip kreditoriui taip pat nebuvo suteikta, nes kreditorinį reikalavimą atsakovas pareiškė tik bankroto byloje. Dėl ginčijamo įkeitimo sandorio ieškovas taip pat netapo nemokus ir nesuteikė pirmenybės atsakovui, ir kitaip nepažeidė kitų kreditorių teisių, nes realių nuostolių nepatyrė. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino reikalavimo pripažinti įkeitimo sutartį CK 6.66 str. pagrindu negaliojančia.
Dėl 2009 m. gruodžio 15 d. atsakovo UAB ,,Kalnų erdvė“ ir atsakovo AB ,,Swedbank“ sudarytos kredito sutarties pripažinimo negaliojančia
Įkeisto daikto savininkas atsako už skolininko įsipareigojimo įvykdymą įkeistu turtu (CK 4.195 str. 1 d.). Tuo atveju, jeigu įkeisto daikto savininkas įvykdė skolininko įsipareigojimą arba jeigu jo daiktas buvo parduotas iš varžytynių, jis įgyja į skolininką atgręžtinio reikalavimo teisę dėl sumokėtos sumos ar dėl daikto praradimo patirtų nuostolių (CK 4.195 str. 2 d.). Atsakovas ,,Kalbų erdvė“ ieškovo įsipareigojimus bankui užtikrino įkeistu turtu ir įvykdė ieškovo įsipareigojimus bankui, todėl jam reikalavimo teisė perėjo regreso tvarka (subrogacija) pagal įstatymą (CK 4.195 str. 2 d., 6.112 str. 2 p., 6.114 str. 1 p.). Taigi įstatymo pagrindu įvyko ieškovo kreditoriaus pasikeitimas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijama kredito sutartis neturėjo įtakos ieškovo turtinei padėčiai, jo įsipareigojimų apimtis, pobūdis visiškai nepakito, kad bendrovei ,,Kalbų erdvė“ reikalavimo teisė į ieškovą iš banko perėjo įstatymo pagrindu.
Nepagrįstas apeliacinio skundo motyvas, kad iškėlus bankroto bylą neįmanomas reikalavimo perleidimas. ĮBĮ 26 str. 3 d. įtvirtinta, kad bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui.
Apeliantas teigia, kad yra pagrindas ginčijamą 2009 m. gruodžio 15 d. kredito sutartį, sudarytą tarp atsakovų AB „Swedbank“ ir UAB „Kalbų erdvė“, pripažinti negaliojančia, nes atsižvelgiant į bankrutuojančios bendrovės turimo turto ir įsipareigojimų santykį nėra jokios galimybės atsakovo UAB „Kalbų erdvė“ perimtą iš banko reikalavimą patenkinti. Apeliantas remiasi CK 6.102 str.1 d., kuriame pasakyta, kad draudžiama perleisti reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas. Toks apelianto CK 6.102 str. 1 d. taikymo aiškinimas yra klaidingas. Bankroto byla iškeliama, kai įmonė tampa nemoki. Nepriklausomai nuo to, kad įmonė turi turto ir ar jo užteks patenkinti visiems reikalavimams, kreditoriai turi teisę pareikšti finansinius reikalavimus. Kreditorių reikalavimų tenkinimas bankroto byloje vyksta specialia ĮBĮ nustatyta tvarka (ĮBĮ 34 str., 35 str.). ĮBĮ 26 str. 3 d. aiškiai pasakyta, kad bankroto proceso metu kreditorių reikalavimai gali būti perleisti. ĮBĮ nedraudžia perleisti reikalavimo, kurio atžvilgiu išieškojimas gali būti ribotas arba visiškai nepatenkintas, nes bankroto bylos eigoje bankrutuojančios įmonės turimo turto ir įsipareigojimų santykis gali keistis išieškant skolas, nuginčijant sandorius, vykdant ūkinę veiklą.
Apeliantas reikalavimą pripažinti 2009 m. gruodžio 15 d. kredito sutartį negaliojančia grindžia aplinkybe, kad AB „Swedbank“ perleidžiant reikalavimo teisę buvo pažeisti CK 6.101 str. 1 d. ir 5 d. reikalavimai. Pagal CK 6.101 str. 5 d. prasmę be skolininko sutikimo draudžiama kreditoriui, su kuriuo skolininkas buvo sudaręs sutartį, perleisti reikalavimą, jeigu skolininkui tas kreditorius, būtent su kuriuo buvo sudaryta sutartis, turi esminės reikšmės. Šiuo atveju ieškovo atžvilgiu kreditorius AB „Swedbank“. Tuo tarpu ieškovas tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde nurodė aplinkybes liečiančias naująjį kreditorių UAB „Knygų erdvė“ ir neįrodinėjo, kokią esminę reikšmę jam turi pirminis kreditorius AB „Swedbank“. Minėta, atsakovui UAB „Knugų erdvė“ reikalavimas perėjo regreso tvarka pagal įstatymą (subrogacija), todėl CK Šeštosios knygos VI skyriaus teisės normos, reglamentuojančios reikalavimo teisės perleidimą pagal cesijos sutartį, subrogacijai yra netaikomos, tai yra netaikomos CK 6.101 str. 1 d. ir 5 d. nuostatos, kurių pažeidimu apeliantas prašo 2009 m. gruodžio 15 d. kredito sutartį pripažinti negaliojančia.
Dėl vekselių pripažinimo negaliojančiais
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais 2009 m. rugpjūčio 9 d. neprotestuotinus vekselius 479612 Lt ir 1318148 Lt sumai. Šie vekseliai buvo išduoti atsakovui UAB ,,Kalbų erdvė“ pagal 2009 m. liepos 1 ir rugpjūčio 3 d. šalių sudarytus susitarimus, tuo atveju, jeigu bankas pradėtų išieškojimą iš įkeisto atsakovo turto. Atsakovui, padengus ieškovo kreditą bankui, ir įgijus reikalavimo patenkinimą pagal įstatymą, išnyko vekselio išdavimo pagrindas. Kadangi vekseliai yra galiojantys, šalys jų neanuliavo ir jie gali būti pateikti apmokėjimui, siekiant išvengti ateityje tarp šalių galimų ginčų, vekseliai pripažįstami negaliojančiais (CK 1.5 str.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas pripažinti 2009 m. rugpjūčio 3 d. paprastąjį neprotestuotiną vekselį 479612 Lt sumai ir 2009 m. rugpjūčio 3 d. paprastąjį neprotestuotiną vekselį 1318148 Lt sumai, panaikinti ir ieškinį šioje dalyje patenkinti.
Pripažinti negaliojančiu 2009 m. rugpjūčio 3 d. paprastąjį neprotestuotiną vekselį 479612 Lt sumai, išduotą vekselio davėjo UAB ,,Respublikinis knygų centras“ vekselio gavėjui UAB ,,Kalbų erdvė“ . Pripažinti negaliojančiu 2009 m. rugpjūčio 3 d. paprastąjį neprotestuotiną vekselį 1318148 Lt sumai, išduotą vekselio davėjo UAB ,,Respublikinis knygų centras“ vekselio gavėjui ,,Kalbų erdvė“ negaliojančiu.
Kitas teismo sprendimo dalis palikti nepakeistas.