- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-09-14
- Bylos Nr.
- eB2-2696-803/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00123-2021-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas iš dalies.
- Teisėjas
- Rūta Petkuvienė (pirm.)
- Atsakovas
- „Kietaviškių statyba“
- Pareiškėjas
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Petkuvienė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kietaviškių statyba“ 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir Valstybinė mokesčių inspekcija) kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Kietaviškių statyba“ 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus antruoju ir penktuoju darbotvarkės klausimais. Nurodo, kad 2021 m. liepos 19 d. vykusio bendrovės kreditorių susirinkimo metu 2-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti administratoriaus pateiktą balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkimo tvarką bei patvirtinti administratoriaus pateiktą bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą (toliau – skundžiami nutarimai). Pareiškėjos nuomone, skundžiami nutarimai dėl balsavimo elektroninėmis priemonėmis tvarkos bei dėl administravimo išlaidų patvirtinimo yra neteisėti ir turi būti panaikinti. Šie nutarimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, pažeidžia kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos, taip pat ir kitų kreditorių teises bei teisėtus interesus, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais.
Atsiliepimas
2. Atsakovė BUAB „Kietaviškių statyba“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Karaliaučiaus grupė“, pateikė atsiliepimą į pareiškėjos skundą. Prašo teismo Valstybinės mokesčių inspekcijos skundą atmesti. Nurodo, kad priešingai nei skunde teigia pareiškėja, 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkime patvirtinta kreditorių susirinkimų šaukimo ir balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarka nepažeidžia nei Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatų, nei kreditorių interesų. Todėl nėra teisinio pagrindo panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl šios tvarkos patvirtinimo. Taip pat nemokumo administratorė paaiškino, kad 2021 m. liepos 23 d. pateikė teismui pranešimą apie įvykusį 2021 m. liepos 19 d. BUAB „Kietaviškių statyba“ kreditorių surinkimą ir prašymą padidinti bazinį atlygį. Administratorės nuomone, tinkamas kreditorių informavimas apie būsimas bankroto proceso išlaidas niekaip nepažeidžia nei kreditorių interesų, nei JANĮ nuostatų.
II. Teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados
3. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 16 d. nutartimi iškėlė UAB „Kietaviškių statyba“ bankroto bylą ir UAB „Karaliaučiaus grupė“ paskyrė nemokumo administratore. 2021 m. liepos 19 d. įvyko kreditorių susirinkimas, kurio priimtus nutarimus Nr. 2 ir 5 ginčija pareiškėja.
Žemesnės instancijos teismas
4. Kaip matyti iš pateikto į BUAB „Kietaviškių statyba“ bankroto bylą 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkimo protokolo, nutarimu Nr. 2 nutarta patvirtinti administratoriaus pateiktą balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarką; nutarimu Nr. 5 nutarta patvirtinti administratoriaus pateiktą bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą.
Motyvuojamoji dalis
Žemesnės instancijos teismas
5. JANĮ 51 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (JANĮ 43 straipsnio 3 punktas).
6. Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
7. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012; 2017 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-484-219/2017), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012; 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012).
8. Nagrinėjamu atveju pareiškėja nenurodė aplinkybių ir neginčijo kreditorių susirinkimo sušaukimo/nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Todėl sprendžiama, kad nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkimą ir priimant nutarimus, kurie būtų nulėmę galimai neteisėtų nutarimų priėmimą.
9. Teismas, nenustatęs procedūrinių pažeidimų, toliau įvertina skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumą. Taigi nagrinėjamu atveju aktualu, ar skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai atitiko BUAB „Kietaviškių statyba“ ir jos kreditorių interesus, priimti nepažeidžiant JANĮ nuostatų.
Dėl BUAB „Kietaviškių statyba“ 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos nustatymo“
10. BUAB „Kietaviškių statyba“ 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta: „Patvirtinti administratoriaus pateiktą balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarką.“ Pareiškėjos nuomone, kreditorių susirinkimo patvirtintos Balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos 10 punktas pažeidžia JANI 47 straipsnio 5 dalies 5 punktą, taip pat proceso operatyvumo principą, kadangi informacija, reikalinga kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimui, numatoma teikti tik pageidaujantiems gauti kreditoriams ir likus nepagrįstai trumpam terminui – ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki kreditorių susirinkimo.
11. Nemokumo administratorės teigimu, 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkime patvirtinta Kreditorių susirinkimų šaukimo ir balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarka nepažeidžia nei JANI nuostatų, nei kreditorių interesų. Atsiliepime į skundą nemokumo administratorė pažymėjo, kad JANĮ 47 straipsnio 5 dalies 5 punkte yra numatyta, kad prie pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti pateikta ir papildoma medžiaga, jei tokia yra pateikiama ir tokia informacija turi būti pateikta kartu su pranešimu apie susirinkimą prieš 14 dienų. Tai yra imperatyvi ir aiški norma. Tačiau minimas įstatymo straipsnis nenustato tvarkos, kaip turi būti teikiama informacija, kai šaukiant susirinkimą, nėra pateikiama papildoma informacija, tačiau kreditorius, kuriam kyla abejonių ar neaiškumų, paprašo pateikti papildomą informaciją, susijusią su susirinkimo darbotvarkės klausimu. Administratorius, gavęs tokį kreditoriaus prašymą, galėtų vadovautis bendraisiais principais ir per protingą terminą pateikti tokią informaciją, bet siekiant išvengti nesusipratimų, administratorius pasiūlė kreditoriams nustatyti būtent tokią informacijos pateikimo tvarką, kad nebūtų pažeisti kreditorių interesai. Kreditoriai tokią tvarką patvirtino.
12. Pagal JANĮ 47 straipsnio 1 dalį apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti nurodyta papildoma medžiaga, jeigu tokia yra pateikta, arba nuoroda į interneto svetainę, kur galima su ja susipažinti (JANĮ 47 straipsnio 5 dalies 5 punktas).
13. Bylos duomenimis, Kreditorių susirinkime patvirtintos balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos 10 punktas numato, kad su kreditorių susirinkimo darbotvarke susijusią medžiagą administratorius pateikia jos pageidaujantiems gauti kreditoriams ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki kreditorių susirinkimo.
Žemesnės instancijos teismas
14. Teismo vertinimu, šis punktas yra suformuluotas tokiu būdu, kad iš esmės reiškia, jog su kreditorių susirinkimo darbotvarke susijusios medžiagos administratorius gali neteikti, nebent kreditoriai paprašo. Tuo tarpu JANĮ 47 straipsnio 5 dalies 5 punktas aiškiai nustato, kad pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti nurodyta visa informacija, kuri yra pateikta, nepriklausomai nuo to, ar kreditoriai prašo ją pateikti, ar ne, likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos (JANĮ 47 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina, kad 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkime kreditoriai nutarė taip pat patvirtinti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę teikimo kreditoriams tvarką. Taigi kreditorių susirinkimas nustatė, kokia tvarka kreditoriai gauna iš nemokumo administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą. Todėl ginčijamu nutarimu patvirtinta Balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarka toje dalyje, kuri apibrėžia administratoriaus teisę teikti su kreditorių susirinkimo darbotvarke susijusią informaciją tik tiems kreditoriams, kurie to pageidauja ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki kreditorių susirinkimo (10 punktas), priešingai nei nurodo administratorė, riboja kreditorių galimybes gauti informaciją, susijusią su kreditorių susirinkimu, bei, teismo vertinimu, galimai sukels ginčų dėl teikiamos informacijos, susijusios su kreditorių susirinkimu, apimties pranešant apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teismas sprendžia šioje dalyje nutarimą panaikinti.
Dėl BUAB „Kietaviškių statyba“ 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“
15. BUAB „Kietaviškių statyba“ 2021 m. liepos 19 d. kreditorių susirinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta: „Patvirtinti administratoriaus pateiktą bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą.“ Pareiškėja prašo panaikinti šį nutarimą. Pareiškėjos teigimu kreditorių sprendimas nustatyti 3210,00 Eur bazinį atlygį administratoriui yra prieštaraujantis imperatyviam JANĮ teisiniam reguliavimui (JANĮ 77 straipsnio 2, 3 dalys), todėl yra neteisėtas ir naikintinas. Paaiškino, kad kreditorių susirinkimui teiktoje medžiagoje administratorius nekelia klausimo dėl bazinio atlygio keitimo, o nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu siūlo „Nustatyti 3210,00 EUR bazinį atlygį administratoriui ir patvirtinti kintamąjį atlygį, kuris skaičiuojamas pagal JANĮ 77 str. 5 d“. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkimas neturi teisės keisti administratoriaus teismo nustatyto atlyginimo dydžio, pareiškėja balsavo „Prieš“ nutarimo projektą. Bazinis atlygis administratoriui nustatytas teismo nutartimi, todėl vadovaujantis JANĮ nuostatomis administratorius galėtų teikti kreditorių susirinkimui siūlymą kreiptis į teismą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 16 d. nutartimi patvirtinto administratoriui nustatyto atlyginimo dydžio peržiūrėjimo, bet ne nustatymo.
16. Nemokumo administratorė atsiliepime į skundą paaiškino, kad siekdama aiškumo proceso išlaidų skaidrumo, pateikė kreditoriams motyvus, kuriais remiantis turėtų būti padidintas bazinis atlygis ir įtraukė bazinį atlygį į bendrą bankroto proceso išlaidų sąmatą, kreditoriai tam pritarė. Pažymėjo, kad pateikė teismui prašymą padidinti bazinį atlygį. Administratorės nuomone, tinkamas kreditorių informavimas apie būsimas bankroto proceso išlaidas niekaip nepažeidžia nei kreditorių interesų, nei JANĮ nuostatų.
17. Bylos duomenimis, Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 16 d. nutartimi UAB „Kietaviškių statyba“ iškėlė bankroto bylą ir ta pačia nutartimi administratorei nustatytas 3 035 Eur bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą. Nemokumo administratorė 2021 m. liepos 23 d. pateikė teismui prašymą padidinti bazinį atlygį. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 16 d. nutartimi nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą, nustatant nemokumo administratorei 3210,00 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą.
18. 2021 m. liepos 19 d. vykusio BUAB „Kietaviškių statyba“ kreditorių susirinkimo metu, 5-uoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir nuspręsta patvirtinti administratorės pateiktą bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą: 1) nustatyti 3210,00 Eur bazinį atlygį administratoriui ir patvirtinti kintamąjį atlygį, kuris skaičiuojamas pagal JANĮ 77 straipsnio 5 dalį; 2) nustatyti, kad teisinės paslaugos (jei joms atsirastų poreikis) apmokamos pagal faktą, pagal su advokatu pasirašytos teisinių paslaugų sutarties sąlygas ir išrašytas sąskaitas, neviršijant Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 nustatytų valandinių įkainių dydžio; 3) išlaidas įmonės auditui, turto vertinimui bei kita tvirtinti atskirai, kreditorių susirinkimui nusprendus tai atlikti. Išlaidas Įmonės dokumentų sutvarkymui tvirtinti atskirai, priduodant dokumentus į savivaldybės archyvą; 4) teismo patvirtintą bazinį atlygį nemokumo administratorei išmokėti lygiomis dalimis įvykus pirmajam kreditorių susirinkimui ir įsiteisėjus teismo nutarčiai likviduoti įmonę dėl bankroto. Nesant tam lėšų, minėtą atlygį išmokėti vėliau, gavus pajamų.
19. Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis). Todėl pareiškėja, teigdama, kad kreditorių susirinkimas neįgaliotas keisti nemokumo administratorės nustatyto atlyginimo dydžio, yra teisi, ir teismas sutinka su pareiškėjos argumentais, kad nemokumo administratorė turėjo teikti kreditorių susirinkimui siūlymą kreiptis į teismą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 16 d. nutartimi patvirtinto administratorei nustatyto atlyginimo dydžio peržiūrėjimo. Atitinkamai kreditoriai nutartų siūlyti kreiptis į teismą dėl administratorei nustatyto atlyginimo dydžio peržiūrėjimo, bet ne nustatyti 3210,00 Eur bazinį atlygį administratorei.
20. Administravimo išlaidų sąmata pagal savo pobūdį yra tam tikras būsimų išlaidų planavimas ir nors priimto nutarimo formuluotė – patvirtinti administratorės pateiktą bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą: 1) nustatyti 3210,00 Eur bazinį atlygį administratoriui yra ydinga, tačiau, vertinant bylos aplinkybių kontekste, kuomet teismo 2021 m. kovo 16 d. nutartimi yra nustatytas nemokumo administratorei 3210,00 Eur bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą, kreditorių susirinkimo nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo iš esmės atitinka tiek BUAB „Kietaviškių statyba“, tiek jos kreditorių interesus, todėl teismas sprendžia pareiškėjos skundą dėl 2021 m. liepos 19 d. BUAB „Kietaviškių statyba“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės 5-uoju klausimu priimto nutarimo (administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo) panaikinimo atmesti.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais,
nutaria:
pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl 2021 m. liepos 19 d. BUAB „Kietaviškių statyba“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo tenkinti iš dalies.
Panaikinti BUAB „Kietaviškių statyba“ pakartotiniame kreditorių susirinkime, vykusiame 2021 m. liepos 19 d., 2-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dalį – šiuo nutarimu patvirtintos Balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos 10 punkto nuostatą, nustatančią, kad su kreditorių susirinkimo darbotvarke susijusią medžiagą administratorius pateikia jos pageidaujantiems gauti kreditoriams ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki kreditorių susirinkimo.
Kitoje dalyje skundą atmesti.
Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.