Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Klaipėdos apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aušrelės Mažrimienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Dalios Gumuliauskienės, Irmos Čuchraj, sekretoriaujant Jurgitai Žvilauskienei, dalyvaujant pareiškėjo UAB „Minijos baldų“ centras atstovui S. Č. , Vį Registrų centro Klaipėdos filialo atstovėms Ilonai Jurevičienei, Audronei Budrienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo UAB „Minijos baldų“ centras skundą atsakovui VĮ Registrų centro Klaipėdos filialui, tretiesiems suinteresuotiems asmenims UAB „Minijos baldai“, A. J. (A. J. ) dėl įpareigojimo atlikti veiksmus.

Aprašomoji dalis

nustatė:

pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė „Minijos baldų“ centras skundu kreipėsi į teismą prašydami pripažinti juridinio asmenų registro tvarkymo įstaigos VĮ Registrų centro Klaipėdos filialo veiksmus atsisakant ištaisyti padarytas juridinių asmenų registre klaidas apie UAB „Minijos baldų“ centras neteisėtais ir įpareigoti VĮ Registrų centras Klaipėdos filialą ištaisyti klaidingus juridinių asmenų registro duomenis nurodant, kad A. J. nebėra vienintelis UAB „Minijos baldų“ centras akcininkas nuo 2008-01-28, o „Minijos baldų“ centras įstatinis kapitalas padidintas turtiniu įnašu.

Pareiškėja nurodo, kad 2008-06-25 kreipėsi į atsakovą su prašymu ištaisyti klaidingus duomenis apie UAB „Minijos baldų“ centras nurodant, kad A. J. nebėra vienintelis akcininkas nuo 2008-01-28, o įstatinis kapitalas padidintas turtiniu įnašu, tačiau šis prašymas liko nenagrinėtas. Atsakovas 2008-07-15 raštu nurodė, kad A. J. kaip vienintelis akcininkas išregistruotas iš juridinio asmenų registro, tačiau klausimo dėl klaidų ištaisymo Juridiniame asmenų registre, nurodant, kad A. J. nebėra vienintelis akcininkas nuo 2008-01-28, o ne nuo 2008-05-27, nesprendė. UAB „Minijos baldų“ centras vienintelio akcininko 2008-01-10 sprendimu nutarta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 1802000 Lt., atšaukti akcininko pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas bei suteikti galimybę visas naujai išleidžiamas akcijas įsigyti UAB „Minijos baldai“. Pareiškėja 2008-01-23 raštu pranešė registrų tvarkytojui apie pirmumo teises akcininkui įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, atšaukimą. Atsakovas pateiktus duomenis apie įstatinio kapitalo padidinimą bei akcininkų struktūros pasikeitimą įregistravo Juridinių asmenų registre. 2008-02-20 išraše nurodyta, kad UAB „Minijos baldų“ centro naujas įstatinis kapitalas didinamas 1802000 papildomais piniginiais įnašais, A. J. įrašytas vienintelis bendrovės akcininkas nuo 2004-03-16 iki 2008-01-28 su ženklu „istorija“. Nurodo, kad minėtame išraše padaryta tik viena klaida nurodant, kad įstatinis kapitalas didinamas 1802000 Lt papildomais piniginiais įnašais, o ištiktųjų buvo padidintas turtiniu įnašu. Atsakovas 2008-05-10 išdavė naują išplėstinį Juridinių asmenų išrašą, kuriame pakeisti Juridinio aminų registro duomenys – nurodant, kad A. J. tebėra vienintelis UAB „Minijos baldų“ centro akcininkas (be istorijos žymos), be to dingo bet kokios žymos apie įstatinio kapitalo didinimą papildomais įnašais. 2008-06-12 išplėstiniame Juridinių asmenų išrašo 6 punkte jau A. J. kaip bendrovės vienintelis akcininkas įrašytas su ženklu „istorija“ nuo 2004-03-16 iki 2008-05-27, t.y. klaidingai nurodant galutinę datą. Nurodo, kad atsakovas nepagrįstai keisdamas duomenis apie vienintelį akcininką pažeidė Juridinio asmenų registro nuostatų 107 punkte nurodytas procedūras. A. J. neperleido savo akcijų kitiems asmenims, o kitas akcininkas atsirado padidinus įstatinį kapitalą, todėl UAB „Minijos baldų“ centras vadovas neprivalėjo nieko pranešti juridinių asmenų centro tvarkytojui, nes būtent įstatinio kapitalo didinimo atveju to nereikalauja Akcininkų bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalis. Juridinio asmenų registro tvarkytojui teikiant dokumentus susijusius su įstatinio kapitalo didinimu ir naujos įstatų redakcijos įregistravimu, yra pateikiami visi dokumentai susiję su galimais naujų akcininkų pakeitimais, o tai ir buvo padaryta UAB „Minijos baldų“ centrui pateikus 2008-01-28 dokumentus.

Pareiškėjos atstovas prašo skundą tenkinti jame išdėstytų motyvų pagrindu.

Atsakovas atsiliepimu į skundą prašo skundo reikalavimų netenkinti. Nurodo, kad 2008-01-14 pareiškėjas pateikė 2008-01-10 pranešimą apie sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir išrašas iš akcininko sprendimo 2008-01-10, tačiau jame įstatinio kapitalo padidinimo būdas nebuvo nurodytas, o darbuotojas per apsirikimą įrašė, jog kapitalas didinamas 1802000 Lt papildomais piniginiais įnašais. 2008-01-23 pranešta Juridinių asmenų registro tvarkytojui apie sprendimą atšaukti pirmumo teisę akcininkui įsigyti išleidžiamų bendrovės akcijų, ši informacija papildomai įrašyta Juridinių asmenų registre. 2008-01-25 registro tvarkytojui pateiktas prašymas registruoti pakeistus steigimo dokumentus Juridinių asmenų registre ir kiti dokumentai, tame tarpe ir 2008-01-10 akcininko sprendimas, kurio 8 punkte nurodyta, kad už akcijas UAB „Minijos baldai“ moka ne piniginiu įnašu. 2008-01-28 įregistruotas pakeistas steigimo dokumentas, tačiau vienintelio akcininko sprendimo nenagrinėjo, nes pateiktų duomenų tikrumą tvirtino notaras, todėl įrašas dėl įstatinio kapitalo didinimo būdo registro duomenų bazėje liko nepakeistas, taip pat per klaidą buvo išregistruoti ir duomenys apie vienintelį akcininką A. J. . Apie UAB „Minijos baldų“ centras dalyvius registro duomenų bazėje bei registro išplėstiniame sąraše su istorija atspindi faktas – bendrovės akcininkas A. J. ir registravimo datos „nuo 2004-06-16 iki 2008-05-27“, kurios reiškia ne šio asmens buvimo akcininku laikotarpį, o duomenis, numatytus Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 1 dalies 12 punkte, tiek Nuostatų 17.5 punkte. Atsižvelgiant į Akcininkų bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalį, mano, kad asmens buvimą nematerialių akcijų savininku patvirtina įrašai vertybinių popierių sąskaitoje ir įrašas „ iki 2008-05-27“ atitinka teisės aktų reikalavimus.

Atsakovo atstovės prašo skundo netenkinti atsiliepime išdėstytų motyvų pagrindu.

Tretieji suinteresuoti asmenys atsiliepimuose į skundą prašo bylą nagrinėti jiems nedalyvaujant, su skundu sutinka ir nurodo, kad 2008 02 20 VĮ Registrų centro pažymoje buvo teisingai nurodyta, kad A. J. (A. J. ) nebėra vienintelis akcininkas nuo 2008 01 28.

Tretysis suinteresuotas asmuo A. J. ir trečiojo suinteresuoto asmens UAB „Minijos baldai“ atstovas į teismo posėdį neatvyko, apie bylos nagrinėjimo vietą ir laiką informuoti tinkamai.

Byla nagrinėjama trečiajam suinteresuotam asmeniui A. J. ir trečiojo suinteresuoto asmens UAB „Minijos baldai“ atstovui nedalyvaujant (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 78 straipsnio 3 dalis).

Skundas tenkintinas (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 88 straipsnio 2 punktas).

Pareiškėjas UAB „Minijos baldų“ centras 2008 01 10 atsakovui VĮ Registrų centro Klaipėdos filialui pranešė, kad nuo 2008 01 10 vienintelis akcininkas A. J. padidino sprendimu bendrovės įstatinį kapitalą iki 1802000 litų (b.l. 43-44), o 2008 01 23 nurodė, kad sprendimu atšaukė pirmumo teisę akcininkui įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų (b.l. 45-46). 2008 02 20 juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše nurodytas nuo 2004 03 16 iki 2008 01 28 akcininkas A. J. bei įstatinio kapitalo didinimas iki 1802000 litų papildomais piniginiais įnašais, atšaukiant pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų nuo 2008 01 14 iki 2008 01 28 (b.l. 11-16). VĮ Registrų centro Klaipėdos filiale 2008 05 09 gautas V. J. prašymas dėl dokumentų gavimo apie akcininkų pasikeitimą (b.l. 51). 2008 06 12 Juridinių asmenų registro išplėstiniame sąraše įrašas akcininkas A. J. nuo 2004 03 16 iki 2008 05 27, įstatinio kapitalo didinimas iki 1802000 litų, atšaukiant vieninteliam akcininkui pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, nuo 2008 01 14 iki 2008 01 28 (b.l.19-24). Įrašas apie akcininko A. J. duomenų ištaisymo atliktas nepriimant sprendimo (b.l. 7-1219-24, 37-42). Pareiškėjas UAB „Minijos baldų“ centras 2008 06 25 kreipėsi į atsakovą dėl klaidingų duomenų ištaisymo, nurodant, kad vieninteliu akcininku A. J. nebėra nuo 2008 01 28, o įstatinis kapitalas padidintas turtiniu įnašu (b.l. 25-26). Atsakovas 2008 07 15 pareiškėjui pranešė, kad 2008 05 27 vadovaujantis Akcinių Bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalimi, gavus pranešimą apie akcininkų skaičiaus pasikeitimą, vienintelis akcininkas A. J. išregistruotas (b.l. 53, 54, 59).

Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau Nuostatai) 93 punkte nurodyta, kad registro tvarkytojas, gavęs pranešimą, ne vėliau kaip kitą darbo dieną įrašo informaciją ar įregistruoja Registro duomenis. Nuostatų 95 punktas- registro tvarkytojas, gavęs Nuostatuose nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas, išskyrus tuos atvejus, kai šiuose Nuostatuose numatyti kitokie įregistravimo terminai , patikrina ar nėra kliūčių įregistruoti Registro objektą, Steigimo dokumentus ar Registro duomenis. Jeigu kliūčių nėra, registro tvarkytojas priima šių Nuostatų 96.1 punkte nurodytą sprendimą ir įregistruoja objektą, steigimo dokumentus ir registro duomenis, kitu atveju informuoja apie tai dokumentų ir duomenų teikėją, nustatydamas terminą, per kurį trūkumai turi būti pašalinti. Jeigu per nustatytąjį terminą trūkumai nepašalinami ar nepateikiami dokumentai, Registrų tvarkytojas priima Nuostatų 96.2 punkte nurodytą sprendimą. Tai numatyta ir Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 2.68 straipsnyje. Iš pateiktų byloje įrodymų nustatyta, kad pagal pareiškėjo pateiktus pranešimus 2008 01 28 buvo atlikti registrų duomenų pakeitimai apie įstatinio kapitalo didinimą bei atšaukimą pirmumo teisės vieninteliam akcininkui A. J. įsigyti naujai išleidžiamas akcijas nuo 2004 03 16 iki 2008 01 28. Darytina išvada, kad Registro tvarkytojas laikė, kad nėra kliūčių atlikti duomenų pakeitimus, todėl pareiškėjui nenustatė termino trūkumams pašalinti, o įregistravo pateiktus duomenis. Teismas laiko, kad atsakovas atliko veiksmus laikydamas, kad pareiškėjui teikti prašymo nereikia, nes Akcinių bendrovių 37 straipsnio 12 dalyje nurodyta, kad prašymas teikiamas kai visas bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės akcijų kitiems asmenims, bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per penkias dienas nuo šio įstatymo 14 straipsnio 4 dalyje nurodyto pranešimo gavimo dienos turi pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Atsakovas 2008 05 27 atliko klaidos ištaisymą. Nuostatų 105 punkte numatyta, kad klaidingi duomenys ar informacija registre taisomi ar papildomi juridinio asmens, institucijos, pateikusios pranešimus Registro tvarkytojui, arba asmens, kurio duomenys ar informacija įrašyta Registre, prašymu, taip pat Registro tvarkytojo iniciatyva. Klaidingais laikomi registre įregistruoti duomenys ar įrašyta informacija, neatitinkantys Registrų pateiktų duomenų. Atsakovas nepateikė įrodymų, kad pareiškėjo duomenys buvo klaidingi. Be to buvo pažeista klaidos taisymo procedūra. CK 2.69 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad klaidos juridinių asmenų registre taisomos juridinio asmens arba asmens, kurio duomenys įrašyti į registrą, prašymu, taip pat registro tvarkytojo iniciatyva. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad pastebėjęs klaidą registre, registro tvarkytojas apie tai turi nedelsdamas raštu pranešti juridiniam asmeniui. Jeigu per registro tvarkytojo nustatytą terminą juridinis asmuo nepareiškia prieštaravimų, kad klaida būtų ištaisyta, registro tvarkytojas ištaiso registro duomenis. Atsakovas teismui nepateikė įrodymų, kad pareiškėjui būtų pranešta apie klaidą bei nustatytas terminas prieštaravimams pareikšti. Pagal Nuostatų 96 punktą registro tvarkytojas atlieka veiksmus priimdamas sprendimus, tačiau atsakovas sprendimo nepriėmė, o tik registre atliko taisymą.

Administracinių bylų teisenos įstatymo (ABTĮ) 33 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu specialus įstatymas nenustato kitaip, skundas (prašymas) teismui paduodamas per vieną mėnesį nuo skundžiamo akto paskelbimo arba individualaus akto ar pranešimo apie veiksmą (neveikimą) įteikimo suinteresuotai šaliai dienos. Iš pateiktų įrodymų nustatyta, kad pareiškėjas apie atsisakymą registre ištaisyti klaidą sužinojo iš Valstybės įmonės registrų centro Klaipėdos filialo 2008 07 15 rašto, į teismą kreipėsi 2008 08 07, todėl laikytina, kad įstatymu nustatytas terminas kreiptis į teismą nėra praleistas (b.l. 57-59).

Atsižvelgus į bylos teisines bei faktines aplinkybes, darytina išvada, kad atsakovo atlikti veiksmai yra neteisėti ir nepagrįsti, todėl pareiškėjo skundas tenkintinas ir atsakovas VĮ Registrų centro Klaipėdos filialas įpareigotinas ištaisyti klaidingus Juridinių asmenų registro duomenis, įrašant, kad A. J. (A. J. ) nėra vienintelis UAB „Minijos baldų“ centro akcininkas nuo 2008 01 28, o UAB „Minijos baldų“ centro įstatinis kapitalas padidintas turtiniu įnašu, nes kapitalo didinimo būdas per apsirikimą nurodytas klaidingai (b.l. 34).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

skundą patenkinti.

Įpareigoti atsakovą Valstybės įmonę Registrų centro Klaipėdos filialą ištaisyti klaidingus Juridinių asmenų registro duomenis, įrašant, kad A. J. (A. J. ) nėra vienintelis UAB „Minijos baldų“ centro akcininkas nuo 2008 01 28, o UAB „Minijos baldų“ centro įstatinis kapitalas padidintas turtiniu įnašu.

Sprendimas gali būti skundžiamas apeliacine tvarka per keturiolika dienų nuo paskelbimo dienos Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui.