Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Vyto Miliaus ir Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,Būsto industrijos grupė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 8 d. nutarties, kuria nepatvirtintas kreditoriaus reikalavimas uždarosios akcinės bendrovės ,,Egvilta“ bankroto byloje Nr. B2-1949-823/2012,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

AB „Kauno dujotiekio statyba“ pateikė BUAB „Egvilta“ bankroto administratoriui prašymą dėl 108 200 Lt dydžio kreditinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „Egvilta“ bankroto byloje. Kreditinis reikalavimas grindžiamas 2009 m. birželio 2 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Būsto industrijos grupė“ ir AB „Kauno dujotiekio statyba“, kuria UAB „Būsto industrijos grupė“ atlygintinai perleido AB „Kauno dujotiekio statyba“ reikalavimo teisę į UAB „Egvilta“ pagal 2007 m. sausio 16 d. Prisijungimo prie inžinierinių tinklų sutartį, sudarytą tarp UAB „Būsto industrijos grupė“ ir UAB „Egvilta“. Nurodė, kad UAB „Egvilta“ ir UAB „Būsto industrijos grupė“ 2007 m. sausio 16 d. sudarė Prisijungimo prie inžinierinių tinklų sutartį, kuria UAB „Būsto industrijos grupė“ (paslaugų teikėjas) įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka sudaryti sąlygas UAB „Egvilta“ (paslaugų gavėjui) prijungti prie vandentiekio, nuotėkų kanalizacijos ir lietaus kanalizacijos tinklų, kuriuos įrengė paslaugų teikėjas, statydamas statinius žemės sklype, esančiame Žvalgų g. 9, Vilniuje, numatomus statyti naujus statinius valstybinės žemės sklype, unikalus Nr. 0101-0010-0353, esančiame Žvalgų g. 7, Vilniuje, o UAB „Egvilta“ įsipareigojo iki 2007 m. gegužės 1 d. už tai sumokėti 108 200 Lt mokestį. 2007 m. kovo 2 d. UAB „Būsto industrijos grupė“ rašytiniu sutikimu pareiškė, kad sutinka, jog numatomi statyti nauji statiniai valstybinės žemės sklype, unikalus Nr. 0101-0010-0353, esančiame Žvalgų g. 7, Vilniuje, kurį iš valstybės nuomojasi UAB „Egvilta“ būtų neatlygintinai prijungti prie vandentiekio, buitinių ir lietaus nuotėkų tinklų, kuriuos įrengė UAB „Būsto industrijos grupė“, statydama statinius žemės sklype, esančiame Žvalgų g. 9, Vilniuje. 2009 m. birželio 2 d. tarp UAB „Būsto industrijos grupė“ ir AB „Kauno dujotiekio statyba“ buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, kuria pradinis kreditorius UAB „Būsto industrijos grupė“ atlygintinai perleido naujajam kreditoriui AB „Kauno dujotiekio statyba“ 108 200 Lt dydžio reikalavimą į UAB „Egvilta“ pagal 2007 m. sausio 16 d. Prisijungimo prie inžinierinių tinklų sutartį. Tą pačią dieną UAB „Egvilta“ buvo išsiųstas raštas, informuojantis apie reikalavimo perleidimą.

BUAB „Egvilta“ bankroto administratorius UAB „Avere“ nesutiko su AB „Kauno dujotiekio statyba“ kreditiniu reikalavimu, nurodė, kad UAB „Būsto industrijos grupė“ atsisakė savo reikalavimo teisės UAB „Egvilta“ atžvilgiu dar iki 2009 m. birželio 2 d. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo, ir todėl negalėjo perleisti kitam asmeniui daugiau teisių, nei turėjo pats. UAB „Būsto industrijos grupė“ 2007 m. kovo 2 d. rašytiniu sutikimu suteikė UAB „Egvilta“ teisę neatlygintinai prisijungti prie UAB „Būsto industrijos grupė“ įrengtų inžinierinių tinklų, tokiu būdu atsisakydamas savo teisės į atlyginimą, numatytą 2007 m. sausio 16 d. Prisijungimo prie inžinierinių tinklų sutartyje. Atsisakiusi savo reikalavimo teisės, UAB „Būsto industrijos grupė“ nebegalėjo jos perleisti kitiems asmenims.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Nepagrįstas teismo motyvas, kad 2007 m. kovo 2 d. sutikimu UAB ,,Būsto industrijos grupė“ atleido atsakovą UAB „Egvilta“ nuo 2007 m. sausio 16 d. sutarties tinkamo įvykdymo, t. y. 108 200 Lt sumokėjimo. UAB „Būsto industrijos grupė“ investavo didžiules lėšas į inžinerinių tinklų gyvenamiesiems namams statybą ir joks neatlygintinis prisijungimas prie šių tinklų nėra galimas. Šiame 2007 m. kovo 2 d. sutikime nėra aptartas 2007 m. sausio 16 d. sutarties nutraukimo/pakeitimo/negaliojimo, juo labiau atsakovo UAB „Egvilta“ atleidimo nuo šios sutarties vykdymo klausimas. Labiausiai tikėtina, kad UAB „Būsto industrijos grupė“ direktorius P. D. pasirašė šį sutikimą klaidos įtakoje, nesuvokdamas, kad tai prieštarauja oficialiam susitarimui tarp trečiojo asmens ir atsakovo, aplinkybės trečiojo asmens akcininkams apie šio sutikimo egzistavimą tapo žinomos tik šio proceso metu jį pateikus bankroto administratoriui, šis sutikimas net nėra užregistruotas tarp įmonėje gautų dokumentų, be to, net nėra patvirtintas juridinio asmens antspaudu. Sudarant tokį sutikimą buvo visiškai pažeisti sandorių sudarymo principai, nes visos sandorio šalys turėjo būti informuotos ir patvirtinti tokį susitarimą parašais, o juridiniai asmenys ir antspaudais. CK 6.193 straipsnio 1 dalis nustato, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu teksto aiškinimu. Jeigu tikrųjų šalių ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Šiuo atveju sutikime nebuvo numatyta, kad yra keičiamos jau pasirašytos tarp šalių sutarties sąlygos, todėl sutikimo egzistavimas neatleidžia jau pasirašytos tarp šalių 2007 m. sausio 16 d. sutarties vykdymo.

UAB „Būsto industrijos grupė“ 2007 m. kovo 2 d. rašytiniu sutikimu atsisakė reikalavimo teisės į UAB „Egvilta“, kylančios 2007 m. sausio 16 d. Prisijungimo prie inžinerinių tinklų sutarties pagrindu. UAB „Egvilta“ prievolės bendrovei „Būsto industrijos grupė“ pagal 2007 m. sausio 16 d. Prisijungimo prie inžinerinių tinklų sutartį pasibaigė CK 6.129 straipsnio 1 dalies pagrindu (skolininko atleidimas nuo prievolės įvykdymo). CK 6.183 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad rašytinė sutartis, kurioje yra išlyga, kad sutartį pakeisti ar papildyti arba ją nutraukti galima tik raštu, negali būti pakeista, papildyta ar nutraukta kitokiu būdu“. Tačiau šio straipsnio 2 dalyje nustatyta 6.183 straipsnio 1 dalies taisyklės išlyga. Ji leidžia šalims nepaisyti sutarties sąlygos, reikalaujančios rašytinės formos, tais atvejais, kai iš šalių konkliudentinių veiksmų galima pagrįstai spręsti, kad tos sąlygos abi šalys yra atsisakiusios. UAB „Būsto industrijos grupė“, pateikusi 2007 m. kovo 2 d. rašytinį sutikimą, iki pat bankroto bylos iškėlimo UAB „Egvilta“ nereikalavo iš UAB „Egvilta“ atlikti kokių nors mokėjimų pagal 2007 m. sausio 16 d. Prisijungimo prie inžinerinių tinklų sutartį, nepateikė PVM sąskaitos faktūros, nereiškė jokių pretenzijų dėl neatsiskaitymo pagal šią sutartį. Tai rodo, kad UAB „Būsto industrijos grupė“, pateikdama 2007 m. kovo 2 d. rašytinį sutikimą, atsisakė reikalavimo į UAB „Egvilta“ būtent pagal 2007 m. sausio 16 d. Prisijungimo prie inžinerinių tinklų sutartį. Antspaudas ant UAB „Būsto industrijos grupė“ 2007 m. kovo 2 d. rašytinio sutikimo neprivalomas pagal LR civilinio kodekso 1.73 straipsnio 3 dalį. Vadovaujantis Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo informacija, UAB „Būsto industrijos grupė“ direktoriui, pasirašiusiam sutikimą, nebuvo nustatyta apribojimų veikti juridinio asmens vardu. Kiekybinis atstovavimas bendrovei taip pat nebuvo nustatytas. Todėl direktorius turėjo įgaliojimus UAB „Būsto industrijos grupė“ vardu išduoti 2007 m. kovo 2 d. rašytinį Sutikimą dėl prisijungimo prie vandentiekio ir nuotekos tinklų.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

Byloje nustatyta, kad UAB „Egvilta“ (paslaugų gavėjas) ir UAB „Būsto industrijos grupė“ (paslaugų tiekėjas) 2007 m. sausio 16 d. sudarė Prisijungimo prie inžinierinių tinklų sutartį, kuria UAB „Būsto industrijos grupė“ įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka sudaryti sąlygas UAB „Egvilta“ prijungti prie vandentiekio, nuotėkų kanalizacijos ir lietaus kanalizacijos tinklų, kuriuos įrengė paslaugų teikėjas, statydamas statinius žemės sklype, esančiame Žvalgų g. 9, Vilniuje, numatomus statyti naujus statinius valstybinės žemės sklype, unikalus Nr. 0101-0010-0353, esančiame Žvalgų g. 7, Vilniuje, o UAB „Egvilta“ įsipareigojo iki 2007 m. gegužės 1 d. už tai sumokėti 108 200 Lt mokestį. 2007 m. kovo 2 d. UAB „Būsto industrijos grupė“, atstovaujama direktoriaus P. D. , rašytiniu sutikimu vienasmeniškai pareiškė, kad sutinka, jog numatomi statyti nauji statiniai valstybinės žemės sklype, unikalus Nr. 0101-0010-0353, esančiame Žvalgų g. 7, Vilniuje, kurį iš valstybės nuomojasi UAB „Egvilta“, būtų neatlygintinai prijungti prie vandentiekio, buitinių ir lietaus nuotėkų tinklų, kuriuos įrengė UAB „Būsto industrijos grupė“, statydama statinius žemės sklype, esančiame Žvalgų g. 9, Vilniuje. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad atleidimas nuo prievolės įvykdymo yra vienašalis sandoris, kuriam pakanka vienos prievolės šalies – kreditoriaus, valios išreiškimo (CK 6.129 str. 1-2 d.) ir sprendė, jog UAB „Būsto industrijos grupė“ pagal 2007 m. sausio 16 d. Prisijungimo prie inžinierinių tinklų sutartį įgijo atitinkamą reikalavimą UAB „Egvilta“ atžvilgiu, kurio, kaip kreditorius, turėjo teisę atsisakyti.

Pažymėtina, jog teismų praktikoje nustatyta, kad kai kreditorius skolininką atleidžia nuo visos neįvykdytos prievolės arba prievolės neįvykdytos dalies įvykdymo, tai prievolė baigiasi ne įvykdymu (CK 6.123 str.), o skolininko atleidimu nuo prievolės įvykdymo (CK 6.129 str.). Prievolei pasibaigti šiuo pagrindu, jeigu atleidimas nuo prievolės įvykdymo nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių į kreditoriaus turtą, pakanka vien kreditoriaus valios, išskyrus atleidimo nuo prievolės vykdymo už atlyginimą atvejį. CK 6.129 straipsnis nenustato atleidimo nuo prievolės įvykdymo formos, todėl kreditoriaus valia gali būti išreikšta bet kokia forma, išskyrus atvejus, kai jos išraiškos formą nustato įstatymas arba sutartis. Bet kuriuo atveju atleidimas nuo prievolės įvykdymo turi būti išreikštas aiškiai ir nedviprasmiškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-197/2011). Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas, įvertinęs 2007 m. kovo 2 d. UAB „Būsto industrijos grupė“ rašytinio sutikimo turinį, nepagrįstai padarė išvadą, kad atleidimas nuo prievolės įvykdymo nagrinėjamu atveju išreikštas aiškiai ir nedviprasmiškai. Iš 2007 m. kovo 2 d. sutikimo turinio vienareikšmiškai negalima spręsti, jog šiuo sutikimu UAB ,,Egvilta“ atleidžiama nuo prievolės, kilusios iš 2007 m. sausio 16 d. sudarė Prisijungimo prie inžinierinių tinklų sutarties, įvykdymo. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, jog, visų pirma, sutikimas išduodamas ne konkrečiam asmeniui, o suinteresuotiems asmenims, antra, sutikime nėra nuorodos į 2007 m. sausio 16 d. Prisijungimo prie inžinierinių tinklų sutartį, trečia, sutikime iš viso neįvardijama, kad yra atleidžiama nuo tam tikros prievolės (juo labiau, kaip minėta, sutikimas neskirtas UAB ,,Egvilta“) – sutikime nurodoma, jog UAB ,,Būsto industrijos grupė“ sutinka, kad numatomi nauji statyti statiniai žemės sklype (unikalus Nr. 0101-0010-0353) būtų neatlygintinai prijungti prie vandentiekio, buitinių ir lietaus nuotekų tinklų. Teisėjų kolegijos nuomone, vien ta aplinkybė, jog šį sklypą iš valstybės nuomojasi UAB ,,Egvilta“, nesudaro pakankamo pagrindo spręsti, jog sutikime pasisakoma dėl šios įmonės priemolių (CPK 185 str.).

Kita vertus, net ir sutinkant su pirmosios instancijos teismo nuomone, jog sutikimu UAB ,,Egvilta“ atleista nuo prievolės, kilusios iš 2007 m. sausio 16 d. sutarties įvykdymo, atsižvelgiant į paminėtą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, nagrinėjamu atveju kreditoriaus valios išraiškos formą nustato sutartis. Atkreiptinas dėmesys, kad 2007 m. sausio 16 d. Prisijungimo prie inžinierinių tinklų sutartyje (5.7 p.) šios sutarties šalys susitarė, jog visi sutarties pakeitimai ir papildymai yra galiojantys, jei jie sudaryti raštu ir pasirašyti abiejų šalių. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepakankamai įsigilino į nagrinėjamo klausimo aplinkybes, netinkamai nagrinėjamu atveju taikė CK 6.129 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, visiškai netyrė 2007 m. kovo 2 d. sutikimo sudarymo aplinkybių, nepasisakė, apie tikruosius šalių ketinimus, nesirėmė sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Tai sudaro pagrindą pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir klausimą perduoti tam pačiam teismui nagrinėti iš naujo.

Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į skundą argumentai nėra teisiškai reikšmingi nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 3 dalimi,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 8 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl AB ,,Kauno dujotiekio statyba“ kreditinio reikalavimo tvirtinimo UAB ,,Egvilta“ bankroto byloje perduoti tam pačiam teismui nagrinėti iš naujo.