Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo teisėja Zita Smirnovienė, sekretoriaujant Monikai Stankevičienei, dalyvaujant ieškovo atstovui adv. padėjėjui M. B., atsakovo UAB „Mabilta“ atstovui adv. M. N., atsakovo UAB „Eika“ atstovui adv. G. B., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB ,,Vaidora“ ieškinį atsakovams UAB ,,Mabilta“, UAB ,,Eika“, trečiajam asmeniui bankrutuojančiai AB ,,Kasyba“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

UAB ,,Vaidora“ pareiškė netiesioginį ieškinį, kuriame prašo pripažinti 2009-02-02 sutartį, sudarytą tarp AB ,,Kasyba“, UAB ,,Eika“ ir UAB ,,Mabilta“ niekine ir negaliojančia, taikyti restituciją priteisiant bankrutuojančios AB ,,Kasyba“ naudai iš UAB ,,Mabilta“ 909808 Lt. Paaiškino, kad netiesioginį ieškinį už skolininką gali pareikšti skolininko kreditorius, siekdamas apsaugoti kreditorius nuo nesąžiningo skolininko neveikimo. 2009-05-07 AB ,,Kasyba“ iškelta bankroto byla. Ieškovo 948902,51 Lt finansinis reikalavimas bankrutuojančiai AB ,,Kasyba“ patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2011-06-08 nutartimi. UAB ,,Mabilta“ yra vienintelis bendrovių UAB ,,Sanvita“ ir AB ,,Kasyba“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 100 proc. šių bendrovių akcijų. AB ,,Kasyba“ 2008-12-31 ir vėliau buvo nemoki, ginčo sutarties sudarymo metu turėjo pradelstų mokėjimų darbuotojams, mokesčių inspekcijai, SODRA‘i, kitiems kreditoriams. Todėl atsiskaitant su skolininkais turėjo laikytis Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo nustatytos tvarkos, nes turėjo kreditorių, su kuriais privalėjo atsiskaityti pirmiau. Ginčo sutartimi AB ,,Kasyba“ reikalavimo teisę į UAB ,,Eika“ 909808 Lt sumai perleido UAB ,,Mabilta“. Ginčo sutartis pažeidė AB ,,Kasyba“ kreditorių teises bei teisėtus interesus, nes prioritetas suteiktas vienam kreditoriui, akcininkui UAB ,,Mabilta“. Nesudarius ginčo sutarties, AB ,,Kasyba“ gautų lėšas iš UAB ,,Eika“, todėl galėtų sumažinti bendrovės skolas visiems kreditoriams, pagerinti mokumą. Užkirsi kelią skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, pažeidžiant kreditorių teises tarnauja institutas Actio Pauliana. Remiantis teismų praktika, pagal kurią kai skolininkas yra nemokus ir trečiasis asmuo atsiskaito ne su skolininku, o tiesiogiai su skolininko kreditoriais, pažeisdamas mokėjimų eiliškumo tvarką, pripažinus atsikaitymą negaliojančiu, pinigai grąžinami skolininkui (LAT Civilinių bylų skyriaus 2011-02-28 nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-75/2011).

Dėl teisės pareikšti ieškinį

Pagal LR CK 6.66 str. 1 d. kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (LR CK 6.66 str. 1 d.). Kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu skolininkas pats šių teisų neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus ( netiesioginis ieškinys).

Vilniaus apygardos 2011-06-08 sprendimas byloje pagal UAB „Vaidora“ ieškinį dėl skolos priteisimo solidariai iš bankrutuojančios AB „Kasyba“ ir UAB Sveikatos centras „Sanvita“, kuriuo ieškinys tenkintas iš dalies ir UAB „Vaidora“ 948902,51 Lt sumai įtraukta į bankrutuojančios AB „Kasyba“ kreditorių sąrašą ( b. l. 9-14), tvirtina, kad priėmus šį sprendimą ieškovas įgavo teises, kurios bankrutuojančios įmonės kreditoriams yra suteiktos LR Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsniu, tai yra ir teisę susipažinti su bankrutuojančios AB „Kasyba“ dokumentais, tame tarpe ir sandoriu, kurį ginčija dokumentais. Taip pat šiuo spendimu ieškovui pripažinta neabejotina ir vykdytina reikalavimo teisė skolininkui bankrutuojančiai AB „Kasyba“, ieškovą įtraukiant į kreditorių sąrašą. 2011-06-02 antstolės raštas Nr. 0171/11/03459/V tvirtina, kad dokumentus apie sandorius, sudarytus tarp UAB „Mabilta“ ir bankrutuojančios AB „Kasyba“ ieškovas gavo ne anksčiau 2011-06-02. Ieškinį teismui pareiškė 2011-07-15, tai yra nepraleidęs 1 metų termino nuo dienos, kada sužinojo apie ginčijamą sandorį. Atsiliepimas į ieškinį (b. l. 142-144) tvirtina, kad bankrutuojančios UAB „Kasyba“ administratorius dėl ginčijamo sandorio panaikinimo į teismą nesikreipė, nes laikė, kad sandoris neprieštarauja bankrutuojančios AB „Kasyba“ tikslams, taip pat kad dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nėra actio Pauliana instituto taikymo sąlygų viseto. Taigi skolininkas nesiekė įgyvendinti kreditoriaus teises gauti kreditorinio reikalavimo atlyginimą ginčijamo sandorio pagrindu. Todėl esant šioms aplinkybėms, ieškovas turi reikalavimo teisę dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Motyvuojamoji dalis

Dėl sandorio sudarymo aplinkybių ir ieškinio pagrįstumo

Lietuvos aukščiausiojo teismo praktika pažymi, kad actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, nustačius, kad ieškovas turi reikalavimo teisę ir yra nepraleidęs 1 metų senaties termino ieškiniui pareikšti nuo sužinojimo apie sandorį dienos, kartu paėmus turi būti dar ir tos, kad ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkas buvo nesąžiningas nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečias asmuo, sudaręs su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas; kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal sandorį turtą (vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr. Lietuvos aukščiausiojo teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009).

Preliminari skolos perkėlimo sutartis Nr.1, sudaryta tarp AB „Kasyba“, UAB „Eika“ ir UAB „Mabilta“ 2008-12-01 tvirtina, kad šalys susitarė, kad iki 2009-03-01 pagal atskiras skolos perkėlimo sutartis susitars dėl tarpusavio skolų užskaitymo (b. l. 124). Šioje sutartyje nėra konkretizuojama, kas iš sutarties šalių yra kreditorius, kas – skolininkas. 2009-02-02 tarp tų pačių šalių sudaryta skolos perkėlimo sutartis tvirtina, kad AB „Kasyba“ sutartyje įvardijama skolininku, kuri buvo skolinga kreditoriui UAB „Mabilta“. UAB „Eika“ sutartimi perima AB „Kasyba“ skolą ir 909808 Lt sumoka UAB „Mabilta“. Sutarties 10 punktu sutarta, kad naujajam skolininkui tinkamai įvykdžius įsipareigojimus pagal šią sutartį, pradinis skolininkas AB „Kasyba“ panaikina kreditorinį įsiskolinimą naujajam skolininkui, o pagal 10.1 punktą, kad bus laikoma, kad UAB „Eika“ pilnai atsiskaitė su AB „Kasyba“ pagal jų 2006-04-10 sudarytą statybos rangos sutartį Nr. 06-181 sumoje 909808 Lt ( b. l. 121-122). Šioje sutartyje nėra duomenų, kad AB „Kasyba“ pagal kurias nors sutartis būtų buvusi skolinga UAB „Mabilta“: nors sutartyje ji įvardijama pirminiu skolininku, tačiau nenurodoma nei kiek, nei pagal kokias sutartis ji buvo skolinga, taip pat neaptariama, kada ir kokiu būdu pasibaigia jos prievolė. Teismui nei atsakovas, nei bankrutuojančios AB „Kasyba“ administratorius taip pat nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų buvusią sandorio sudarymo metu realią AB „Kasyba“ skolą UAB „Mabilta“. Todėl pasitvirtina ieškovo paaiškinimai, kad sandoriu AB „Kasyba“ reikalavimas gauti skolą iš UAB „Eika“ buvo perleistas UAB „Mabilta“ neatlygintinai, be pateisinamo pagrindo.

Pagal LR CK 6.67 str. 1 d. 7 p. preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusios šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja. Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija ( b. l. 22-29) tvirtina, kad vienintelis AB „Kasyba“ akcininkas yra UAB „Mabilta“. Taigi šiuo atveju yra tokia situacija, kad skolininko AB „Kasyba‘, kuriai yra iškelta bankroto byla, iki bankroto bylos iškėlimo, jos veiksmus kontroliavo vienintelis akcininkas UAB „Mabilta“ kuriai pagal sandorį, be pateisinamų dokumentų, AB „Kasyba“ perleido 909808 Lt. Šie veiksmai turi būti vertinami įmonės finansinės padėties fone. Vilniaus apygardos teismo 2009-05-07 nutartis ( b. l. 30-32) tvirtina, kad 2008-12-31 AB „Kasyba“ balanso duomenimis AB „Kasyba“ turtas sudarė 23712570 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 14416231 Lt. Pagal 2009-03-26 balansą įmonės turtas sumažėjo iki 16170796 Lt., o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 9618313 Lt, viso skolos kreditoriams sudarė 16433332,95 Lt. Nutartimi padaryta išvada, kad 2009-03-26 balanso duomenimis pradelsti įsipareigojimai viršijo daugiau nei puse į jos balansą įrašyto turto vertės. Dėl to AB „Kasyba“ laikyta nemokia ir jai iškelta bankroto byla. AB „Kasyba kreditorių sąrašas (b. l. 38-39), sudarytas 2009-03-26 dienai tvirtina, kad dar nuo 2008 metų AB „Kasyba“ turėjo eilę kreditorių, tame tarpe skolų dėl nesumokėto atlyginimo, skolų SODRA‘i, Valstybinei mokesčių inspekcijai. Taigi AB „Kasyba“ , pagal pateiktus duomenis į bankroto bylą, sandorio sudarymo metu jau buvo nemoki. Todė, vykdydama atsiskaitymus, privalėjo laikytis Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo (galiojusio sandorio sudarymo metu – neteko galios nuo 2009-07-01) netgi tuo atveju, jeigu įrodytų, kad sandoriu iš tiesų buvo siekiama realiai atlyginti skolą UAB „Mabilta“. Šis įstatymas nustatė mokėjimų tvarką juridiniams asmenims, kai juridinis asmuo visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams vykdyti vienu metu neturėjo pakankamai pinigų. Todėl jei ir būtų buvusi AB „Kasyba“ skolinga UAB „Mabilta“, pirmiausia būtų turėjusi padengti įsiskolinimus, valstybinei mokesčių inspekcijai, o paskui kreditoriams pagal prievolių atsiradimo laiką. Prievolė ieškovui, pagal kreditorių sąrašą, taip pat atsiradusi anksčiau ( 2009-01-17 – b. l. 38), negu kad sudarytas sandoris. Todėl šie faktiniai duomenys rodo, kad tiek AB „Kasyba“, tiek jos vienintelis akcininkas „Mabilta“ sandorį sudarė siekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriais įstatymo nustatyta tvarka. UAB „Eika“ taip pat yra sandorio šalis, kuri turėjo veikti sąžiningai ir vertinti sutarties sąlygas apdairiai. Sutarties tekstas aiškiai rodo, kad sutartimi yra vykdomas atsiskaitymas pagal UAB „Eika“ prievolę atsiskaityti su AB „Kasyba“. Tačiau sutartyje nėra net užuominos, kad AB „Kasyba“ būtų buvusi skolinga UAB „Mabilta“. Todėl iš sutarties teksto išeina, kad reikalavimo teisė buvo perleista neatlygintinai. Tokiu atveju, kai įmonė neatlygintinai perleidžia kitai įmonei reikalavimo teisę, kuri yra vienintelis jos akcininkas, skolininkui UAB „Eika“ vykdančiam verslą toje pat statybų srityje kaip ir kiti du sandorio dalyviai, turėjo būti suprantama, kad sandoriu siekiama atlikti UAB „Mabilta“ išskirtinai naudingus veiksmus. Taigi sandorio sudarymo aplinkybės patvirtina, kad ginčijamas sandoris pažeidė tiek ieškovo, tiek kitų kreditorių teises gauti prievolių įvykdymą pagal įstatymą, AB „Kasyba“ šio sandorio sudaryti neprivalėjo, tiek AB „Kasyba“, tiek UAB „Mabilta“ buvo nesąžiningi. Kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į šį sandorį yra pagrįstas siekiant apginti savo ir kitų kreditorių teises didesnėje apimtyje, nei ginčijamas sandoris. Taigi sąlygos, reikalingos taikyti actio Pauliana institutą yra nustatytos, todėl sandoris pripažįstamas negaliojančiu.

Kadangi sandorio šalis, buvęs skolininkas UAB „Eika“ pagal sandorį visą 909808 Lt. sumą yra sumokėjęs UAB „Mabilta“ ( b. l. 166-174), taikant restituciją nepagrįstai sumokėta suma UAB „Mabilta“ išieškotina bankrutuojančios AB „Kasyba“ naudai (LR CK 6.145 str. 1 d.).

Pagal LR CPK 96 str. 1 d. bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Kadangi ieškovas pagal įstatymą buvo atleistas nuo žyminio mokesčio sumokėjimo, atsakovas UAB „Mabilta“, kurio atžvilgiu taikoma restitucija, valstybei turi atlyginti žyminio mokesčio išlaidas – 13098 Lt.

Pagal LR CKP 98 str. 1 d. šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą. Priteistina atlyginimo suma negali būti didesnė, nei kaip kartu teisingumo ministro bei Lietuvos advokatų tarybos pirmininko patvirtintose rekomendacijose. Ieškovo atstovas teismui pateikė 3 mokėjimų pavedimus 6000 Lt sumai, kuriais ieškovas apmokėjo advokato padėjėjo pagalbą. Pagal 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 patvirtintas rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, už ieškinį maksimaliai gali būti atlyginta 2400 Lt (8.2 punktas), už dalyvavimą teismo posėdžiuose – 50 min. (b. l. 161-162, 206-210) – 100 Lt (8.18 punktas). Atskirasis skundas, paduotas ieškovo dėl laikinųjų priemonių taikymo, nebuvo patenkintas, todėl išlaidos dėl jo surašymo neatlyginamos. Taigi viso maksimaliai atlygintina suma – 2500 Lt.

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Ieškinį patenkinti.

Pripažinti 2009-02-02 sudarytą skolos perkėlimo sutartį tarp AB „Kasyba“, UAB „Eika“ ir UAB „Mabilta“, kuria AB „Kasyba“ skola UAB „Mabilta“ perkelta sumokėti UAB „Eika“ ir pagal kurią 909808 Lt skolą UAB „Eika“ sumoka UAB „Mabilta“ , negaliojančia.

Priteisti iš UAB „Mabilta“ bankrutuojančios AB „Kasyba“ naudai 909808,00 Lt (devynis šimtus devynis tūkstančius aštuonis šimtus aštuonis Lt).

Priteisti iš UAB „Mabilta“ žyminio mokesčio 13098 Lt (trylika tūkstančių devyniasdešimt aštuonis Lt) valstybės naudai.

Priteisti iš UAB „Mabilta“ išlaidų advokato pagalbai apmokėti 2500 Lt (du tūkstančius penkis šimtus Lt) UAB „Valdora“ naudai.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.